国内外航空公司并购对比分析
作者：李琨 马锐
来源：《财讯》2018年第07期

        近些年来，随着国外并购业的发展及所带来的有利影响下，我国并购业也在持续升温。我国大型国有企业并购的浪潮持续高涨，在严峻的经济环境下，各大企业都希望采取合并的方式扭转经营困境，扩大市场份额。本文对比分析了上市公司东方航空吸收合并上市公司上海航空变成新东航以及美国航空吸收合并全美航空的案例，对其共性进行了探讨。

        案例简述

        （1）2009年7月13日东航和上航公告了合并預案，东航将以换股方式吸收合并上航，合并完成后上航法人资格将被注销，东航将承接上航全部资产、负债和人员。

        （2）2013年2月14日美国航空母公司AMR集团和全美航空集团联合宣布，两家公司将通过整合组建全球最大的航空公司美国航空集团公司。

        并购方式对比

        （1）东航本次合并以二十日均价为基准并给予上航股东25%的风险溢价确定换股比例为1：1.3；同时由第三方对双方异议股东提供东航A股5.28元/股、H股1.56元/股和上航5.5元/股的现金选择权。此外，东航将定向发行股票获取约70亿元资金。

        （2）美国航空公司本次合并，根据合并协议的条款，全美航空的股东在当时每持有一份全美航空普通股，即可以收到一份新公司的普通股。全美航空将占新公司摊薄后股权的28%。新公司剩余的72%摊薄后股权将被发行给美国航空公司AMR集团。

        可见，上述两个案例均采取了换股方式进行并购，换股比例=收购价格/收购方股票价格，例如，东方航空股价为5.28元/股，上海航空股价为5.5元/股，给与25%的溢价后，换股比例=5.5*（1+25%）/5.28=1.3，即每一股上海航空公司股份可换取1.3股东方航空的股份。这种做法的好处在于收购方不需要借入大量资金来进行现金对价支付，这对于本身就处于经营困境的收购方来说无疑是一个很好的风险缓释手段。其做法的缺点在于股份的增加会导致股权的稀释，但只要收购方能够接受适当的股权稀释并依旧能在收购后具有控制权，这依然是一个不错的选择。

国内外航空公司并购对比分析