第五章 投资银行与证券投资基金

[本章考情分析]

[本章教材结构]

资本市场、直接金融与投资银行

投资银行与商业银行的经营机制区别

概述 投资银行功能

投行业务概述

证券发行与承销

证券经纪业务

投行的主要业务 并购业务

自营证券投资、私募股权、风险投资

资产管理

证券投资基金的概念和特点

证券投资基金概述 证券投资基金的参与主体

证券投资基金的法律形式和运作形式

证券投资基金的类别

基金管理人的职责

证券投资基金的基金管理人和托管人 基金管理公司的主要业务

基金托管人概述

[本章教材新旧对比]

表5 第五章变化情况（较大）

[本章内容讲解]

第一节投行业务概述

本节主要考点：

【考点】资本市场、直接金融与投资银行；投资银行与商业银行的经营机制区别

【考点】投资银行功能

【考点】资本市场、直接金融与投资银行；投资银行与商业银行的经营机制区别

【考点】投资银行功能

（一） 资金供求的媒介：筹措中长期资金

1.期限中介

● 长期资金与短期资金的期限中介

● 化解资金被锁定的风险

2.风险中介

● 多样化组合降低投资者风险

● 降低融资者风险

3.信息中介

通过规模效应、专业化和分工降低信息加工及合约成本

4.流动性中介：投行为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制

【例题：多选】投资银行发挥其资金供求媒介的职能作用，具体表现在充当（）。

A. 期限中介 B. 成本中介 C. 信息中介 D. 风险中介 E. 流动性中介

【答案】ACDE

【例题：单选】 在股票市场的保证金交易中，投资银行以客户的证券作为抵押，贷款给客户购进股票。这种交易方式体现了投资银行的( )功能。

A.期限中介 B．流动性中介 C．风险中介 D.信息中介

【答案】B

（二）证券市场的构造者

1.证券市场由发行人、投资人、中介机构、自律性组织、证券监管机构等组成

2.发行市场：投行是承销商，通过咨询、信息披露、定价、销售等帮助构建发行市场

3.交易市场：投行扮演经纪商、自营商、做市商

● 经纪商：接受客户委托买卖证券

● 自营商：以自已名义买卖证券

● 做市商：以做市商身份买卖证券，以维持价格稳定

【例题：单选】投资银行为了维持其承销的证券上市流通后的价格稳定而买卖证券，此时其身份是( )。

A.做市商 B．承销商 C．经纪商 D.自营商

【答案】A

（三）资源配置的优化者

1.证券发行与优化资源配置

投行愿意帮助产业前景好、经营业绩优良具有发展潜力的企业，通过发行股票、债券筹集资金

2.并购业务与优化资源配置

（1）宏观功能

● 有助于投资环境改善

● 有助于宏观资源配置状况改善

（2）微观功能

被兼并企业原有资产或资源配置有效性提高

优化与促进优势企业内部所有资源或资源配置的合理性及有效性

（四）产业集中促进者：投行通过募集资本的投向和并购方案的设计，引导资金流向高效率企业

第二节投行的主要业务

本节主要考点：

【考点】投行业务概述

【考点】证券发行与承销

【考点】证券经纪业务

【考点】并购业务

【考点】自营证券投资、私募股权投资、风险投资

6.资产管理

【考点】投行业务概述

1.投行业务

只要与证券相关的经济活动都可以成为投行的业务

2.投行业务特征

专业性、广泛性、创新性

3.投行三大类重要业务

第一，证券经济活动中介类业务：发行与承销、证券经纪、并购、投资研究咨询、财务顾问等

第二，以自有资金或借入资金进行的证券相关投资活动：自营证券投资、私募股权、风险投资

第三，以自身专业机构优势帮助客户进行证券投资：资产管理

最后两类是重要发展方向。

【考点】证券发行与承销

（一）概述

1.含义

● 发行与承销是投行最本源、最基础的业务，也称一级市场业务

● 发行：商业组织或政府组织出售有价证券的行为

● 承销：投行对证券进行定价和销售的活动

2.承销方式

● 包销：投行承担销售和价格的全部风险

● 尽力推销（代销）：承销商不承担发行风险

● 余额包销：通常发生在股东行使优先认股权时

【例题：单选】在上市公司以增发新股融资时，现有股东按目前持有股份比例优先认购后，如果股份尚有剩余，承销商将买进剩余股票，再转售给其他投资者，则该新股发行的承销方式是( )。

A.全额包销 B.尽力推销 C.余额包销 D.混合推销

【答案】C

3.首次公开发行（IPO）和股权再融资（SEO）

IPO：一家公司的证券（通常是股票）第一次向投资公众发行，是股份公司由少数人持股向公众持股的转变过程

SEO：股票已经公开上市，在二级市场流通的公司再次增发新股

【例题：单选】2014年5月22日，国内著名电商京东正式在纳斯达克市场挂牌交易，其股票发行是( )。

A．首次公开发行 B．股权再融资 C．定向非公开发行 D．定向募集

【答案】A

（二）首次公开发行股票的估值

1.相对估值法：可类比上市公司估值法

（1）采用比率指标进行比较，结果一般是倍数

（2）市盈率=股票市场价格/每股收益

（3）市净率=股票市场价格/每股净资产

（4）其他估值方法

企业价值与息税前利润倍数法（EV/EBIT）

EBIT： earnings before interest and tax

企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益倍数法（EV/EBITDA）

EBITDA：Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization

企业价值与利息、所得税、折旧、摊销、租金前收益倍数法（EV/EBITDAR）

EBITDAR：Earnings Before Interest Taxes Depreciation Amortization And Rent

2.绝对估值法

（1）定义：通过估算企业未来的预期收益并以适当的折现率折算成现值，进行估值

（2）主要模型

股利折现模型（DDM）、折现现金流模型（DCF）

【例题：多选】对拟发行股票的合理估值是首次公开发行股票定价的基础。下列估值方法中，属于相对估值法的有( )。

A．市盈率倍数估值法 B．市净率倍数估值法 C．股利折现模型

D．折现现金流模型 E．企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益倍数估值法

【答案】ABE

（三）首次公开发行股票的定价方式

1.簿记方式或累计订单定价方式，主承销商拥有股票定价和分配销售新股的主动权

2.竞价方式，又称拍卖方式，投资方有较大的定价新股和购买新股股份数的主动权

● 累计申购量达到新股发行量的价位就是有效价位

● 统一价格拍卖：有效价位即是新股的发行价

● 差别价格拍卖：有效价位则是最低价格，各中标者的购买价就是自己的出价

3.固定价格方式

4混合方式

（四）我国首次公开发行股票的询价制：改写、新增

1.制度变革

● A股市场2005初开始实行询价和固定价格公开认购相结合的方式。

● 2006年9月正式发布《证券发行与承销管理办法》，2013年12月、2014年3月两次修订

● 2009年6月、2010年8月、2012年4月、2013年6月发布新股发行体制改革意见，启动四次新股发行定价改革

● 根据《证券发行与承销管理办法》，我国的询价制不是完全的簿记方式，也不是完全的竞价方式，而是结合了二者的主要特征。

2.新修订的《证券发行与承销管理办法》标志新股发行定价的市场化程度提高

一是取消行政限价手段，引入主承销商自主配售机制，提高定价和配售的市场化程度；

二是提高网下配售比例，调整有效报价投资者家数的限制，发挥公募基金、社保基金定价作用。加强对定价和配售的市场化约束；

三是调整回拨机制，改进网上配售方式，尊重网上投资者认购意愿；

四是提高发行承销全过程的信息披露要求，加强社会监督；

五是完善行政处罚、监管政策、自律监管、记入诚信档案等多层次监管体系，强化事后问责。

3.新股发行定价方式

● 向询价对象询价

● 发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式

4.询价制的主要规定

（1）网上与网下界定

● 网上

利用证交所的交易系统，将发行的新股按照已经确定的价格在证交所公开挂牌销售，投资者通过证券交易系统进行新股申购

● 网下

证券承销商对询价对象和战略配售对象销售股票

（2）IPO网下投资者（询价对象）的投资主体资格：新增

● 具备丰富的投资经验和良好的定价能力，遵守自律规则

● 应当持有一定金额的 非限售股份

（3）网下投资者报价数量

第一，报价剔除

● 网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分

● 剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%

● 然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格

第二，有效报价投资者数量：改写，变化

● 公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；

● 公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家；

● 剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

（4）发行数量：改写，变化

● 首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；

● 发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售；安排一定比例的股票向企业年金和保险基金配售；公募基金、社保基金、企业年金和保险基金有效申购不足的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余数量；

● 对网下投资者进行分类销售的，同类投资者获得销售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金和保险基金的配售比例应当不低于其他投资者

（5）战略投资者配售

● 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

● 战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

（6）网上与网下

● 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行

● 参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。

● 投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

● 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购

（7）网上与网下的双向回拨

● 网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；

● 网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

● 网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%：新增

● 网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

● 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

（8）绿鞋期权

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

● 绿鞋期权（超额配售选择权，green shoe options）：平抑股价波动的方式

绿鞋期权的运作机制：发行人授予主承销商有权自主执行超过计划融资规模15%的配售新股的权力。主承销商可以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕上市之日30天内推迟交付，在上市之后的一段时间内，主承销商运用这部分资金入市平抑价格波动。具体操作是：

市场股价>发行价，按发行价配发

市场股价<发行价，从集中竞价交易市场价购进发行人股票，再配售

【例题：单选】 “绿鞋期权”是发行人授予主承销商的一项选择权，即主承销商在新股上市后一个月内可以自主执行超过计划融资规模15%的配售新股的权力。如果主承销商根据授权要求发行人按发行价再额外配售15%的股票给投资者，则是因为当时市场中新上市的股票( )。

A．市场价低于发行价 B．市场价高于发行价 C．收盘价低于开盘价 D．收盘价高于开盘价

【答案】B

【解析】市场价高于发行价时，按照发行价配发15%的股票。

（五）股票发行监管制度

1.一般形式：

 审批制：带有强烈计划经济和行政干预色彩的新股发行监管制度

 核准制：介于审批制和注册制之间，遵循强制性信息披露和合规性管理结合

 注册制：又称备案制或存档制，是市场化的新股发行监管制度

2.我国的发行监管制度

第一阶段，行政审批制（1990-2000）：额度管理（93-95）、指标管理（96-2000）

第二阶段，核准制阶段（2001-至今）：

 通道制（01-05）

 保荐制（06年1月至今）

保荐制的核心内容：保荐机构和保荐代表人承担连带责任，责任期包括发行上市全过程及后续一段时间（两个会计年度）。

保荐制下的核准程序：申报、受理、初审、预披露、发审委终审、决定。可以概括为：市场筛选关、证监会初审关、发审委终审关

3.发展方向：实现市场化程度较高的注册制

（1）注册制优势：限制较少、体现市场化选择、审核效率高

（2）2013年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》为资本市场改革定调

● 健全多层次资本市场体系

● 推进股票发行注册制改革

● 多渠道推动股权融资

● 发展并规范债券市场

●提高直接融资比重

（六）债券发行

（1）国债发行

● 凭证式，承购包销

● 记账式，公开招标

（2）企业债券发行：信用评级、保证人

（3）金融债券发行：发行方必须是政策性银行，全部采用市场化招标

（七）证券私募发行

1.私募发行含义：内部发行或不公开发行，是面向少数特定投资者的发行方式

2.私募发行优点

简化手续，避免泄露机密，节省发行费用、缩短时间、发行条款灵活，成功把握大

3.私募发行缺点：

证券流动性差，发行价和交易价低，不利于筹资者；可能被投资者操纵；不利于企业扩大知名度

4.股票私募：

（1）股东分摊（配股）

股东分摊，又称股东配股，是指股份公司按照股票面值向原有股东分配该公司新股认购权，发行价往往低于市场价格，是对股东的优待

（2）第三者分摊

第三者分摊，又称私人配股，股份公司将新售股票分售给除股东以外的本公司员工、往来客户或与公司有特殊关系的第三者

5.债券私募：

● 发行对象：个人和机构投资者

优点：直接销售，节省承销费用；节省发行时间和注册费用；不必担心发行失败；一般不 允许转让，发行条件由发行人和投资人直接商定。

【考点】证券经纪业务

（一）概述

1.含义：具备经纪商资格的投行通过营业部接受客户委托，代理客户买卖证券，收取佣金。

2.基本要素

1) 委托人：自然人、法人

2) 经纪商：不承担价格风险

3) 证券交易场所

证券交易所：场内交易市场

其他交易场所：场外交易市场

场外交易市场类型：

柜台市场：在证券交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股票交易，简称OTC

第三市场：店外市场，交易所会员直接从事大宗上市股票交易的市场；交易成本低，主要是机构投资者

第四市场:投资者之间完全绕过券商、自己相互之间直接进行交易市场；交易成本低、成交快、保密好、具有很大潜力，一般是大企业、大公司

4) 证券交易标的物：A股、B股、债券、基金

(二)特点

（1）业务对象的广泛性和价格波动性

（2）证券经纪商的中介性

（3）客户指令的权威性

（4）客户资料的保密性

（三）证券经纪业务流程：重点

1.开立证券账户：

（1）按照开户人不同

个人户（A字账户）：凭身份证只能开设一个证券账户，不得重复开户

法人投资者（B字账户）：不得使用个人账户交易

投行自营业务必须以本公司名义开立自营账户

（2）按照上市品种和用途

股票户：可以买卖股票、债券、基金

债券户：只能买卖债券

基金户：只能买卖基金

2.开立资金账户:意味着投行与客户建立了经纪关系

（1）现金户：最普通，不能透支

（2）保证金账户：允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券（虚盘交易、按金交易）

投行利用保证金账户从事信用经纪业务：投行代理客户的证券交易时，以客户提供部分现金以及有价证券担保为前提，为其代垫所需的资金或有价证券

● 是投行融资功能和经纪业务的结合

● 投行不仅是中介机构，还扮演债权人和抵押权人的角色

● 对象是委托投行代理证券交易的客户

● 投行不承担交易风险

● 类型：融资（买空）和融券（卖空）

融资：客户委托买入证券时，投行以自有或外部融入资金为客户垫付部分资金完成交易，客户要还本付息

融券：客户卖出证券时，投行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或全部证券以完成交易，以后由客户归还。

● 投行的收益：佣金收入、利息收入、利差收入

3.进行交易委托

（1）整数委托和零数委托（卖出证券才有）

（2）市价委托和限价委托

市价委托：执行风险最小化，投资者价格风险大

限价委托：执行风险大，投资者价格风险小

4.委托成交

成交原则：价格优先、时间优先

竞价原理：集合竞价和连续竞价

集合竞价：我国开盘价是集合竞价（9:15-9:25），其余连续竞价

连续竞价：最高买进申报和最低卖出申报相同

5.股权登记、证券存管、清算交割交收

【例题：单选】关于证券经纪业务的说法，正确的是（）。

Ａ．证券经纪商遵照客户委托指令进行证券买卖，并承担价格风险

Ｂ．证券账户中的股票账户仅可以用于买卖股票，不能买卖债券和基金

Ｃ．在交易委托中，与限价委托相比，市价委托的优点是保证及时成交

Ｄ．投资银行通过现金账户从事信用经纪业务

【答案】C

【例题：多选】投资银行从事证券信用经纪业务，主要包括（）等类型。

A. 融资或称买空 B. 融资或称卖空 C.融券或称卖空 D. 融券或称买空

E. 证券现货交易

【答案】AC

【例题：单选】在信用经纪业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而且还承担着( )的角色。

A.债务人与抵押权人 B.债权人与抵押权人 C.债务人与发行人 D.债权人与发行人

【答案】B

【例题：案例】某机构投资者与某证券公司签订了证券交易委托代理协议，按照证券交易品种开立了股票交易账户，并且也开立了用于证券交易资金清算的专用资金账户。根据上述资料，回答下列问题。

85.在该机构投资者签订的证券交易委托代理协议中，该证券公司承担证券的( )角色。

A.承销商 B.交易商 C.经纪商 D.做市商

【答案】C

87.如果该机构投资者的资金账户选择了保证金账户，则该机构投资者可以接受该证券公司提供的( )业务。

A.融资或称卖空 B.融资或称买空 C.融券或称卖空 D.融券或称买空

【答案】BC

88.该机构投资者在委托股票交易时，其成交价格按照“价格优先、时间优先”原则由证券交易所撮合主机自动撮合确定成交价格。如果该机构投资者是在1O:OO—11:00委托交易，其股票成交价的竞价是( )。

A.集合竞价 B.连续竞价 C.投标经纪 D.招标竞价

【答案】B

【考点】并购业务

（一）并购含义

1、狭义并购

（1）兼并与收购

（2）并购的三种结果

● 吸收合并：也称存续合并，A+B=A

● 新设合并: A+B=C

控股：A收购B，但是双方仍是相互独立的企业法人。

2.广义并购：并购实际上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称

（1）扩张：兼并与收购、收购

（2）售出：分立、子股换母股、完全析产分股、资产剥离、股权切离

（3）公司控制：溢价购回、停滞协议、反接管条款、代表权争夺

（4）所有权结构变更：交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购、管理层收购

【例题：多选】所有权结构变更属于广义的并购范畴。下列并购方式中，属于所有权结构变更的有( )。

A.交换发盘 B.股权切离 C.股票回购 D.杠杆收购 E.溢价购回

【答案】ACD

(二)并购的基本类型

（1）按照市场关系：横向并购、纵向并购与混合并购

（2）按照出资方式：

现金购买资产

现金购买股票

股票购买资产股票交换股票（又称交换发盘、换股，是最常用的方式）

（3）按照收购动机：善意收购（白衣骑士）和恶意收购（黑衣骑士）

（4）按照持股针对性：

● 要约收购：30%的比例，恶意收购多采取要约收购的方式

● 协议收购：一般属于善意收购

（）（5）按照融资渠道：

杠杆收购：LBO

管理层收购：MBO，注意其资金来源：银行借贷、民间借贷、延期支付及MBO基金、担保融资）

（三）投行在并购中的作用

● 良好的产业分析能力

● 强大的金融产品配销能力

● 敏锐的经济、社会与政治动向的研判能力

● 丰富的金融知识和应变能力

● 正确的设计及执行投资机会的能力

专业的会计、税务及法律知识能力

【考点】自营证券投资和私募股权、风险投资、资产管理

（一）自营证券投资

1.界定：以自有资金和合法筹集的资金，用自己名义开立证券账户，限于买卖公开发行或监管机构认可的证券，赚取买卖差价。

2.注册资本要求

注册资本不低于1亿元人民币，净资本不低于5000万人民币

3.买卖证券的范围：

● 境内证交所上市交易的证券

● 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券

● 境内银行间市场交易的证券：政府债券、国际开发机构人民币债券、央行票据、金融债券、短期融资券、公司债券中期票据、企业债券

● 境内金融机构柜台交易的证券

可以设立子公司进行上述品种以外的金融产品投资

【例题：多选】根据201 1年4月发布的《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，我国证券公司可以投资已经在和依法可在境内银行间市场交易的证券，其主要有( )。

A．政府债券 B．股票 C．短期融资券 D．央行票据 E．金融债券

【答案】：ACDE，银行间市场交易的证券没有股票项目，股票属于交易所交易的证券。

（二）私募股权和风险投资

1.私募股权投资

通过非公开形式募集资金，主要对非上市企业但不局限于非上市企业的股权投资，涵盖企业首次公开发行前各个阶段的权益投资。

2.风险投资

与私募投资机制相同，特指对企业发展初创期或者企业类型主要是高技术开发领域蕴藏较大风险的股权投资

3.投资方式

（1）主要以成立基金为载体，也可以采用直接投资方式

（2）我国证券公司可以采取直接投资形式

直接投资子公司业务：

● 使用自有资金对境内企业进行股权投资

● 为客户提供股权投资的财务顾问服务

设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资

六、资产管理

1.从20世纪70年代开始，资产管理业务已经成为全球著名投行最重要的业务，业务类型多，收入比例高

2.我国该项业务刚起步，类型单一，收入比例低

● 为单一客户办理定向资产管理业务

● 为多个客户办理集合资产管理业务

为客户办理特定目的的专项资产管理业务

第三节 证券投资基金概述

本节主要考点：

【考点】证券投资基金的概念和特点

【考点】证券投资基金的参与主体

【考点】证券投资基金的法律形式和运作形式

【考点】证券投资基金的类别

【考点】证券投资基金的概念和特点

（一）证券投资基金的概念

1.证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。

2.基金投资者是基金的所有者

基金投资收益在扣除由基金承担的费用后的盈余全部归基金投资者所有，并依据各个投 资者所购买金份额的多少在投资者之间进行分配。

3.证券投资基金是一种间接投资工具

一方面，证券投资基以股票、债券等金融证券为投资对象;另一方面，基金投资者通过购买基金份额的方式间接进行证券投资。

（二）证券投资基金的特点

(1)集合理财，专业管理

(2)组合投资，分散风险

(3)利益共享，风险共担

基金投资者是基金的所有者

为基金提供服务的基金托管人、基金管理人只能按规定收取一定比例的托管费、管理费，并不参与基金收益的分配

(4)严格监管，信息透明

(5)独立托管，保障安全

基金管理人负责基金的投资操作，其本身并不参与基金财产的保管，基金财产的保管由独立于基金管理人的基金托管人负责。这种相互制约、相互监督的制衡机制对投资者的利益提供了重要的保障。

【考点】证券投资基金的参与主体

(一） 基金当事人

我国的证券投资基金依据基金合同设立，基金份额持有人、基金管理人与基金托管人是基金合同的当事人，简称基金当事人。

(1)基金份额持有人

基金份额持有人即基金投资者，是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。

(2)基金管理人

基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大 的投资收益。

(3)基金托管人

为了保证基金资产的安全，《证券投资基金法》规定，基金资产必须由独立于基金管理人的基金托管人保管，从而使基金托管人成为基金的当事人之一。

(二) 基金市场服务机构

基金管理人、基金托管人既是基金的当事人，又是基金的主要服务机构。此外，基金市场还有许多面向基金提供各类服务的其他机构。

(1)基金销售机构。基金销售机构是指基金管理人以及经中国证监会认定的可以从事基金销售的其他机构。目前可申请从事基金销售的机构主要包括商业银行、证券公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构。

（2)基金注册登记机构。基金注册登记机构是指办理基金份额的登记过户、存管和结算业务的机构。

(3)律师事务所和会计师事务所。

(4)基金投资咨询机构与基金评级机构

基金投资咨询机构是向基金投资者提供基金投资咨询建议的中介机构；基金评级机构则是向投资者以及其他市场参与主体提供基金评价服务、基金资料与数据服务的机构。

(三) 基金监管机构和自律组织

(1)基金监管机构

基金监管机构通过依法行使审批或核准权:依法办理基金备案，对基金管理人、基金托管人及其他从事基金活动的中介机构进行监督管理，对违法违规行为进行查处。

(2)基金自律组织

第一，证券交易所是基金的自律管理机构之一。封闭式基金、上市开放式基金和交易型开放式指数基金等需要通过证券交易所募集和交易，必须遵守证券交易所的规则；同时，经中国证监会授权，证券交易所对基金的投资交易行为还承担着重要的一线监控职责。

第二，基金行业自律组织是由基金管理人、基金托管人或基金销售机构等组织成立的同业协会。同业协会在促进同业交流、提高从业人员素质、加强行业自律管理、促进行业规范发展等方面具有重要的作用。

【考点】证券投资基金的法律形式和运作形式

(一)证券投资基金的法律形式

1.根据法律形式的不同，基金可分为契约型基金与公司型基金

我国的基金均为契约型基金，公司型基金则以美国的投资公司为代表。

2.契约型基金

契约型基金是依据基金合同设立的基金。

基金合同是规定基金当事人之间权利义务的基本法律文件。在我国，契约型基金依据基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同设立； 基金投资者自取得基金份额后即成为基金份额的持有人和基金合同的当事人，依法享受权利并承担义务。

3. 公司型基金

公司型基金在法律上是具有独立法人地位的股份投资公司。

公司型基金依据基金公司章程设立，基金投资者是基金公司的股东，享有股东权，按所持有的股份承担有限责任，分享投资收益。

公司型基金公司设有董事会，代表投资者的利益行使职权。

不同于一般股份公司的是，它委托基金管理公司作为专业的财务顾问来经营与管理基金资产。

4. 契约型基金与公司型基金的区别

首先，法律主体资格不同

契约型基金不具有法人资格，公司型基金具有法人资格

其次，投资者的地位不同

契约型基金依据基金合同成立。基金投资者尽管也可以通过持有人大会表达意见，但与公司型基金的股东大会相比，契约型基金持有人大会赋予基金持有者的权利相对较小。

最后，基金营运依据不同

契约型基金依据基金合同营运基金；公司型基金依据基金公司章程营运基金。

公司型基金的优点是法律关系明确清晰，监督约束机制较为完善；但契约型基金在设立上更为简单易行。两者之间的区别主要表现在法律形式的不同并无优劣之分。

(二)证券投资基金的运作方式

1.依据运作方式的不同，可以将基金分为封闭式基金与开放式基金。

封闭式基金是指基金份额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的一种基金运作方式。

开放式基金是指基金份额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所进行申购或者赎回的一种基金运作方式。这里所指的开放式基金特指传统的开放式基金，不包括交易型开放式指数基金和上市开放式基金等新型开放式基金。

2. 封闭式基金与开放式基金主要有以下区别

(1)期限不同

封闭式基金一般有一个固定的存续期；而开放式基金一般是无期限的。

我国《证券投资基金法》规定，封闭式基金的存续期应在5年以上，封闭式基金期满后可以通过一定的法定程序延期。目前，我国封闭式基金的存续期大多在15年左右。

(2)份额限制不同

封闭式基金的基金份额是固定的，在封闭期限内未经法定程序认可不能增减

开放式基金规模不固定，投资者可随时提出申购或赎回申请，基金份额会随之增加或减少。

(3)交易场所不同

封闭式基金份额固定，在完成募集后，基金份额在证券交易所上市交易。投资者买卖封闭式基金份额，只能委托证券公司在证券交易所按市价买卖，交易在投资者之间完成。

开放式基金份额不固定，投资者可以按照基金管理人确定的时间和地点向基金管理人或其销售代理人提出申购、赎回申请，交易在投资者与基金管理人之间完成。

(4)价格形成方式不同

封闭式基金的交易价格主要受二级市场供求关系的影响。当需求旺盛时，封闭式基金二级市场的交易价格会超过基金份额净值，出现溢价交易现象；反之，当需求低迷时，交易价格会低于基金份额净值，出现折价交易现象。

开放式基金的买卖价格以基金份额净值为基础，不受市场供求关系的影响。

(5)激励约束机制与投资策略不同

封闭式基金份额固定，即使基金表现好，其扩展能力也受到较大的限制。如果表现不尽如人意，由于投资者无法赎回投资，基金经理通常也不会在经营与流动性管理上面临直接的压力。

如果开放式基金的业绩表现好，通常会吸引新的投资，基金管理人的管理费收入也会随之增加；如果基金表现差，开放式基金则会面临来自投资者要求赎回投资的压力。

与封闭式基金相比，一般开放式基金向基金管理人提供了更好的激励约束机制。

【考点】证券投资基金的类别

(一) 证券投资基金的分类概述

1.根据运作方式的不同，可以将基金分为封闭式基金、开放式基金

2.根据法律形式的不同，可以将基金分为契约型基金、公司型基金等

3.根据投资对象的不同，可以将基金分为股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金等

股票基金是指以股票为主要投资对象的基金。股票基金在各类基金中历史最为悠久，也是各国（地区）广泛采用的一种基金类型。根据中国证监会对基金类别的分类标准，基金资产60%以上投资于股票的为股票基金。

债券基金主要以债券为投资对象。根据中国证监会对基金类别的分类标准，基金资产80%以上投资于债券的为债券基金。

货币市场基金以货币市场工具为投资对象。根据中国证监会对基金类别的分类标准，仅投资于货币市场工具的为货币市场基金。

混合基金同时以股票、债券等为投资对象，以期通过在不同资产类别上的投资实现收益与风险之间的平衡。根据中国证监会对基金类别的分类标准，投资于股票、债券和货币市场工具，但股票投资和债券投资的比例不符合股票基金、债券基金规定的为混合基金。

4.根据投资目标的不同，可以将基金分为增长型基金、收入型基金和平衡型基金

增长型基金是指以追求资本增值为基本目标，较少考虑当期收入的基金，主要以具有良好增长潜力的股票为投资对象。

收入型基金是指以追求稳定的经常性收入为基本目标的基金，主要以大盘蓝筹股、公司债、政府债券等稳定收益证券为投资对象。

平衡型基金则是既注重资本增值又注重当期收入的一类基金。

5.根据募集方式的不同，可以将基金分为公募基金和私募基金

公募基金是指可以面向社会公众公开发售的一类基金。公募基金特征:可 以面向社会公众公开发售基金份额和宣传推广，基金募集对象不固定；投资金额要求低，适宜中小投资者参与；必须遵守基金法律和法规的约束，并接受监管部门的严格监管。

私募基金则是只能采取非公开方式，面向特定投资者募集发售的基金。

(二)股票基金

1.股票基金与股票的差异

股票基金以追求长期的资本增值为目标，比较适合长期投资。与其他类型的基金相比，股票基金的风险较高，但预期收益也较高。股票基金提供了一种长期的投资增值性。

股票基金与单一股票之间的不同点是：

(1)股票价格在每一交易日内始终处于变动之中；股票基金净值的计算每天只进行一次， 因此每一交易日股票基金只有一个价格。

(2)股票价格会由于投资者买卖股票数量的多少和强弱的对比而受到影响；股票基金份 额净值不会由于买卖数量或申购、赎回数量的多少而受到影响。

(3)人们在投资股票时，一般会根据上市公司的基本情况，如财务状况、产品的市场竞争力、盈利预期等方面的信息对股票价格高低的合理性做出判断；对基金份额净值高低进行合理与否的判断是没有意义的，因为基金份额净值是由其持有的证券价格复合而成的。

(4)单一股票的投资风险较为集中，投资风险较大；股票基金由于分散投资，投资风险低于单一股票的投资风险。但从风险来源看，股票基金增加了基金经理投资的委托代理风险。

2.股票基金的投资风险

(1)系统性风险是指由整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格所造成的影响。这种风险不能通过散投资加以消除，因此又称为不可分散风险。

(2)非系统性风险是指个别证券特有的风险，包括企业的信用风险、经营风险、财务风险等。非系统性风险可以通过分散投资加以规避，因此又称为可分散风险。

(3)股票基金通过分散投资可以大大降低个股投资的非系统性风险，但却不能回避系统 性投资风险，而管理运作风险则因基金而异。

3.股票基金的分析

(1)反映基金经营业绩的指标

反映基金经营业绩的主要指标包括基金分红、已实现收益、净值增长率等指标。

净值增长率是最主要的分析指标，其对基金的分红、已实现收益、未实现收益都加以考虑，因此是最能有效反映基金经营成果的指标。

净值增长率=[(份额净值-期初份额净值+基金分红)/期初份额净值]x 100%

基金分红是基金对基金投资收益的派现，其大小会受到基金分红政策、已实现收益、留存收益的影响，不能全面反映基金的实际表现。如果基金只卖出有盈利的股票，保留被套的股票，已实现收益可能很高，但基金的浮动亏损可能更大，基金最终可能是亏损的。因此，用已实现收益不能很好地反映基金的经营成果。

(2)反映基金风险大小的指标

常用来反映股票基金风险大小的指标有标准差、贝塔值、 持股集中度、行业投资集中度、持股数量等指标。

净值增长率波动程度越大，基金的风险就越高。基金净值增长率的波动程度可能用差来计量，并通常按月算。

通常用贝塔值（)的大小衡量一只股票基金面临的市场风险的大小。贝塔值反映基金净值变动对市场指数变动的敏感程度。

如果股票指数上涨或下跌1%，某基金的净值增长率上涨或下跌1%，那么该基金的贝塔 值为1，说明该基金净值的变化与指数的变化幅度相当。如果某基金的贝塔值大于1，说明该基金是一只活跃或激进型基金;如果某基金的贝塔值小于1，说明该基金是一只稳定或防御型的基金。

持股集中度

持股集中度越高，说明基金在前十大重仓股的投资越多，基金的风险越髙。持股数量越多，基金的投资风险越分散，风险越低。但持股过分分散，不利于基金业绩的提高。

(三)债券基金

1.债券基金与债券的差异

（1）债券基金与股票基金的比较

债券基金的波动性通常要小于股票基金，因此常常被投资者认为是收益、风险适中的投资工具。

当债券基金与股票基金进行适当的组合投资时，常常能较好地分散投资风险

（2）债券基金与债券的区别

1) 债券基金的收益不如债券的利息固定。投资者购买固定利率性质的债券，在购买后会定期得到固定的利息收入，并可在债券到期时收回本金。债券基金作为不同债券的组合，尽管也会定期将收益分配给投资者，但债券基金分配的收益有升有降，不如债券的利息固定。

2) 债券基金没有确定的到期日。与一般债券会有一个确定的到期日不同，债券基金由 一组具有不同到期日的债券组成，因此并没有一个确定的到期日。

3) 债券基金的收益率比买入并持有到期的单个债券的收益率更难以预测。单一债券的 收益率可以根据购买价格、现金流以及到期收回的本金计算其投资收益率;但债券基金由一组不同的债券组成，收益率较难计算和预测。

4) 投资风险不同。单一债券随着到期日的临近，所承担的利率风险会下降；债券基金没有固定到期日，所承担的利率风险将取决于所持有的债券的平均到期日。单一债券的信用风险比较集中，而债券基金通过分散投资可以有效避免单一债券可能面临的较高的信用风险。

2.债券基金的投资风险

(1)利率风险

债券基金的价值会受到市场利率变动的影响。债券基金的平均到期日越长，债券基金的利率风险越高。

(2)信用风险

信用风险是指债券发行人没有能力按时支付本息、到期归还本金的风险

如果某债券的信用等级下降，将会导致该债券的价格下跌，持有这种债券基金的资产净值也会随之下降。

(3)提前赎回风险

提前赎回风险是指债券发行人有可能在债券到期日之前回购债券的风险。当市场利率下降时，债券发行人能够以更低的利率融资，因此可以提前偿还高息债券。 持有附有提前赎回权债券的基金将不仅不能获得高息收益，而且还会面临再投资风险。

(4)通货膨胀风险

3.债券基金的分析

（1）分析股票基金的许多指标可以很好地用于对债券基金的分析，净值增长率、标准差、费用率、周转率等都是较为通用的分析指标。

（2）但由于债券基金的风险来源与股票基金有所不同，因此对债券基金的分析也主要集中于对债券基金久期与基金所持债券信用等级的分析。

（3）久期

久期是指一只债券贴现现金流的加权平均到期时间。它综合考虑了到期时间、债券现金流以及市场利率对债券价格的影响，可以用以反映利率的微小变动对债券价格的影响,

债券基金的久期等于基金组合中各个债券的投资比例与对应债券久期的加权平均。与单个债券的久期一样，债券基金的久期越长，净值的波动幅度就越大，所承担的利率风险就越高。

要衡量利率变动对债券基金净值的影响，只要用久期乘以利率变化即可。例如，如果某债券基金的久期是5年，那么，当市场利率下降1%时，该债券基金的资产净值约增加5%；而当市场利率上升1%时，该债券基金的资产净值约减少5%。因此，一个厌恶风险的投资者应选择久期较短的债券基金，而一个愿意接受较高风险的投资者则应选择久期较长的债券基金。

久期可以较准确地衡量利率的微小变动对债券价格的影响，但当利率变动幅度较大时，则会产生较大的误差，这主要是由债券所具有的凸性引起的。

（4）基金所持债券信用等级

应注重对债券基金所持有的债券的平均信用等级加以考察。在其他条件相同的情况下，信用等级较高的债券，收益率较低;信用等级较低的债券，收益率较高。

(四)货币市场基金

1.概念

货币市场基金是以货币市场工具为投资对象的基金。

货币市场基金是厌恶风险、对资产流动性和安全性要求较高的投资者进行短期投资的理想工具，或是暂时存放现金的理想场所。

货币市场基金具有风险低、流动性好的特点，但长期收益率较低，并不适合长期投资。

2.货币市场基金的投资工具

(1)现金；

(2)1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；

(3)剩余期限在397天以内（含397天）的债券；

(4)期限在1年以内（含1年）的债券回购；

(5)期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；

(6)剩余期限在397天以内（含397天）的资产支持证券。

3. 货币市场基金不得投资于以下金融工具

(1)股票；

(2)可转换债券；

(3)剩余期限超过397天的债券；

(4)信用等级在AAA级以下的企业债券；

(5)国内信用评级机构评定的A -1级或相当于A -1级的短期信用级别及该标准以下的短期融资券;

(6)流通受限的证券。

(五）混合基金

1. 混合基金特点

混合基金的风险低于股票基金，预期收益则要髙于债券基金。它为投资者提供了一种在不同资产类别之间进行分散投资的工具，比较适合较为保守的投资者。

2.混合基金类型

● 偏股型基金中股票的配置比例较高，债券的配置比例相对较低。通常，股票的配置比例为50%〜70%，债券的配置比例为20%〜40%。

● 偏债型基金与偏股型基金正好相反，债券的配置比例较高，股票的配置比例则相对较低。

● 股债平衡型基金股票与债券的配置比例较为均衡，比例大约为40%〜60%。

● 灵活配置型基金在股票、债券上的配置比例则会根据市场状况进行调整，有时股票的比例较高，有时债券的比例较高。

3. 混合基金的投资风险

● 混合基金的投资风险主要取决于股票与债券配置的比例大小。

● 一般而言，偏股型基金、灵活配置型基金的风险较高，但预期收益率也较高；偏债型基金的风险较低、预期收益率也较低；股债平衡型基金的风险与收益则较为适中。

第四节 证券投资基金的基金管理人和托管人

本节主要考点：

【考点】基金管理人的职责

【考点】基金管理公司的主要业务

【考点】基金托管人概述

【考点】基金管理人的职责

在整个基金的运作中，基金管理人实际上处于中心地位。

(1)依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

(2)管理基金备案手续；

(3)对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

(4)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

(5)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

(6)编制中期和年度基金报告；

(7)计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

(8)办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

(9)召集基金份额持有人大会；

(10)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

(11)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者其他法律行为；

(12)中国证监会规定的其他职责。

基金投资者投资基金最主要的目的就是实现资产的保值、增值,基金管理人对此负有重大责任。

基金管理人必须以投资者的利益为最高利益，严防利益冲突与输送。

【考点】基金管理公司的主要业务

(一)证券投资基金业务

(1)基金募集与销售

(2)基金的投资管理：投资管理业务是基金管理公司最核心的一项业务

(3) 基金运营服务

基金运营服务是基金投资管理与市场营销工作的后台保障，通常包括基金注册登记、核算与估值、基金清算和信息披露等业务。基金运营业务在很大程度上反映了基金管理公司对投资者服务的质量。

(二）特定客户资产管理业务

特定客户资产管理业务，又称“专户理财业务”，是指基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由商业银行担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行证券投资的活动。

2008年1月1日开始施行、2012年6月修订的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，对基金管理公司开展特定客户资产管理业务进行了重新规范。

(三）投资咨询服务

1.业务对象

2006年2月，中国证监会基金部《关于基金管理公司向特定对象提供投资咨询服务有关问题的通知》规定，基金管理公司不需报经中国证监会审批，可以直接向合格境外机构投资者、境内保险公司及其他依法设立运作的机构等特定对象提供投资咨询服务。

2.基金管理公司向特定对象提供投资咨询服务不得有下列行为：

(1)侵害基金份额持有人和其他客户的合法权益；

(2)承诺投资收益；

(3)与投资咨询客户约定分享投资收益或者分担投资损失；

(4)通过广告等公开方式招揽投资咨询客户；

(5)代理投资咨询客户从事证券投资；

(6)全国社会保障基金管理及企业年金管理业务。

根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》和《企业年金基金管理试行办法》的规定，基金管理公司可以作为投资管理人管理社会保障基金和企业年金基金。目前，部分取得投资管理人资格的基金管理公司已綬开展了管理社会保障基金和企业年金基金的业务。

【考点】基金托管人概述

(一) 基金托管人及基金资产托管业务

(1)资产保管，即基金托管人按规定为基金资产设立独立的账户，保证基金全部财产的安

全完整。

(2)资金清算，即执行基金管理人的投资指令，办理基金名下的资金往来。

(3)资产核算，即建立基金账册并进行会计核算，复核审查管理人计算的基金资产净值和份额净值。

(4)投资运作监督，即监督基金管理人的投资运作行为是否符合法律法规及基金合同的 规定。

基金托管人的具体职责或业务内容，因各个国家和地区法律法规的不同而存在差异。 基金托管人主要通过托管业务获取托管费作为其主要收入来源，托管费与托管规模成正比。在一些国家和地区，托管人也通过提供绩效评估、核算等增值性服务来扩大收入来源。

(二)基金托管人的职责

按照《证券投资基金法》第三十七条规定，基金托管入应当履行的职责如下：

(1)安全保管基金财产;

(2)按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

(3)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

(4)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

(5)按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

(6)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

(7)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；

(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

(9)按照规定召集基金份额持有人大会

(10)按照规定监督基金管理人的投资运作；

(11)中国证监会规定的其他职责。

(三）基金托管人在基金运作中的作用

(1)基金资产由独立于基金管理人的基金托管保管，可以防止基金挪作他用，有利于保障基金资产的安全。

(2)基金托管人对基金管理人的投资运作（包括投资对象、投资范围比例、禁止投资行为等)进行监督，可以促使基金管理人按照有关法律法规和基金合同的要求运作基金财产，有利于保护基金份额持有人的权益。

(3)基金托管人对基金资产所进行的会计复核和净值计算，有利于防范和减少基金会计 核算中的差错，保证基金份额净值和会计核算的真实性和准确性。

2015年中级经济师-中级金融 第五章 投资银行与证券投资基金