美轮集团有限公司

合同管理办法实施细则

(2017年制订) 讨论稿

第一章 总则

第二章 合同管理机构

第三章 合同的管理权限

第四章 合同的订立

第五章 合同的审核

第六章 合同的签约权限

第七章 合同的履行、变更和解除

第八章 合同的检查

第九章 合同的纠纷处理、

第一十章 合同档案的管理

第一十一章 奖惩

第一十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为加强公司合同管理，预防和减少合同纠纷，把风险控制到最低限度，切实保障公司合法权益，结合公司实际，制定本细则。

第二条 本细则适用集团公司、集团公司所属各部门、各项目部在开发建设和商业、商务活动过程中的的合同管理工作。

第三条 本细则所称合同、协议（以下简称合同）是指公司与平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，具体包括建设工程合同、委托合同、采购合同、借款合同、监管合同、保险合同以及其它各类民事合同等。

第四条 各部门和各项目部应建立健全合同管理制度，落实合同管理工作。

第五条 签订和履行合同应遵守国家法律、法规和政府有关文件要求，坚持平等、自愿、公平和诚实信用的原则，严格按照合同约定行使权利、履行义务。任何单位和个人不得利用合同从事违法活动，扰乱公司经营管理秩序，损害公司利益、国家利益或社会公众利益。

第六条 公司合同的管理、承办、审核、履行和档案管理人员等，对合同负有保密义务，严禁泄露公司商业秘密。

第二章 合同管理机构及职责

第七条 公司设立合同管理领导小组，公司总经理任组长，负责合同管理中的重大决策和各部门的协调工作；公司分管领导任副组长，各部门负责人为小组成员，协助总经理做好各专业合同管理工作。

合同管理领导小组负责合同管理的领导工作，主要负责指导有关合同管理制度的制订和监督执行，研究审定公司合同，审核合同管理奖、惩建议。

合同主办部门、管理部门和法律顾问在公司授权范围内履行合同管理职责。

公司的合同管理，实行合同综合部门管理、专业职能部门、承办部门和履行部门管理相结合的原则。

第八条 公司集团办是合同综合管理部门，其主要职责是：

（一） 拟订合同管理制度并负责组织实施。

（二） 对合同管理工作进行业务指导、监督和检查。

（三） 拟订公司合同范本，并推行使用。

（四） 参与重大合同、重要合同的可行性研究、谈判和文本起草工作

（五） 审核公司对外签订的合同。

（六） 会同合同承办、履行部门参与合同纠纷、案件等处理。

（七） 对合同管理的相关人员进行法律知识培训。

（八） 其他应当由合同综合管理部门承担的职责。

第九条 公司应配备专职法律人员负责合同管理，分公司应指定专人协助专职法律人员进行合同管理工作。专职法律人员应具有法律专业本科学历及法律职业资格（或律师职业资格、企业法律顾问资格），分公司指定的协助人员应具有一定的法律业务素质。

第十条 财务部及各业务部门是合同的专业职能管理部门，其职责是参与合同管理，以法律法规及公司的相关规定为依据，从各自的职责和专业角度对合同进行专业审核和监督。

第十一条 合同承办部门是指负责合同的谈判、拟定和签订的部门，其职责是：

（一） 负责对市场需求进行可靠、合理的预测，对投入产出进行经济、准确的核算。

（二） 负责对合同相对方资信状况、履约能力的调查。

（三） 牵头组织合同的谈判、拟定。

（四） 提请有关部门审核其承办的合同。

（五） 依公司相关规定具体负责合同的订立、变更和解除。

（六） 负责在合同签订后及时将合同原件移交档案部门存档。

（七） 在行政部指导下处理合同纠纷。

（八） 建立本部门的合同档案，指定专人负责合同管理。

（九） 其他应由承办部门承担的职责。

财务部门负责承办需经过招投标签订的合同，其他业务部门负责承办不需要经过招投标的合同和其他业务合同。由公司作为赠予方、赞助方的赠予合同、赞助合同由行政部承办。

第十二条 合同履行部门是指具体履行合同的部门，其职责是：

（一） 严格按照合同约定履行合同，防止合同纠纷的发生。

（二） 负责提请合同承办部门变更或解除合同。

（三） 在行政部指导下处理合同纠纷案件。

（四） 在合同审核流程中负责审核将由本部门履行的合同。

（五） 建立本部门的合同档案，指定专人负责合同管理。

（六） 负责在合同签订后及时将合同原件移交档案部门存档。

（七） 其他应由承办部门承担的职责。

第三章 合同的管理权限

第十三条 部门和分公司不得以部门名义对外签订合同，所有合同必须以公司名义签订。

第十四条 以下合同经公司内部审核以后，由公司统一审核管理：

（一） 融资借款合同。

（二） 担保合同。

（三） 合资合作合同。

（四） 资本变动合同。

（五） 对外投资合同。

（六） 设立新实体合同。

（七） 需要以公司名义签订的各种业务合同。

第十五条 公司拟签订以下合同的，应将草拟的合同文本及相关资料报公司业务归口部门，按审核流程审核：

（一） 合同金额在人民币一百万元以上（含一百万元）的合同。

（二） 经营、办公和生产用房的买卖、建设施工、装修、监理及出租（市分公司为出租方）合同。

（三） 第十四条规定统一由总部管理的合同。

（四） 各类借贷、设备租赁合同。

（五） 其他需要公司审核的合同。

第四章 合同的订立

第十六条 合同必须以书面形式订立，并使用国家有关部门颁布的标准合同文本或行政部提供的公司合同范本；没有标准文本或范本的，合同的格式应符合有关法律法规和规章的规定。

以传真、电子邮件或其他网络数据传输方式订立的合同，应在合同成立后书面确认。

第十七条 一般情况下，对外签订合同均应使用合同范本（包括国家标准文本和公司范本）。合同承办部门未使用合同范本的，应经主管副总经理批准，并由承办人在合同审批表中说明原因。

合同范本仅对某类合同的一般性条款作出约定，具体条款如标的、规格、数量、履行地点和时间、价款、支付方式、质量技术标准、验收标准、试运行期、保修等条款，由承办部门根据具体情况约定并填写。

合同的法律性条款包括保密、知识产权和其他民事权利的保护、违约责任、不可抗力、争议的解决、合同的生效等，不得做不利于公司的修改。

承办部门对合同范本进行修改的，必须在审核合同时向审核部门明示。

第十八条 合同一般应具备下列条款：当事人的名称、地址、开户银行；标的；质量技术标准、规格和数量；价款及支付方式；履行期限、地点和方式；验收；违约责任；合同争议的解决方式；合同签订的时间、地点等。

（一） 其中通信设备买卖或工程合同还应包括包装、运输、保险、安装、初验和终验、技术服务和保修条款；涉及知识产权的合同还应包括知识产权的归属、许可、保护和纠纷的处理条款等。

（二） 合同争议的解决方式条款：约定诉讼方式的，应尽量约定双方发生与合同有关的争议无法协商解决时，应向我方所在地法院提起诉讼；约定仲裁方式的，应尽量选择公司所在地的仲裁机构，并载明所选仲裁机构的名称。

（三） 适用法律条款：涉外合同应优先选择适用中国法律。如对方当事人不同意选择适用中国法律，应尽量选择适用第三国（地区）法律。

（四） 文字效力条款：合同文字效力应以中文文本为准。

第十九条 订立关联交易合同应符合国家法律和有关规定，遵循有序竞争、同等优先的原则。

第二十条 合同订立前，合同承办部门应从以下方面对合同相对方的主体资格、资信状况及合同内容进行调查和确认：

（一） 合同对方的主体资格应合法，具有相应的履约能力和信用，必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；合同相对方现时不涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

合同对方应具有经年检的合法营业执照，其核载的内容应与实际相符；拟订立合同内容应符合合同对方的经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、资质证书。

（二） 对方不是法人或拟签约人不是法定代表人时，还应提供合法、完备的授权委托书原件。涉及代理的，对方还应提供合法、完备的代理资格证明。

（三） 项目、工程、设计、设备或软件的技术应先进科学，符合实际使用或应用的要求。质量技术标准、验收标准和技术服务等条款应明确、具体并具有可操作性。

（四） 合同业务应具有较好的市场前景和需求，预计可为公司产生较好的收益；合同内容不与相关行业规定矛盾。

（五） 合同的价款应合理。

（六） 应适用合同范本；商务条款应合理并符合相关规定。

（七） 合同的主要条款应与中标标书内容一致，合同价款应与中标价格一致。

（八） 合同标的应有项目列支和可研批复；临时性项目和可研未批项目应经分管总经理批示。

（九） 合同金额应在可研批复额度之内。

（一十） 建设工程或通信工程施工、监理合同的内容应符合通信管理部门相关规定，合同对方及其分包方应具有相应的资质。

（一十一） 其他应由承办部门调查和确认的内容。

财务部门作为承办部门时，财务部应调查和确认本条第一款第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）和（十一）项的内容。但财务部因自购项目作为承办部门时，财务部门还应调查和确认（三）项内容。

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