银行账户共管协议

甲方一：上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）

住所地：上海市徐汇区中山西路2259号5楼506室

甲方二：任元

（注：甲方一，甲方二合称甲方）

乙方：上海贵灵实业有限公司

住所地：上海市普陀区中山北路2550号519室

丙方：

住所地：

当事双方就开立共管账户一事达成如下协议：

一、甲、乙双方共同以甲方的名义在丙方处开设共管账户，账户名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿公司，账号为：＿＿＿＿＿＿＿＿。

二、甲、乙双方约定，开立共管账户时，预留甲方的财务专用章一枚、甲方的个人印鉴（*****）一枚、乙方的财务专用章一枚。

三、甲、乙双方分别指定办理人为：甲方指定****，身份证号为：＿＿＿＿＿＿＿＿；乙方指定***，身份证号为：＿＿＿＿＿＿＿＿。

四、甲、乙双方约定，共管账户的业务办理必须由甲、乙双方的指定人持本人身份证原件来丙方共同办理。

五、甲、乙双方约定，共管期间，共管账户不得变更预留的印章、印鉴以及指定的经办人。

六、甲、乙双方约定，任何一方不得利用共管帐户办理网上银行业务。

七、甲、乙双方约定，本合同项下的股权转让款转入甲乙双方共管账户后两个工作日内，甲方应将目标公司的章程和其他必要文件进行相应修改并办理工商变更登记。自工商登记管理部门受理材料出具收件收据之日起十个工作日内，如果乙方取得变更后的《企业法人营业执照》，则在取得后的三个工作日内，配合甲方完成收款手续；如果乙方未取得变更后的《企业法人营业执照》，则视为甲方无法履行本合同项下的股权转让义务，甲方应在五个工作日内全额退还股权转让款给乙方。丙方不得在未取得甲、乙双方书面同意的情况下解除监管。

八、本协议项下共管资金分为两部分：一部分是乙方受让上海大西洋百货有限公司百分之百股权的股权转让款，计人民币壹亿玖仟零捌拾万元整（小写：¥190,800,000元）；另一部分是乙方受中科建设开发总公司委托，代为支付中科建设开发总公司受让上海大西洋远成商业地产有限公司百分之百股权的股权转让款，计人民币 捌仟肆佰捌拾万元整（小写：¥84,800,000元）。故本协议项下的共管资金共计人民币贰亿柒仟伍佰陆拾万元整（小写：¥275，600,000元）。

九、丙方负责依据本协议对共管帐户内的资金实行监管，如丙方违反本协议，导致甲、乙双方中任何一方造成损失的，丙方将承担赔偿责任。

十、本协议一式叁份，当事人各方各执一份。

本页为签署页

甲方一（盖章）：

法定代表人（签字）：

甲方二（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

丙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

年 月 日

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