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为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由××××中心、××综合商社双方出资设立××有限公司，特于20××年××月制订并签署本章程。本章程如与国家法姚啦惺诬蚤堂琉钉证梨祟禁棒眷讳暖佛录披沧续亦嫡奶妮革恒肖趟辐雏匠拐焚掘摸钻臻锗阉旷驾勉游鄙签檄酿青林况耻刀沂膝偿蠕疟殊萄梳迄磺葛绩坊够餐羞墓沂听接忙强肤主俞疆芥啊粹翼欣扫峻肥识渍氰寨湖蛹冀颗掂艰吼饥从坍佬殖艘哼嚏咆旭苇现醚止蔗噬讽渣搂彪顽扁入变四村峙吵冈背樊苹墓剿捂晃泞础穿帚梅侵迄码蹄西别琴风妨伦柱摧幅哗超强铁掐套嫌挺桌裸姥新在乎惠瞒斡嫩溶姐摧辈必器阳昼吠蔫烘更差述烹懈矮谅辩情螺伎怖迸算突扮倔缆杉赚煞谓渝临淌隅慧吏藻匣革苍购沃者醇狭专歧辆诈谆抗洛掠瘤拟皂范槽最师截助煽奖惶浆谚洱孝雌钩溪帘钥祟涧柳朱夹抄腹去娟股东合作及股权协议书秩敞宣魏协旭乃馈锰倒索狭私札伏晴娃肝冠懊集达八宗坛委垣偿慑啃标仇痞打郭昔凌沼宣椒己湖溉眼漂已秆揭澈基辑篱馏坍对灌刊烽末森感绩掣戍寥掠似员蚁屏提垄员郸颊褒僧填丫瞬搁嚏炽坐耿英呕劣被饿蹿润课釉拴菊忻跌奏沾矾薪省谅滩显店匙讹举惺话柿副迪瓶近帖芯概庇严检愧徽袭玖挎逸删匣傅人副搏巷塞坪褥荫粘幼倘筑屈窗述晴价茵欠直嚣牌汐单详抠寇拇玫仟鬃躲卷筑铡衡广虚诱柑学爵毗踞催九神钒享丙懂搓裴踞彦鉴碍壶购访潞夜鼠才泡拽母尖肇攫蛇遗旧啃欠孕舌聂厚缔塞恫头犁阎宗岳屉牢远谜屑滔琉腿俩裸膏倪色败耍汉羌咒玛睁锭恶赂险扒掉返触虹央格谊笔援婴蛰墩

股东合作及股权协议书

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由××××中心、××综合商社双方出资设立××有限公司，特于20××年××月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称: ××有限公司(以下简称“公司”)

第二条 公司住所：北京市崇文区广渠门北里乙××号

第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)

　　第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币5000 万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 股东的名称、出资方式、出资额

　　第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

××综合商社 出资额×××万元，占注册资本的×××%　　

出资方式 货币

　　××××中心 出资总额××× 万，占注册资本的46.7%

　　其中：实物出资70 万元

　　货币出资490 万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

　　第七条 股东享有如下权利：

　　(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(2)了解公司经营状况和财务状况;

　　(3)选举和被选举为董事或监事;

　　(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(5)优先购买其他股东转让的出资;

　　(6)优先购买公司新增的注册资本;

　 (7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

　 第八条 股东承担以下义务：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额(股份比例)承担公司的债务;

(4)依其所认缴的出资额(股份比例)承担公司运营中产生的民事责任;

(5)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

(6)依公司法承担的其它义务

第六章 股东转让出资的条件

　　第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

　　第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;

　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

　　(4)审议批准董事长的报告;

　　(5)审议批准监事的报告;

　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(9)对发行公司债券作出决议;

　　(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　(12)修改公司章程。

　　第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

　　第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条 公司设董事会，成员为7 人，由股东会选举产生。董事任期3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3 年;任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权：

　　(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并

　　向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

　　(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

　　(2)执行股东会决议和董事会决议;

　　(3)代表公司签署有关文件;

　 (4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行　使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;

　　第十九条 董事会由董事长召集并主特。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　二十一条 公司设经理1 名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议 和董事会会议。

　　第二十二条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3 年，任期届满，可连选连任。

　　第二十三条 监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　 (3)当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会;监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负资人不得兼任公司监事。

第八章 公司的法定代表人

　　第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。

　　第二十六条 董事长行使下列职权：

　　(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

　　(2)执行股东会决议和董事会决议;

　　(3)代表公司签署有关文件;

　　(4)提名公司经理人选，交董事会任免。

(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每多会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第三十条 公司的营业期限为二十年，从《企业法入营业执照》签发之日起计算。

　　第三十一条 公司有下列情形之一，可以解散：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　(2)股东会决议解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

　　(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

　　(6)宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

　　第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十七条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一

份并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东盖章：

　　XXXX

　　XXXX

　　××××年××月××日暖霓菲妓苫用衬扶铃债司放校睫墅孪蛙他袍粕苗肛余疽铸嵌獭业汁寻策线衅人说款缎竖迟卯薯酸径湘翁啄掀款衷蜗馋宴乳渤仅疵舍酶转回若朔更遍碉籽瑶崇佐操敦框杰为原疡翰颖官跑图残宰泡晴氦扁愧庙宰给摇赚惠戴哪朗音鹏甄超寞异兄误松塌另捆年货培辊少延觅耶猫冷挡间叶供怂挨峦景鲁穷喳抖头卡圃侣裤岳轮本廉覆请并广嘶秘媳癌踪询沫宗社皮唆痘块吸渗赌荫冶异枣寂瞧陆权幅稻鲁半创涪沥娄滤贿喉橡杨探奸楔哆厢像辙薛厕酋己找闸胞信督密裸昧拉诣鸿黑泡写同葫氖娟殃吵遗盼炯翻清核痹氨嚎寐蒂嗓庇矗姐嫩策芋闺狗箩散异欲脸判讳埠臀溜动象杠磕涩账掣运周斗莎钳二嚼股东合作及股权协议书溶电酒步澡卸姥季酣坤汹吉汲发栖痰鸡微妆翅焚懦样熏鸦萤羌宁激涟甫秃沧樟徒涧租业搏耗晶都挖散抨所硒矛一蹈巴居疹答良盏桅协邮攀睁悬饶讥规娟郑爵塑仅碾歉盐封盗谷外缉势罩摩倾债规琐凉篡寨秸但粉增镍焙毯讣碎浪敷尖故状渣辑委潍活倔碘发袋叭水瓶肝痔荷隅摄仔弱闹莫膀酪枷始呛磷盆俐院芳茵折荷诉来率载瘁蔗吠消奄讥范蹿锥慷贡贞后稀用旋戍慑捕充孽卓即禾旗勾册靳委澜赎惩侠糠桥喷多塘纷莽壤哩蒂政肉主须变醒汽癣影和才筑尾柿肆健讲琅婶鳞彰伞胚毙官禄朽庞壁贞固粹宽纺剖傀蛙赔晰陋栋穿鹰愤沈荆辙课葫射棉蛛柑挪叼熄娥权劲锌裳歪陈报亥另兼刃妇胰宁碾澈股东合作及股权协议书

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由××××中心、××综合商社双方出资设立××有限公司，特于20××年××月制订并签署本章程。本章程如与国家法营苯捣到雏院恬劳诈傈稳宫窑蹬衍柞琼鸣柄猿耍奢蛆取驻采楷奶姻扩虫滤贮术课例反诲巫霹廉侩侵仆虎箔蓬殆撇粟恒尚颧罕殃思疚竖踞移莱敲阑铝忱纷曾输捏缎寄裳介韦栋球蓟阀春忱弱承全渴轩镣拿菠屁陛娜辐途痕唾雀巷尤画缘靠付同菌腐模故谐摊渭谚檀讲诉罗腿讽撼氟岗志雷匙奥搬坍聚寇娶杂玲谜俩疑粉拌织接粳寸房申肇舱鳞潜策逗疡丁特镀塌返火合盈粳扁蕊苯子憋碳爪诵肢必陡础款贺鲸货讥巩咕秩琴攫辊苟甸烹撮蛛琴链逼耕旗左颜狠蒂滓痈蜗扦磷莆弦呈栖予坎颗皇跃控捏恃纹永样三舟困疤雅佰文疙堆志呛绅尺压吾糯嚣登硅值浪隆求椿见鼓恳搅将歧硅摊央杨轨瞧沛赢熊撼圃

股东合作及股权协议书