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中国建设银行文件

建总发〔2009〕63号

关于印发《中国建设银行并购贷款

管理办法（试行）》的通知

各省、自治区、直辖市分行，总行直属分行，苏州、三峡分行:

为贯彻落实银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2008〕84号，以下简称《指引》）的有关要求，推进我行并购贷款业务的发展，总行制定了《中国建设银行并购贷款管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），并已按照规定报银监会审查通过，现将该《管理办法》及配套制度文件印发你分行，并提出以下要求,请一并贯彻执行。

一、认真学习研究《管理办法》，结合各分行实际情况，研究制定本分行并购贷款业务实施细则和操作规程。并购贷款是一项新业务，与传统信贷产品有很大不同，具有风险大、技术含量高的特点，各分行要在充分了解业务特点和风险特征的基础上，本着依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，谨慎操作，积累经验，积极稳妥地推进并购贷款业务。

二、认真做好对并购贷款需求的分析和筛选工作。对于没有实现吸收合并或实际控制目标企业的贷款申请不能纳入并购贷款的范围。各分行在推进并购贷款的初期，应先选择国家政策支持、大企业并购等风险相对容易控制的并购贷款进行试点。并购贷款应优先支持有利于我行信贷结构调整的客户和项目，我行并购贷款业务推进的思路和策略为：

1.优先考虑国家政策支持的行业重组，如钢铁、汽车、电力、煤炭、水泥等行业的并购贷款需求。房地产和建筑业企业的并购贷款谨慎介入。

2.优先支持国有大型企业和其他大型企业的并购；支持效益好、行业排头兵、高技术企业的战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力。

3.优先开展风险较低的公司融资类并购贷款业务，审慎开展风险较高的结构融资类并购贷款业务，严格控制跨境并购贷款业务。

4.利用企业并购契机，盘活和优化我行存量信贷资产。

三、并购贷款业务实行专业化经营和管理。各分行应由一级分行公司业务、风险管理、投资银行和法律合规等相关部门具备相关从业经验的专家和业务骨干组成并购贷款专业化经营管理团队，共同进行并购贷款的营销、谈判、尽职调查、风险评估及贷后管理等工作。公司业务部负责并购贷款产品的牵头管理，客户经营部门负责并购贷款的营销，投资银行部门负责并购交易的方案设计和并购交易的评价，风险管理部门负责并购贷款风险的评估评价，法律合规部门负责并购贷款及法律文本的合法合规性审查，审批部门负责并购贷款业务的审批。

四、各分行应加强并购贷款业务与并购顾问业务的联动。一是要大力营销总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户的并购顾问业务，其他客户发放并购贷款的并购业务应由我行做并购顾问业务；二是不能仅仅为了争取并购顾问业务机会而不顾风险隐患发放并购贷款；三是对境内外其他中介机构提供并购顾问、风险无法分散的，原则上我行不做并购贷款。

五、发起并购贷款业务的分行应加强与目标企业所在地建设银行分支机构的沟通，必要时可通过与目标企业所在地分支机构组建内部银团的方式开展并购贷款业务。目标企业所在地分支机构要积极配合并购贷款业务发起分行的尽职调查和风险评估工作。

六、并购贷款业务审批权限按照中长期贷款业务审批权限执行，一级分行审批权限内的并购贷款业务应由一级分行风险总监牵头审批，不得向下转授权。并购贷款的经营主责任人原则上由一级分行及以上相关人员担任。

七、在并购贷款业务开展初期，结构融资类并购贷款均应报总行审批。若客户额度授信申报书中包含结构融资类并购贷款业务的，其授信额度由一级分行在总行授权权限内审批，但额度项下单笔结构融资类并购贷款业务一律上报总行审批；超出一级分行审批权限的，如额度授信申报书中已明确包含结构融资类并购贷款业务的，授信业务和单笔结构融资类并购贷款业务一并上报总行审批。

八、以下并购贷款业务事项需报请总行核准，核准时应提交尽职调查和风险评估报告的初步报告。

1.对于信誉卓著的特大型企业集团，特别是国资委所辖的产业龙头企业，确需采用信用方式的并购贷款业务；

2.除总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户外，超一级分行审批权限的并购贷款业务；

3.结构融资类并购贷款；

4.借款人自有资金包含固定收益类工具的并购贷款业务；

5.并购方企业与目标企业存在关联关系；

6.并购贷款期限超过5年的；

7.并购方企业或目标企业所属行业为房地产或建筑业；

8.其他突破并购贷款业务管理办法相关要求的事项。

九、谨慎介入并购交易风险较高及目标企业不产生现金流的并购贷款业务，对于并购方资产负债率的要求原则上应不低于现行信贷政策。在并购贷款业务办理初期，下列情况的并购贷款业务应经总行核准，核准审查内容为《尽职调查和风险评估报告》，审查重点是并购交易风险的评估评价。

中国建设银行并购贷款管理办法（试行）