案例研习（四）：募集资金投向一些特别关注

一、基本规定

1、根据信息披露准则一号的规定，募集资金投向主要包括以下几个方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。

2、创业板在募集资金投向方面有了重要改革：募集资金还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力。

3、创业板的改革也算是给了很多企业以福音，尤其是那些非典型的制造型企业终于不用为了拼凑募投项目而发愁了。现实情况也是如此，根据创业板粗略统计，技改项目、营销网路建设以及研发中心设立成为创业板募投的新宠，虽然以前也有的企业在尝试，但是总是羞羞答答心里没底，现在终于可以堂堂正正了。

二、一些特殊情况

募集资金投向不是本文的讨论重点，重点在于一些在设计以及实施方面一些比较特别的案例，仅供大家参考。

（一）天宝股份：募投项目分拆实施

该公司募投项目中的“超低氧高标气调库及加工车间项目”和“年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目”，2004年在报送给发改委的可行性研究报告中，其项目名称为“大豆精深加工项目”。项目实际实施时，公司拟分为超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目两个子项目分别实施。

证监会在反馈意见中关注了分拆实施项目的原因及如此操作的规范性。发行人律师在反馈意见回复中提到：①大连发改委已在2007年出函同意天宝股份在总投资和建设规模不变的前提下，将大豆精深加工项目分拆为两个项目来实施。②超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目均不属于需要政府核准的项目。

（二）高新张铜：募投还贷和补充流动资金

2006年10月招股的高新张铜宣称，其募投拟投向的全部六个项目在招股前已全部投入完毕，所需资金主要依靠银行借款和自有资金，这使其公司资产负债率（母公司）上升到85.59%，负债总额为13.78亿元元，存在较大的偿债压力。故该公司该次发行所募资金，其中2.08亿元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司的资产负债率（母公司）将降低到68.18%。

（三）中远控股：募集资金通过委托贷款方式提供予子公司

1、将约60亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资子公司中远集运用于支付12艘在建船舶所需的资本开支。此外，购置其中4艘船舶的资金，由中远集运购汇后将该等资金提供给中远集运的境外全资子公司Mercury，并由Mercury进一步将该等资金分别提供给Mercury的4家境外全资单船公司，用于向国内的南通船厂支付美元购船价款。

2、将约2.2亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资子公司中远集运投资堆场建设项目。该项目总投资约为4.53亿元。这其中的2.31亿元已使用H股募集资金投入，另2.2亿元则由本次A股募集资金投入，将分别于2007年和2008年支付款项约0.92亿元和约1.3亿元。

（四）东华科技：募集资金大量补充运营

该公司首发规模为1800万股，募集资金约为2.0-2.5亿元。募投方向主要为两个，即建设研发中心（约4700万元）和工程项目补充营运资金（1.5-2.0亿元）。公司招股说明书大致按照如下思路来论述募资大量作为流动资金的合理性。1、带资承包是工程总包业务发展的必然趋势。2、资金实力和融资能力是工程公司承揽大型工程项目的必备核心竞争力。3、补充营运资金是公司发展的当务之急。

（五）黔源电力：募集资金主要给子公司

引子渡水电站主体工程已经完成，整个工程即将收尾。募集资金将主要用来偿还引子渡项目的银行借款。招股书附录载明：引子渡项目总投资15.93亿，项目法人应认缴的资本金应为3.19亿。而在发行前公司控股子公司引子渡公司资本金仅为2000万元。招股书又显示，公司拟通过本次发行募集4.9亿左右的资金，并全部投入引子渡公司。

（六）网盛科技：募集资金大量投资于固定资产

截至2006年6月30日，发行人固定资产净值为4619万元，占31.09%。其中，房屋建筑物净值4115万元，占固定资产的89.09%。剩余504万元的固定资产为电子设备和交通运输工具。公司募集资金拟投向的四个项目预计总资金需求为1.87亿元。其中，固定资产投资为1.60亿元，剩余0.27亿元为项目配套流动资金。

（七）中泰化学：募集资金还贷

发行人称本次募资将主要用于对控股子公司华泰公司增资6亿元，用于12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目。然而，招股资料又同时显示，华泰公司已在本次募集资金到位前，自行筹集资金先行投资建设了本次募集资金投资项目。该项目已于2006年4月建成投入生产，本次增资资金到位后，华泰公司将用于归还该项目银行贷款及应付款项的支付。

（八）远兴能源：募集资金全部还银行贷款

一般而言，募集资金若拟用于补充流动资金或偿还银行贷款的，则具体金额应在申报材料中明确说明，并最好附上银行贷款协议。但在远兴能源2008年3月的定向增发中，公司融资5亿元全部用于偿还银行债务。在有关材料中，公司并未详细披露偿还各家银行贷款的具体金额。证监会认可了该做法。

三、募集资金被否原因探析

虽然首发上市中被否决企业各有各的不同，但是募集资金设计不当或者显然不合理一直是一个被否决的重要原因，结合最近两年审核实践来看，募集资金主要存在以下几个问题：

1、效益风险：主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险

A 福建美克运动休闲：经营模式变化导致风险。公司在募投项目完成后，销售模式将由“经销商+加盟店”逐步转变为“直营店和加盟店并重”，服装生产模式从外协加工转变为自行生产，同时休闲运动鞋和服装的产能都将大幅增长。发审委会议认为，申请人在消化产能、适应销售模式和生产模式转变、保证募投项目未来的经济效益方面存在较大的不确定性。

B 山东墨龙机械：项目可行性不足导致风险。公司本次募投项目投产后，油套管总产能将比现在产能增加86%，但2007年头套管的产能利用率较低，未达到前次募投项目预期，且公司在招股书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于需求，公司对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力缺乏合理解释。

C 宁波摩士：募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。发行人本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承，目前发行人对大连摩士的投资占比为51%，但其董事长和总经理均为其他两名自然人股东，发行人对其控制力有限，募集项目存在风险。

D南京石油：募投项目存在较大不确定性。首先，募集资金拟投资的“10万吨/年碳五分离项目”主要原料碳五馏分全部来源于扬子－巴斯夫公司乙烯装置，存在原材料供应渠道单一的风险。此外，本次募集资金投资项目“1万吨/年消光化纤助剂”的产品处于中试阶段，大批量生产可能存在技术风险、成本控制风险和市场开拓风险较大，存在较大的不确定性。

E 辉煌科技：五个募投项目三个不具备实施条件。公司原定募集资金五个项目，经审核有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。其中“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性；同时，“无线机车调度系统和监控系统”虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。

2、合规风险：募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求

A 天虹商场：公司募投项目中，12家新设商场在开业前需获得商务部批准，只有一家已获得批准，且有两家在尚未获得批准的情况下已经开业，存在较大的合规风险和投资风险。

3、匹配风险：募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配

A 晋城蓝焰煤业：募集资金拟收购显著高于自身规模的资产所带来的风险。公司拟以本次募集资金88亿元收购集团下属寺河矿资产恩惠业务，收购的资产规模显著高于申请人目前68亿的资产总规模，存在合理性问题。

B 南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。

C 天虹商场：拟募集资金20亿，是净资产的4-5倍，未来三年固定资产折旧会对盈利产生影响；销售过于依赖深南天虹店，又刚好处于改建，生不逢时；其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。

4、融资必要性不足

A 深圳金达莱环保：公司2005-2007年财务数据显示，公司资产负债率合理，经营性现金流状况较好，银行授信额度尚未全部使用，期末货币资金余额较大，使用募集资金的理由不充分，且根据申请人募集资金使用计划，申请人2008年仅需要800万，2009年使用4600万，将出现资金闲置情况，同时申请人对募集资金大额弥补未来三年营运资金的必要性缺乏事实依据和合理解释。另外，其募集资金的1.2亿用于补充工程项目备用的运营资金未获监管层认可。

B 北京久其软件：该公司的融资必要性不充分主要体现在如下方面：1）公司资产总额为1.65亿元，其中货币资金为4160万元，占比为25.21%。而货币资金中又有1200万元用于购买北京国际信托投资公司分期发行的CBD土地开发现股资金信托计划。由此给人的印象：①并不缺钱；②对主业信心不足。2）最近三年的资产负债率为45%、21%和20%，且均为无息负债，无银行贷款。3）经营活动现金流量净流入较大，资金富余。4）计划融资总额为1.4亿元，但委员们认为如果公司能够利用自有资金，同时适当增加银行负债，实际资金缺口并不大。

案例研习(4)：募集资金投向一些特别关注