风险投资词汇

A

Acceleration Clause 加速条款

一个允许债权人在特定情况下，如债务人无力偿债、破产或违约时，要求偿还全部余额的条款。风险投资中常用与雇佣协议中的条款，允许雇员提前于分期到位安排的进度执行部分和所有的股票期权，一般在企业被收购的时候可以采用这一条款。

Accredited Investor 可信投资者

根据美国证管会Regulation D规定，私募购买者之人数不可超过35人，但满足以下条件的购买者不计入人数限制内。该购买者的身价至少需达到美金100万元或年收入达二十万美元，或者至少十五万美元的投资，而且该项金额不得超过他资产净值的20%。当有限私有合伙公司（private limited partnership）在做私募(privatc placement)时，因无力通过只有较少资的35名投资者筹足资金而利用这种方式让投资大户参与投资，这项规定并没有对外国投资者加以设限。

Adjusted Present Value, APV 经调整的现值

净现值法中的一个变量，适合于公司债务发生变化或公司过去有损失而可以冲减应税收入的情况。

Adjvisory Board 顾问委员会

由有限合作伙伴或外部人士组成的、向私人权益投资机构提供建议的委员会。例如，该委员会可以在每个财务年度末就基金总体发展战略或为私营企业估值提供指导意见。

Agcncy Problcm 代理问题

代理人和投资者之间的冲突，或更一般的说，是指代理人不愿意服从雇佣他的委托人的意愿的情况。

Angcl/Angel Investor 天使投资者

投资于创业企业的富有个人。他们所用于投资的是自已的资本而不是机构或是其他个人投资者的资本，通常投资于高风险搞回报的项目。

Angels Financing 天使融资

从富有的个人投资者取得的融资，一般用于种子期融资。

Anti-dilution Provision 反稀释条款

用于优先股协议中一个条款，如果公司在后期融资中的价值评估低于优先股投资者的股份购买价格，这一条款将向上调整优先股股东的股份数量（或在公司中的股份比例）。

Asset Allocation 资产分配

机构或个人投资者将其投资组合在不同种类的投资类型之间进行分配的过程。

Asset Class 资产类型

机构或个人投资者在进行资产分配过程中所考虑的许多投资类型中的一种。例如：债券、房地产和私人权益。

Associate 助理

私人权益资本中的非合作人的专业雇员。

Asymmetric Information Problem 信息不对称问题

由于创业者负责企业的日常经营活动，所以，他对企业前景的了解要多于投资者、供应商或者战略伙伴。

B

Balanced Pnrtfolio 均衡投资组合

在风险投资中特指包含各阶段投资项目的投资组合。

Best Effort 尽力而为

投资银行为公司空排发行证券集资时，答应尽全力经销的承诺形式，但销售的风险由发行机构自行承担，与包销（Underwriting）形式不同。

Beta 贝塔

用以衡量某个公司的市场价值与总体市场指数价值的偏离程度变量。例如，贝塔系数为O的公司与市场没有相关性，贝塔系数为1的公司与市场运动方向完全一致，而贝塔系数大于1的公司则比市场指数变动更为剧烈。

Bogey 标准杠

用以衡最投资组合或基金回报水平的参照指标，如S&P500。

Book-to-market ratio 帐面价值——市场价值比率

公司股票的会计（账面）价位与市场价值（即流通权股数乘以每股的价格）之比。

Bridge Financing 过渡融资

在下一轮融资之前，为创业者提供的短期债务融资。一般是在公开招股和私募之前，为不使业务停顿而由包销商等提供给创业者的。时间短至数月，长达年余。

C

Call Option 买入期权

在一个给定的期限内以某给定价格（或在某价格范围内）购买某种证券的权利（但无此义务）。

Callable 可回购

一种证券的特征，该证券的发行者拥有从证券持有人购购回该证券的选择权。

Capital Structure 资本结构

某一企业股本和债务资本的比例结构。

Carried Interest 附带收益

一只风险投资合伙基金中普通合伙人所分得的利润份额，通常在20%左右。

Catch Up 跟上

私人权益合作协议中的条款，通常与优先回报起使用。该条款允许普通合伙人在有限合伙人收回全部投资资本加上一定优先回报后可以得到后续分配中的全部或大部分，这一过程一只会持续到普通合伙人已得到协议中规定的比例的回报（如20%）时为止。

Certification 认证

某著名私人权益投资者或者其他金融中介机构向公司和个人提供的“批准图章”。

Claw back 弥补性收入

有限合伙协议中的条款之一。如果普通台伙人得到超过协议规定的分配，在某基金期限结束时他们必须将超出部分归还给有限合伙人。

Closed-end rund 封闭式基金

具有固定投资额度的公开交易的基金，其股份只能出售给其他投资者（而不是由发行公司购回，与开放式基金不同）。许多早期的风险投资基金都采用了这种组织形式。

Coinvestment 共同投资

一次私人权益资本融资过程中的辛迪加，或在一次融资过程中将普通合伙人或有限合伙人与私人权益基金共同进行的投资。

Collar 上下限

两个金额相同、执行价格稍有差别的买入与卖出期权的组合。

Committed Capitai 承诺资本

承诺向一只风险投资华金提供的资本。该资本一般不是一次性提供完毕，而是从基金建立起的年份起，在3—5年内陆续投入。

Common Stock 普通股

一般由管理者和创立人所持有的权利。在首次公开发行的时候，所有者权益一般都转换为普通股。

Community development venture capital 社区发展风险投资

由非盈利机构发起的风险投资基金，通常具有鼓励经济发展和追求财务回报的双重目标。

Companion Fund 伴随基金

该基金通常与某个传统的私人权益基金同时发起，但只面向特定的投资者。这种基金通常比传统基金有着更优惠的条件〔如较低的管理费、没有附带受益等）。

Consolidation 合并

一种私人权益资本投资策略，把几个小企业合并，以实现规模经济或范围经济。

Conversion Ratio 转换比率

一单位可转换的债券或可交换的股票数。

Conversible Equity or Debt 可转换股票或债券

一种在某种条件下可被转换成另一种证券（通常为普通股）的证券。可转换的股票通常都具有某些普通股所没有的权利。

Cooperative Rescarch and Developmcnt Agreement，CRADA 合作研发协会

一种在联邦研究机构与私人公司之间的合作安排，最先在20世纪80年代初由国会授权。

Corporate Venture Capital 公司风险投资

有明确主营业务的非金融企业在其内部或外部进行的风险投资。在组织新方式上通常是公司的附属机构，而不是有限合作制。

Credit Crunch 信用紧缩

由于监管行动和经济条件的变化而导致的银行贷款或者其他债务融资规模的急剧缩减。20世纪90年代初美国就经历了这样一个时期。

Cumulative Redeemable Preferred Stack 可积累可赎回优先股

参见可赎回优先股。

D

Dcposit-oriented Lease 存款抵押租赁

在风险租货中，有一种租赁形式要求承租方以现金存款抵押。其金额大约为租赁总额度的30%—50%。

Dilution 稀释

由于新一轮融资而号致企业创始人和以前投资者股份比例的缩减。

Direet Investment 直接投资

由有限合作人或基金之基金向创业企业或重组企业的投资。

Disbursement 支付

风险投资家对公司的一笔投资。

Distressed Debt 廉价债务

一种购买陷入财务困难的公司的折价债券的私人权益资本投资策略。财务困难的公司债券的投资者通常把他们持有的债券转为股权，然后积极参与陷入困境公司的经营管理。

Distribution 分配

风险投资家把持有的（一般公开交易的）所投资公司的股票或现金转移给每位有限合伙人以及（经常）他们自己。

Down Round 贬值轮次

指企业价值比上次低的融资轮次。

Draw Down 入资

参见注资（Take down）。

Due Diligence 尽职调查

由潜在投资者（个人或机构）对投资项目所做的调查。目的是分析和评估项目的价值、资金需求和投资潜质，降低投资风险。

E

Early Stage 初创期

在风险投资业中指新办企业发展的第二阶段，即种子期之后、成长期之前。

Earning Before Interest and Taxes，EBIT 息税前收益

一种衡量企业盈利能力的指标，计算企业在利息支出和税负调整前的利润。这种方法通常用来比较具有不同负债水平的公司。

Elasticity 弹性

一个变量发生了1%的变化而引起另一个变量变化的百分比。

Elevator Pitch 电梯推介

指创业投资者用最精炼的语言对创业构思、商业模型、公司组织方案、市场战略和对投资方的要求进行的概括说明。一般要求在几分钟之内完成。由于推介时间短，甚至可以在电梯上下途中完成一次对潜在投资者的推介而得名。

Employee Retirement Income Security Act，ERISA 《雇员退休收入安全法案》

于1974年通过，修改了对公司养老基金计划的监督。参见谨慎人规则（Prudent Man Rule）。

Endowment 捐赠

由许多大学、医院、基金会和其他非盈利组织拥有的长期金融资产。

Equipmet Takedown Schedule 设备到位进度

指风险租赁合同中规定的承租人提取资金购买预先批准的设备的时间安排。

Equity Kicker 股权附带

指在以债务为主的融资中加上少量股份或认股权证。

Exercise Price 执行价格

指期权或认股权执行所用的价格。

Exit 退出

在风险投资业中指风险投资方将其所持有的公司股份转让或交换的过程，是风险投资家获利变现的重要步骤。

Exit Strategy 退出策略

指基金退出所投资企业以变现并取得最大收益的具体方式。具体方式的选取取决于当时的退出环境〔包括市场状况、行业发展趋势等）。可选择的方式有出售所投资公司、再融资、公开招股后将所持股份出售等。

External Corporate Venture Capital 外部公司风险投资

投资于本公司之外的创业企业的公司风险投资计划。这些投资通常与其他风险投资家的投资一起进行。

F

Financing Raund 融资轮次

私人权益资本投资机构向企业提供资本时所用的术语。由于风险投资机构通常只向某一阶段的企业提供资本，典型的风险企业通常在几年中要进行几轮融资。

Firm Commitment 稳固承诺

指承销商通过从企业购买所有的证券然后再出售，从而对企业提供购买价格的保证。实际上.这样的交易往往在交易发生前的一夜才会达成，所以，承销商承承担的风险通常很小。

First Closing 第一次关闭

一基金的首次关闭。

First Dollar Carry 第一次附带收益

有限合伙协议中的条款之一。允许普通合伙人在有限合伙人收回已投资资本后可以立即得到附带收益分配。更通常的替代性的做法是普通合伙人只有在有限合伙人收回所有已投资资本与管理费之后可以得到附带收益分配。

First Fund 第一只基金

一个风险投资机构筹集的第一只基金。

Float 流通股数

公司流通在外可供交易的股票数量，与公司内部持有部分相对。

Follnw-on Fund 后续基金

一个风险投资机构在第一只基金之后所筹集的基金

Fallow-on Offering 后续发行

参见经验股票发1T〔Secondary Equity Offering）。

Furor 10-k 10-k表格

所有公开交易的企业和特定的私人企业根据美国证券交易委员会要求每年上报的。这一表格提供了广泛的企业数据摘要。

Found Fncus 基金的投资取向

指风险投资基金主要的投资方式。包括B（均衡投资）、S/E（种子期和初创期投资）LS（后期投资）或LBO（杠杆收购）等。

Founder's Shares 创始人持股

指在一轮或几轮融资后，企业创始人持有公司股份的数目或比例。

Free Cash-flow Prohlem 自由现金流问题

指在正常的经营和投资之外进行浪费性支出的诱惑。

“Friend and Family”Fund “朋友与家庭”基金

参见伴随基金（Companion Fund）。

Fund 基金

由私人权益资本投资机构定期投机的资金池。通常采取有限合作的形式，私人权益基金一般有10年的期限，但是通常可以拖长几年。

Fund of Funds 基金之基金

主要投资于其他私人权益基金而不是经营性企业的基金，通常由投资顾问机构或投资银行发起。

G

Gatekeeper 看门人

即投资顾问（Ivestment Adviser）。

General Partner 普通合伙人

在有限合伙制风险投资企业中，指对企业所有管理决策负责的合伙人。普通合伙人承担为企业谋取最大利益的受托责任。

Glass-steagall Aet 《格拉斯-斯蒂格尔法案》

于1933年通过，限制美国商业银行拥有企业股权和从事承销业务。

Grandstanding Problem 逐名问题

新成立的风险投资机构有时采用的策略，即通过匆忙把公司推向上市来证明自己的成功业绩，尽管这些公司并未做好公开上市的准备。

Green Shoe Option 绿鞋选择权

承销协议上的条款之一，允许承销商在发行时超额出售股份（通常超额15%）。

H

Hedbing 套期保值/对冲

可以使投资者限制由于现有资产或金融债务价值变化而带来的损失的证券交易。例如，农场主可以通过在收割前锁定部分谷物的销售价格而避免由于谷物价格波动带来的风险。

Herding Problem 羊群问题

投资者，尤其是机构投资者所作的投资相互之间过于类似而没有适应各自的特点。

Hot Issuc Market 热点发行市场

对新证券发行，尤其是首次公开发行。

Hutdle Rate 最低预期资本回报率

（1）在普通合伙人参与任何分配之前，有限合伙人必须得到的固定回报率，或者（2）在普通合伙人开始参与任何分配之前基金的净资产价值必须达到的水平。

I

Implicit Rate 绝对回报率

也称为绝对收益（Implicit Yield），在风险投资租货中，绝对回报率是指在不考虑作为交易一部分的认股权价值情况下的年回报率水平。

In the Money 增值（期权）

在立即执行的情况下具有正价值的期权或认股权。

Inadvertent Investment Company 无意投资公司

碰巧符合《1940年投资公司法案》对投资公司的定义的生产经营性公司。

Initial Public Offering，IPO 首次公开发行

以前从未在任何公共股票交易所交易过的公司首次向公众投资发行的股份。一般由投资银行承销这些发行的股票。

Insider 内部人

至少拥有一定比率（通常是10%）公司股份的董事，官员或股东。

Intangible Asset 无形资产

专利、贸易秘密、非正式专有技术、品牌资本或是其他非物理资产。

Internal Corporate Venture Capical Program 内部公司风险投资计划

投资于产生自本公司内部的商业构想的公司风险投资计划。

Intrapreneuring 内部创业

投资于产生本公司内部的商业构想的公司风险投资计划。这一术语通常特指公司有意将所投资的新企业收购的情况。

Investment Adviser 投资顾问

一种投资中介，帮助投资者特别是机构投资者投资于私人权益资本和其他金融资产。投资顾问为其客户评估其潜在新基金，同时监督现有的投资的进展。有时候他们将投资者的资本组成基金之基金。

Investment Bank 投资银行

一种金融中介，提供证券发行承销，使利兼并和收购，从事自营业务，并提供其他服务。

Investment Committee 投资委员会

通常由私人权益基金的普通合伙人组成的委员会，审杳潜在的和/或过去的投资目标。

Investment Company Act of 1940 《1940年投资公司法案》

该法案要求共同披露详细信息，并对其经营活动施加限制。公开交易的风险投资基金金需要考虑的一个主要问题就是如何避免成为该法案中定义的投资公司。

Investment Letter 投资函

特指（美国）按照“D规则”购买末备案长期证券时，投资者出具的证明其长期投资行为的函件。所指长期投资必须持有一年以上方可出售。

Investment Trust 投资信托

参见封闭式基金（Closed-end Fund），这一术语在英国比较普遍。

Investor Buyout，IBO 投资者并购

参见管理层购入（Management Buy-in）。

L

Later Stage（LS） 扩张期

在风险投资业中，扩张期是企业成长的重要阶段之一，在这个阶段，企业融资的主要目的是扩大生产、运输和销售规模，以抢占市场，降低成木。是风险基金投资取向之一。

Lease Line 租赁额度

类似于银行的信贷额度，在租赁额度内的风险租赁。承租方可以根据事先商定的时间提取资金购买所需设备。

Lemons Problem 次品问题/逆向选择问题

参见信息不对称问题。

Lessee 承租方

租赁协议的一方，在租赁期内可以使用设备，有义务按月支付租金。

Lessor 出租方

租赁协议的一方，拥有设备的所有权，在租赁期内将设备使用权出租给承租方，并收取租金。

Leveraged Buyout Fund 杠杆并购基金

一种基金，一般与风险投资基金具有类似组织结构，但专业从事杠杆并购投资。一些杠杆并购基金也从事风险投资业务。

Leveraged Buyout Fund（LBO） 杠杆收购

通过借贷资本获得另外一个公司的产权的收购行为。在风险投资企业中，常见的是企业合伙人或现有管理人员利用风险企业的资产进行贷款担保，以购买现有企业或其资产。杠杆收购投资风险较高。

Levcraged Recapitalization 杠杆性重组

管理团队（而不像杠杆并购中由新的投资者）借钱收购其他投资者的利益，与杠杆购并一样，债务以后由企业的现金归还。

Licensee 获许可方

许可协议中的一方，通过交许可费获许可使用某项技术、产品或品牌。

Licensor 许可方

许可协议的一方，将自己拥有的某项技术、产品或品牌提供给获许可方使用，并收取费用。

Limit Order 限价指令

在已获承销的首次公开发行中，由私人或机构投资者作出的决定于价格的指令：例如，投资者购买1万股股票，条件是低于发行价12美分。

Limited Partner 有限合伙人

在有限合伙制企业中以出资对企业承担有限责任的合伙人，可以监督企业运行但不能参与日常管理，否则不能兔除无限责任。参见Limited Partnership。

Limited Partnership 有限合伙制企业

是美国多数风险投资机构和私募基金组织方式。在有限合伙制下，有限合伙人只对其出资承担有限贞任，一般合伙人（或称普通合伙人）或管理团队在合伙协议条款约束下管理企业，对其管理决策承打责任。有限合伙制通常是有固定期限的。

Liquidation Preference Provision 优先清偿条款

优先股协议中的条款之一，禁止公司的内部人和私人权益投资者在发行时出售股票。

Lock Up 锁定

投资银行与现有的股东之见鉴署的承销协议中的条款之一，禁止公司内部人和私人权益投资者在发行时出售股票。

M

Mandatory Conversion Provision 强制转换条款

优先股协议中的条款之一，要求优先股持有人将其股份转换成普通股。一般来说，优先股持有人通常在公司首次公开发行的情况下至少将一定规模和一定价值的优先股转换成普通股。

Management Buy-in，MBI 管理层购入

欧洲常用术语，外部投资者购买对公司有控制权数量的股票并保留现有的管理层不变。

Management Buyout，MBO 管理层购出

欧洲常用术语，公司法管理层将公司流通在外的股票全数购回， 并将公司私有化。

Management Fee 管理费

在风险投资中特指一般合伙人或投资顾问因管理风险基金而取得的报酬。

Managing General Partner 执行普通合伙人

一个或多个最终为基金管理负责人的普通合伙人。

Mandatory Redemption Provision 强制回购条款

优先股协议中的条款之一，要求企业按照一定的安排将股份从私人权益投资者手中购回。通常在可购回优先股投资中使用。

Market Maker 做市商

在证券市场通过自己的户口调控某一证券在市场上的买价和卖价以确保证券交易流动性的投资银行或经纪人。作为其责任的一部分，市场创造者需要持有公司大量的股票作为存货。

Market-to-book Ratio 市场价值-账面价值比率

账面价值-市场价值比率的倒数。

Mega-fund 巨型基金

最大的风险投资或私人权益基金，根据承诺资本的规模衡量。

Mezzanine 麦则恩

在首次公开发行前不久进行的一轮私人权益融资，或者利用次级债务进行的投资，该次级债务佣有的优先权比银行贷款少，但比权益资本多，并且通常附有认股权。

Mezzanine Finance 夹层投资；麦则恩投资

也可译作“麦特恩投资”，Mezzanine的英文原意是底楼与二楼之间的半层楼，在风险投资业中，特指对成长到扩张阶段，尚未盈利，但仍然需要大量资金进行扩张的风险企业进行投资。就投资的风险和回报水平来说，夹层投资是界于传统风险投资和一般债权、股权投资之间的投资行为。常见于（1）对不久即进行公开招股的风险企业的短期投资；（2）比银行贷款条件宽松担又比股权投资附加更多偿还条件的投资，一般可取得购股权。

Milestone Payments 进度付款

根据许可协议，由获许可方在特定的时间向许可方支付的款项。

Mutual Fund 共同基金

即开放式基金，指规模不设上限的投资基金。

N

Naked Short 敞口卖空

在证券承销中，指承销商销售了超过协议中规定的数量（以及根据绿鞋选择权超卖的部分）的股份。在这种情况下，承销商必须在发行结束后从公开市场买回这些超出的股份以弥补其空头头寸。

Net Asset Value，NAV 净资产价值

一只基金持有的股票的价值，可以采用各种估价规则来计算。

Net Financing Cost 净融资成本

即资产的购入成本与其带来的现金流入之间的差额。

Net Income 净收入

某一企业税后的利润。

Net Operating Losses，NOLs 净经营损失

给予蒙受财务损失的企业的税收优惠。这些优惠一般只能在企业有盈利之后才能使用。

Nel Present Value，NPV 净现值

一种价值评估方法，计算一个或多个时期的未来期望现金流量并将他们以一定的贴现率进行贴现以体现资本成本（结果将因现金流的风险程度程度不同而变化）。

O

Offering Memorandum 募股说明书

指为募集股份而发布的说明募股条款的文件。其内容和结构都类似商业计划书。同Private Placement Memorandum。

Open-end Fund 开放式基金

见Mutual Fund。

Operating Lease 经营租赁

风险租赁中的短期租赁，客户只使用设备有用年限中的一部分。与所有权相关的义务由出租方承担，包括维护、保险和税收。

Option 期权

在一个给定的期限内以某一给定的价格（或在某一价格范围内）购买或者出售某种证券的权利（但无此义务）。

Option Pool 期权储备

非上市公司储备一部分股权用于未来作为期权发出。

Out of Money 失值(期权)

在立即执行的情况下具有负价值的期权或认股权。

P

Participating Convertible Preferred Stock 参与可转换优先股

参见参与优先股。

Participating Preferred Stock 参与优先股

用一转换优先股的一种。在特定的条件下，持有人可以既收回他的初始投资资本，也能享有公司的股份。

Partnership Agreement 合伙协议

明确界定在私人权益基金存续期内约束投资人（有限合作伙伴）和风险投资家〔普通合伙人）之间的报酬和条件的合同。有时也指普通合伙人之间签订的关于基金内部运作（例如，附带受益的分配）的协议。

Patcnt 专利

由政府根据一定的条件在一定期限内授予一个或多个发明人特殊的权利。

Phantom Stock 虚拟股票

一种报酬形式，有时用于内部公司风险投资计划，是模仿股票的雇员报酬方案，但雇员并不实际拥有股权。这样的报酬计划往往有着负面的税收和会计效果。

Piggyback Registration 连带登记

证券包销商允许公司现有股份随同新发行股份一起销售时向证券与交易委员会（SEC）的登记。

Placement Agent 销售代理

指风险企业为筹集风险投资聘请的代理商。

Point 点

私人权益基金利润的1%。私人权益基金的普通合伙人通常可以分得20个点，即基金利润的20%，然后再在各个普通合伙人个人之间进行分配。

Post Venture Capital Index（PVCI） 后风险投资指数

1995年Thomson Financial Venture Economics和Warburg Pincus Counselors推出的反映风险企业上市后的表规的指数。以1986年1月31日为100点基准按市场比例加权计算，上市超过10年的风险企业将从指数中剔除。

Past-money Valuation 融资后估价

即融资后企业的市值。若为非上市公司，则相当于融资前估价与获得投资的和。

Preemptive Right 优先购股权

现有股东在新发行股票时以当时价格购入一定股份以保持其持股份额的权利。

Preferred Return 优先回报

有限合伙协议中的条款之一，规定有限合伙人在普通合伙人参与任何附带收益分配前不仅可以全部收回他们的投资资本，而且可以得到按合同规定的某一百分比计算的基金回报。

Preferred Stock 优先股

在企业清算的情况下，对与此相关的任何股利或其他支付比普通股有优先请求权的股份。优先股股东还可能有一些其他权利，例如，否决公司合并或替换管理层。

Preliminary Prospectus 初步招股书

发行新股前的第一个说明书，发布的目的是要看市场对该拟发股票的反应，其中并不提供新股票的价格，但一般给出一个价格范围。参见“Red Herring”。

Pre-money Valuation 投资前估价

即融资前企业的市值。若是非上市公司，常用市盈率和预计盈利水平等指标来推算得出。

Price-earning Ratio，P-E ratio 市盈率

企业每股价格与企业每股盈余（净利润除以发行在外股份数）的比率。

Primary Investment 初次投资

由有限合作人或基金之基金向正在进行融资的私人权益进行的投资。

Private Equity 私募资本

包括对风险投资、杠杆收购、购并、半层投资和不良资产进行投资的民间组织。风险租赁（ Venture Leasing）和风险分销（Venture Factoring）也是其衍生的投资品种。在美国以外，这个概念常与风险投资混用。

Private Placement 私募

向机构投资者直接出售证券以募集资金。比起公开发行来，私募可规避在（美国）证券交易委员会（SEC）的注册程序并节省发行费用。投资者要签署一份投资函，以声明购买该股份的目的是投资而不是为了再次出售（见Investment Letter）。

Private Placement Memorandum 募股说明书

见Offering Memarandurn。

Pro Forma 试算表

预测某一企业未来损益表或资产负债表的财务报边，通常被作为对企业进行价值评估的依据。

Prospectus 招股说明书

向美国证券交易委员会提交的注册表格的广泛流传的精简版本。招股说明书提供了有关企业各方血的摘要信息。

Proxy Statement 股东签署的委托书

向美国证券交易委员会提交的报表之一，经股东授权在股东大会采取行动或投票的代理人向股东征求代理权的资讯披露文件，一般需要提供董事会人员名单，内部人薪酬等信息。

Prudent Man Rule 谨慎人规则

在1979年之前，《雇员退休收入安全法案》（ERISA）中的一款，该条款禁止养老基金大量投资于私人权益或其他高风险的资产类型。1979年，美国劳工部对该条款进行了重新诠释，允许养老基金经理投资于高风险资产，包括私人权益。

Public Venture Capital 公共风险投资

由政府部门发起的风险投资基金，或其他从事风险投资业务的公共基金，例如，小企业投资公司和小企业创新研究计划。

Put Option 卖出期权

在一个给定的期限里以某一给定的价格（或在某价格范围内）卖出某种证券的权利（但无此义务）。

Putable 可出售

一种证券，该证券持有人拥有将该证券卖给发行人的选择权。

R

Re-capitalization 资本调整

即公司资本结构的重组，也是风险投资退出机制的一种。

Red Herring 初步招股书

同Preliminary Prospectus。Red Herring的原意是制成红色的鲱鱼。用在此处一方面是因为初步招股书通常将封而左侧印成红色以引起投资者对潜在风险的重视，另一方面也是借鲱鱼经过“烹制”后变色的道理暗喻初步招股书是经过包装的文件，内容可能过于乐观。

Redeemable Preferred Stock 可赎回优先股

优先股的一种，持有人没有权利换成普通股。对投资者的回报与普通股投资者的回报类似，包括一系列的股利以及在合同规定的公司必须购回股份的时间里按股票的面值购回优先股。

Registration Right Provision 注册权条款

优先股协议中的条款之一，允许私人权益投资者强制公司上市，或者在企业上市时将投资者的股份作为公司发行的股份的一部分。

Registration Statement 有价证券申请上市登记表

美国企业公开发行股份前必须向证券与交易委员会（SEC）提交的报告。内容包括企业的主要经营数据和一些重要的法律文件。

Residual Value 残值

在风险租赁中，租赁设备租赁期满时的公平市场价值。

Restricted Shares 受限股份

在美国，在私募中购得的股份被视为受限股份，除非在交易所登记或者过一定期限，否则不能公开发售。非关联人可在购入一年后每季度卖出所持股份1%以内的股票，关联人的受限期限为2年。

Restricted Stock 限制股票

美国证券交易委员会（SEC）规定不能出售或只能有限数量出售的股票。

Reverse Claw Back 逆向弥补性收入

有限合伙协议中的条款之一，如果有限合伙人得到比协议规定的水平更多的分配，该条款要求有限合伙人在基金期限结束时将多分配的部分退回给普通合伙人。

Right of First Refusal 第一拒绝权

一种合同条款，给予某公司或私人权益基金比其他公司或基金优先获得与另一个机构相关的购买、许可或投资权利。另一个效力稍弱的条款叫做第一注视权。

Read Shnw 路演

向潜在投资者推销风险基金或者公司公开发行证券的行为。

Round 轮次

参见融资轮次。

Royalty 特许权使用费

根据许可协议，获许可方向许可方支付的一定百分比的销售额或利润。

Rulc 10（b）-5 10（b）-5规则

美国证券交易委员会（SEC）的规定，主要禁止证券买卖中的欺诈行为。

Rule l44 144规则

美国证券交易委员会（SEC）的监督规则，规定在购买限制股票（Restricted Stock）后一年内（原先规定是两年内）不得出售该股票，同时限制在购买该股票第二年到第三年（原先规定为第三年到第四年）之间出售该股票的速度。

Rule l6（a） 16（a）规则

美国证券交易委员会的规定，要求内部人按月披露任何有关公司股票交易的情况。

Rule of 99 99规则

《1940年投资公司法案》中的条款，规定不将可信投资者人数在99人内的公司做为投资公司对待。该规定在1996年对《1940年投资公司法案》的一次修订中进一步放松。

S

Secondary Equity Offering 经验股票发行

已完成首次公开发行并且其股票已经公开交易的企业再次发行股票。

Secondary lnvestment 二次投资

有限合伙人或基金之基金从其他有限合伙人处购买已经存在的有限合伙人的权益。

Secondary Offering 二级发行

不是由企业而是由现有股东进行的股份发行，因此企业得不到出售这些股份的收入。

Secondary Sale 二手交易

风险投资业中特指风险投资家将所持有的私募股份或受限股份出售给其他投资者的过程。

Seed Money 种子投资

即风险企业种子期取得的风险投资。通常以贷款、优先股或者可转换债券的形式取得，有时也用普通股方式。

Seed Stage 种子期

风险投资基金投资策略的一种。主要对尚未开展经营，处于萌芽状态的业务进行投资。

Shares Outstanding 流通股

公司己经对外发行的股份。

Small Business Administration（SBA） 小企业管理局

美国政府机构，1953年正式设立，宗旨是为小企业提供贷款、担保、合同、咨询等多方面支援。

Small Business Investment Company （SBIC） program 小企业投资公司计划

美国联邦政府担保的，专门用于支持小企业发展的风险基金。于1958年由议会批准，由小企业管理局（SBA）管理，此基金于20世纪60年代大幅增值，但后来因大量企业遇到管理和激励问题而萎缩。

Social Venture Capital 社会风险投资

社区发展风险投资或公共风险投资（见各自定义）。

Special Limited Partner 特殊有限合伙人

参与分配部分附带收益的有限合伙人。在许多情况下，新基金的第一个投资者往往被给予特殊有限合伙人的地位。

Staging 分阶段（投资）

投资机构向创业者投资时将资金分期投入，每一阶段均分别设定特定的业务目标为投资条件的投资策略。这种投资策略有助于避免资金被浪费在不盈利的项目上。

Stapled Fund 钉住基金

与另一只私人权益基金同时发起的基金，按一定比例投资于另一基金选定的（事先确定好的）某一类项目。有时，这一术语用来指那些投资于另一基金选定的所有项目、但面向不同种类的投资者（例如，国外有限合伙人）而发起的基金。

Stock Appreciation Right 股票溢价权

一种虚拟股票报酬安排。

Straight Preferred Stock 直接优先股

参见可购回优光股

Strategic fn}cstors 战略投资者

能以行业或个人关系为创业者在资金之外提供市场、管理、销售等帮助的机构或个人投资者。

Super Majority Voting Provision 绝大多数投票权条款

优先股协议条款之一，要求某一特定的决策需要得到绝大多数优先股股东的投票同意。

Syndicate 辛迪加

两个或两个以上的私人权益投资机构共同购买某企业的股份，或者两个或两个以上的投资银行共同承销某一企业的股份。

T

Takedown 注资

部分或全部资本从有限合伙人向有限合伙制企业（基金）投入的过程。

Takedown Schedule 注资进度

在风险投资企业中，指招股说明书中列明的有限合伙人为企业（基金）注资的具体时间安排。

Tangible Assert 有形资产

机器、建筑物、土地、存货或者共他物理资产。

Penn of Lease 租货期

在风险投资中指租货的有效期，通常具体到月，并在一开始就确定。

Tomb Shcet 投资条款清单

某一私人权益合伙或股份购买协议结构的初步框架，通常在正式成为合同语言前就己获得各方的同意。

Tomb Shcet 墓碑

指承销商通常在主流商业出版物上为其承销的股份所做的广告宣传。

Trade Sale 交易出售

欧洲常用术语，指私人权益资本投资机构通过出售给一家公司而退出对某一企业的投资。

Triple-net Full-payout Lease 三净全付租赁

一种长期风险租货，承租方支付的租金中包括承租设备的所有成本，且承租方承担与设备所有权相关的所有责任，包括维护、保险和税收。

U

Uncertainty Prohlem 不确定性问题

某一公司或项目潜在产出的多种可能性。潜在产出的可能分布越广泛，不确定性越大。

Underpricing 低价策略

对计划交易价格的折价，在首次公开发行中投资银行通常按这一折价出份证券。第一个交易日较高的回报通常被金融经济学家视为偏低定价的证据。

Underwriter 承销商

承销股票的投资银行。

Underwriting 承销

投资银行从发行证券的公司购入证券然后（通常是立即）再出售给投资者。

Unrelated Business Taxable Income（UBIT） 非主营应税业务收入

指获得税收优惠的企业从其从事的非主营应税业务中取得的收入。如果风险投资企业从债务投资中取得的收益比重较大时，免税的有限合伙人将可能面临为非主营业务收入纳税的问题。

Unseasoned Equity Offering 无经验股票发行

参见首次公开发行。

Up-front Fees 前期费用

在许可协议中，由被许可方在协议签定时向许可方支付的不可收回的费用。

V

Valuation Rulc 价值评估规则

私人权益基金为其投资组合中的公共和私人企业的定价规则。

Venture Capital 风险投资

也作创业投资。指独立运作的，专对新兴的，迅速发展的，有巨大竟争潜力的私营企业提供的资本，通常是权益性资本。

Venture Capital Method 风险投资方法

一种价值评估方法，假设企业未来是成功的，计算企业在末来某个时点的价值，然后将该预测价值按一个较高的贴现率迸行贴现。

Venture Capitalist 风险投资家

风险投资机构中的一般合伙人或其集体。

Venture Leasing 风险租赁

私人资本投资策略之一，指向成长初期的高风险企业租出设备或其他资产进行投资。通常投资者可得到被投资风险企业的购股权。

Venture-backed Company 接受过风险投资的企业

指风险投资资助过的企业。

Vesting 分期到位

雇佣协议中的条款之一，限制雇员立即执行其股份期权的部分或全部。这一条款通常确定一个雇员在不同时间被允许执行股份期权的百分比的进度表，这也被称作分期到位进度支排（Vesting Schedule）。

Vintage 创始时间

Vintage一词的原意是葡萄酒的生产年份，在风险投资业中指风险投资基金的设立时间，即资本首次投入基金的时间。

Vintage Year 收获年

如果一组基金的第一次封闭时间都在同一年，则这一年被称为收获年。

W

Warrant-based Lease 附认股权租赁

在风险租赁中，指那些要求承租方让出租方以权益性质参与的租赁，通常采用认股权的形式。

Warrants 认股权

购买某一公司发行的股份的选择权。

Window Dressing Problem 粉饰门面问题

指基金经理在嫉妒末调整其投资组合，买入股票已上涨的企业，卖出股票下跌的企业以便设置表现优秀的投资组合的行为。这种现象是由于机构投资者不仅检查每个季度的回报，也检查周期末的持股情况。

Withdraw Offering 撤回的发行

指注册表己提交给美国证券交易委员会（SEC），但随后该企业在发行生效前又写信给SEC撤消此次发行，或者在9个月内发行仍未充成的情况。

40 Act 1940年法案

参见《1940年投资公司法案》（Investment Company Act of 1940）。

VC和PE常用英语词汇