中港基金互认的机遇与挑战

　　2015年5月22日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就内地与香港基金互认有关工作安排正式签署了监管合作备忘录。该备忘录为中国证监会与香港证监会公开募集投资基金的互认工作提供了基本框架，使获得认可的基金可以在内地及香港同时发售。2015年7月1日，中港基金互认安排正式生效。

　　中港基金互认，是中港基金业一项突破性的发展，同时也是加强中国证监会与香港证监会之间的监管联系及合作的重要里程碑。基金业来说，互认安排既是机遇，亦是挑战。

　　目前，中港两地基金公司已在积极着手相关业务方案研究和实施，力图把握互认的绝佳机会，争取成为首批开展基金互认的机构。截至2015年10月，基金互认进程取得了稳健进展。不少提交了申请材料的基金公司已多次收到反馈意见。互认审批流程预计将于6个月内完成，市场预期第一只亮相的互认基金将于2015年年底于中港两地市场公开发售。

　　发展机遇：与国际市场接轨

　　由于国内基金业同质化现象越来越明显，中国的基金管理公司纷纷谋求海外扩张，加上国内市场已不能持续带来相对较高的回报，投资者开始期望资产管理公司能够在全球市场上寻找投资机会。而香港作为多样化、国际化的资本市场，是中国的基金管理公司了解国际市场，与国际市场接轨的窗口。

　　首先，香港拥有独有的环境优势。香港作为成熟的国际金融中心，有完善的市场机制和深厚的海外投资者基础。根据香港证监会于2015年7月发表的《2014年基金管理活动调查》，截至2014年底，香港的基金管理业务合计资产持续增长，创下176，820亿元的历史新高。尽管2014年的环球市场频繁波动，投资环境面临重大挑战，香港基金管理业务仍保持年均10.5%的傲人增速。海外投资者投放于香港的资金持续增加，2014年间的增幅达9%。这凸显了香港作为国际金融枢纽的吸引力。在人民币离岸市场迅速发展和全球资产管理重心东移的大趋势下，香港邻近内地市场的地理优势亦吸引了不少中资企业，以香港为根据地开展海外布局，设立注册基金。

　　其次，香港拥有自由开放、极具竞争力的市场。香港的税制一向以简单、公平和税率较低见称，吸引不少外资企业投资。目前香港的股票市场在全球排名前列，也是亚洲最大的金融期货交易市场之一。香港的资本市场十分活跃，相对于亚洲其它地区，投资者的投资能更直接在香港以较低的成本兑现。同时香港拥有多种形式的资本市场，投资者可以方便地在香港进行股票、债券、黄金、外汇、期货，以及其他金融衍生品的投资。以往内地投资者只能透过QDII 涉足有限的国际市场基金，基金互认为投资者带来前所未有的多元化投资选择。

　　更重要的是，香港的资产管理行业呈现蓬勃发展的趋势，这对面临转型的内地基金行业来说具有巨大吸引力。香港凭借其人民币离岸中心的领先地位，在引导内地金融市场与世界各地之间的资金流向当中扮演了中介人角色，使在香港管理的资产总值于2014年增长近18%至68，560亿元的历年新高。根据香港证监会的资料，截至2015年3月，在香港注册成立的证监会认可基金数目达到594只，其中部分升幅由中港基金互认安排所带动。可以预期，随着基金互认安排进一步成熟，香港作为资产管理业务的注册地、投资管理及分销与出售中心，将担任更重要的角色。

　　由此可见，基金互认为内地基金公司提供了一个宝贵的投资机遇。与“沪港通”打通两地资金流动相比，两地基金互认带来了两地投资产品的多元化发展，两地资金往来渠道再度拓宽。无疑，内地基金业将从中获得规模、业绩、服务的提升，扩充新的盈利增长点，进一步传播其国际影响力。

　　合规挑战：细微繁多的香港金融法规

　　对于在香港持牌并开展业务的基金，其基金经理有必要事先做好一系列准备工作。由于内地与香港的法规及市场惯例存在差异，全面了解香港的法规自然成为了准备工作中的重中之重。香港完善的金融监管体系致使持牌公司及基金管理公司所需履行的合规义务比以往更为复杂，进一步添加了重重的不确定因素。基金公司持牌以后，仍有义务持续履行合规义务，公司将需要运用大量合规资源以应对面临的合规挑战。以下将列举一些赴港开展业务的基金公司可能遇到的特殊合规挑战及其对应的建议或解决方案：

　　1.人员不足

　　内地金融机构，如基金公司或券商等，在香港设立的据点规模较其位于内地的总部小，因此可能会面临人手不足的问题。由于资源有限，公司未必能在香港办事处设有全职的合规人员。但香港的金融法规繁多，公司需要注意的规定或要点十分细微。因此，公司可能会发生遗漏情况，造成合规风险。一般的建议是，即使公司在香港无法设有合规人员，也需要聘请全职的营运代表负责主管香港公司业务。另外，公司亦可聘请外部的合规顾问为其提供外部合规顾问服务，定时到公司进行合规检查，或向香港及内地的员工和领导提供合规培训，以使他们更为熟悉香港金融法规的细节，避免发生任何遗漏或违规行为;

　　2.通报要求

　　内地母公司通常是香港持牌公司的大股东。根据香港证监会的要求，大股东的重要资料变动，如董事转任或重大的架构股东重组等事项，都需要向香港证监会通报，通报期限通常为七个香港工作日内。由于不少内地金融机构并不熟知相关通报要求，故可能会出现漏报的情况。因此，内地总部的合规代表应定时与香港持牌的子公司合规人员或工作人员进行常规会议，如电话会议或合规例会等，以进一步保持密切联系，防止错过报告期限或漏报的状况出现;

　　3.持牌要求

　　内地母公司的人员可能会与香港子公司存在频繁的业务往来，或不定期到访子公司。值得注意的是，未持牌的内地母公司人员在香港从事金融业务，如与客户签署文件、发表投资顾问意见，甚至是从事资产管理服务等，有可能被视为无牌在港经营金融业务，不排除会对香港子公司牌照造成负面影响。

　　展望：互惠共赢

　　中港基金互认将深化中国内地与香港的金融合作，促进两地的资本市场发展，这是中国开放资本市场的重要一步。香港是亚洲以至世界的主要资产管理中心，而中国则是全球第二大经济体。基金互认是内地资金走向直接的平台，也令香港处于一个有利位置，这是一个双赢的局面。但同时，面临一系列挑战的市场参与者必须积极做好部署，以迅速适应改变并把握两地市场涌现的机遇。在中港两地基金产业不断壮大的过程中，基金从业者应共同协作，致力维持稳健的监管平台及高效率的市场。我们相信，中港两地基金业将在业界的紧密合作下，迈向一个新的台阶。

　　（作者系天智合规顾问有限公司董事）

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