采购合同

买受人（甲方）：

出卖人（乙方）：

合同编号：

签约时间：

签约地点：

1 前言

甲方作为买受人是专业从事 的公司，乙方作为出卖人是从事 的公司，是甲方供应商体系中的一员。甲乙双方将一致提高每种材料的性能，并必须达到国家、相关行业的环境保护、健康安全、人身保障等要求，从而满足市场及客户的需求。

本基本合同是甲乙双方本着长期合作的共同意愿，以及平等互利、协商一致、诚实信用的原则，约定双方之间的法律关系、明确双方权力及义务的主合同。

2 标的、价格、数量

2.1 本合同“标的”是记载于双方共同签订的《 公司采购订单》中，由乙方根据甲方的要求而提供的，并符合甲方包括但不限于各种具体的技术标准、状态、质保期等要求的，为甲方的产品提供产品生产原料功能、配套功能、辅助功能等以及为甲方产品提供售后服务的零配件或材料。

2.1.1 本合同标的的价格及数量以诸如《采购订单》、《采购价格协议》等形式的“采购文件”为准，当甲方向乙方发出《采购订单》（无论以邮件或传真方式）后的24小时内，乙方应将《采购订单》盖章（或签字）确认回复传真（或扫描件用邮件反馈）给甲方，如因此产生甲方的损失，由乙方承担。

2.1.2 诸如《采购订单》、《采购价格协议》等形式的“采购文件”均是为具体履行双方本合同的从属合同或协议，若与本合同存在矛盾或歧义的，以本合同约定为准。

2.1.3 诸如《采购订单》、《采购价格协议》等形式的“采购文件”，以下统称《采购订单》。

2.2 本合同的标的应当遵守以下标准（包括但不限于标的质量等标准）：除了甲乙双方合同的约定之外，还应符合标的运达/使用/安装等目的地或者与标的相关联的国家、地区的法律、法规、惯例的强制要求和标准。如因标的未能满足质量标准要求、致使甲方蒙受损失，乙方应当补偿/赔偿甲方的任何损失。

2.3 甲乙双方理解并同意，乙方按以下 2.3.2 的标的向甲方供货：

2.3.1 普通标的，是指通用的零配件或材料。

2.3.2 专属标的，是指根据甲方要求由乙方设计并生产以符合甲方特殊要求、为甲方生产自身产品而使用的零配件或材料，以及根据甲方的设计由乙方生产以符合甲方特殊要求、为甲方生产自身产品而使用的零配件或材料。

2.4 甲乙双方确认，乙方按本合同第2.3.2条约定的标的向甲方供货的，未经甲方书面许可，不得向任何第三方提供标的或允许第三方以任何方式使用该标的。

2.5 如无其他特别约定，本合同所指的价格应当已包括标的本身价格、设计费、包装费、运输费、专利许可费用及其他一切费用等乙方成本/利润。

2.1 因为甲方生产和需求标的的特殊性，甲乙双方确认：《采购订单》的数量是由甲方根据市场预测的一定时期内的总需求量，但并不当然约束并成为甲方必须接收和使用的标的最终数量，故，如乙方已交付的标的甲方未完全使用，甲方有权退货，并按实际用量与乙方结算，退货数量不超过订单数量的 20 %，但采取本合同2.3.2条约定的标的供货的，甲方需要退货，由甲乙双方协商解决。

2.6 未经甲方事先书面同意，乙方不得将《采购订单》名列的标的合同义务进行转让或部分转让，否则应当承担违约责任。

3 质量保证

3.1 乙方应当加强质量管理，达到甲方对乙方质量体系的要求，通过甲方认可的相应认证。

3.2 乙方应当严格按照与甲方签署的《质量保证协议》中约定的要求，对标的实行质量控制。除了应符合本合同第2.2条约定标准之外，如该标的有特殊要求时，双方应在订单上注明\确认标的应用场合。

3.3 对于乙方按本合同第2.3.2条约定的标的向甲方供货的，甲方可以在任意时间以书面的方式通知乙方改变本合同标的的设计、包括但不限于图纸、技术规范、工艺、材料、包装、装运日期或交付时间或地点的更改等，但上述单方面改变足以影响到乙方的成本或者时间进度，乙方可以提出书面异议。乙方应依据甲方的要求进行更改。甲方可以更改设计、工艺、材料等，但变更通知时乙方根据甲方要求正在生产或已生产完成的产品，甲方不得要求退货。未获甲方事先书面通知同意，乙方不得擅自做出任何更改。

3.4 对于中国国家认证认可监督管理委员会要求实施强制性认证产品，乙方必须获得国家相应的认证认可，并按照规定加以明确的标识；对于其他需要国家行政机关以及国家认可或者授权的单位进行认证的产品，乙方也必须获得相应的认证认可，并按照规定加以明确的标识。

3.5 乙方对自己提供的标的（包括需由乙方二次装配的成品产品）的质量负全面责任。甲方在收货、抽查检验、装配、试验、售后等过程中所发现的质量问题，有权拒收并可以选择要求乙方更换、修理、退货，并有权采取包括但不限于减少乙方的供货数量或者比例、停止供货、扣除该产品部分或者全部货款等措施，乙方对甲方由此产生的直接或者间接地损失有义务予以无条件全部赔偿。这些赔偿包括但不限于甲方由此而产生的非常规程序操作、生产中断或延误、生产线速度减慢以及工厂停工等损失。

3.6 乙方应当对提供的标的实行三包，期限可由双方的《质量保证协议》另行约定，但不得低于国家对三包期限的强制规定期限。如双方对本合同标的约定的三包期限长于国家关于三包强制规定期限的，从双方约定。

3.7 乙方应当保证所提供零部件及材料的安全使用期，除易损件外不得低于 国家或行业规定的期限。

3.8 因乙方供货和甲方在其产品上配套安装或使用的标的的质量风险体现的不同时性，故，对于在甲方产品上配套安装或使用的标的，乙方承诺其质保期为：从标的交付甲方及甲方的关联公司或者甲方指定的第三方之日起，至该标的使用关联的甲方产品的保证期截止。甲方产品保证期是指，包括甲方或其关联公司就特定甲方产品及其零部件向最终用户做出的基本质量保证期。甲方产品保证期包括面向最终用户的无附加费用的三包期（即国家规定的三包期限）。

3.9 对作为维修件及备件安装、使用或出售的标的，保证期从交付甲方及关联公司或甲方指定的第三方之日起，至由甲方（或其关联公司之一）向最终用户提供的该标的的保证期结束之日截止。

3.10 如双方未对本合同标的质量保证期进行约定的，或者不存在国家三包强制标准/期限的，则乙方质量保证期为：自按约全部供货之日起贰年内。

3.11 甲方对标的质量异议期同于乙方质保期。

3.12 甲方接收全部或部分标的，并不表明乙方的产品保证责任免除，以及甲方放弃依据前述约定的任何索赔权。

3.13 乙方向甲方交付标的后至该标的安全使用期止，如发现标的存在重大缺陷，乙方应在适当的情况下合理可行地尽快及时通知甲方，而且如果甲方要求，则乙方还应以书面通知对此缺陷事实予以确认，配合甲方主动召回相关产品并承担由此产生的费用。

3.14 甲方对生产、制造或售出的产品存在缺陷主动或被指令召回时，如发现属于是乙方在设计、制造等方面的原因所造成的，乙方应当主动采取措施消除缺陷，并承担甲方因召回所产生的一切费用和赔偿甲方直接和间接损失。

3.15 本采购基本合同的期满或终止，不影响质量保证条款约定的履行。

4 交货、收货及退货

4.1 乙方应按照《采购订单》所确定的时间、交货品种、数量交货至甲方生产现场或者指定的其他地点，双方另有特别约定的除外。乙方每次送货必须与《采购订单》相符，如出现不符情况时，乙方应在发货前书面通知甲方，并应得到甲方书面确认认可，否则甲方有权拒收货物或在收货后退还超出部分货物，所产生的责任（包括但不限于迟延交货、退货所产生的运费、搬运费等一切费用及责任）由乙方承担。

4.2 甲方可以书面的方式通知乙方改变基本合同标的运输方式和交货地点，但上述单方面改变足以影响到乙方的成本或者时间进度，乙方可以提出书面异议。

4.3 对于无法当场准确查验数量的标的，甲方在收货后有权对于乙方所供标的数量进行查验，若有异议，应于查验发现异常后1个工作日内向乙方提出。

4.4 甲方有权在签订本合同前和履行本合同中，对乙方为履行本合同标的所涉及的包括但不限于生产场所、设备、材料、加工工艺、质量控制、检测方法等进行检查，但对此进行的检查并不意味着免除乙方提供合格产品的责任，也未排除双方签订的附属协议、商谈纪要、采购订单等文件约定的乙方义务。

4.5 除甲方原因外，无论出现任何情况的退货、换货，乙方均应承担相关责任（包括但不限于迟延交货、退货所产生的运费、搬运费等一切费用及责任）。

5 运输、包装、搬运和周转

5.1 除非双方对于标的包装有特别约定的，乙方应按照行业标准或国家标准中对运输、包装、搬运、盛具的要求制定标的物的包装、盛具及物流方案，该方案中必须使用符合环保要求的包装物且能保证所提供给甲方的标的物在运输过程中的安全，所产生的费用由乙方自行承担。

5.2 乙方无论采取何种运输方式将合同标的送达直至交付给甲方，都应当保证标的的完整和安全，如合同标的短缺或者损坏等不符合双方约定，乙方将向甲方承担赔偿责任。

5.3 乙方在包装物上的标识应严格遵循甲方要求及法律的规定，包装上应当标明生产厂家、标的名称、型号规格、数量等。经包装后的标的物应当适应对该类标的运输和便于明确而具体的标识。

5.4 乙方应当保证为甲方提供标的包装和运输的任何第三方同意遵循该标准。标的价格中已包含包装过程及包装物所产生的费用，除非甲方书面同意，乙方对包装和标识所用的材料等不得另行向甲方收取费用。

6 维修及维修的零部件及配件

6.1 如在质保期内的维修，乙方在收到甲方的通知后，应不低于48小时内至甲方或甲方指定地点进行维修，除因甲方原因外，所产生的一切费用及责任由乙方承担。

6.2 乙方必须向甲方保证售后服务所需的维修零部件及配件的供应，以满足市场及用户的需要，维修零部件及配件的质量与合同标的应当相同。如乙方因所售产品将停产或在未来可能无权继续销售等客观原因，而不能保证提供售后服务所需的维修零部件及配件的供应，乙方应至少提前半年书面告知甲方。同时，售后维修零部件及配件必须严格遵守甲方关于产品品牌管理的要求，带有甲方指定的标识。

6.3 甲方原因或在质保期之外出现需要更换维修零部件及配件的，更换的维修零部件及配件价格不应高于《采购订单》上用于生产的标的价格，如市场确实出现重大变化的，甲乙双方可以按届时的市场情况予以重新确认价格。

6.4 维修零部件及配件是按甲方要求定做的产品，未经甲方事先书面许可，不得提供给任何第三方，如乙方私自将提供给甲方的售后维修零部件及备件销售给第三方，甲方拥有对乙方的违约追究权利，并保留索赔权利。

7 货款的支付方式

7.1乙方交付合同标的后，如未在装配、生产和销售过程中发现质量问题，甲方按照下列方式和期限承担付款义务：

7.1.1甲方收到标的后当月内（月底25日前），乙方应及时跟甲方核对已交付标的名称、数量、规格及价款一致并双方签字确认后开票，甲方在收到乙方开具的正本发票核对无误入账后，按双方《采购价格协议》约定的付款周期和付款形式支付。乙方同意甲方不支付延期付款利息。若乙方未提供相关对帐单据和发票，甲方有权暂不支付相关款项，由此产生的一切责任由乙方承担。

7.1.2乙方同意，甲方结算的支付金额应扣留1个月的业务金额作为质保金，在本合同约定的标的质保期届满后的 20 个工作日内支付给乙方，质保金不计息。

7.1.3如乙方在当期交付的合同标的中有质量问题时，或者乙方提交的发票记载信息与双方签字确认的对账单上的名称、数量、规格及价款不符，或者填写不清晰的，甲方均有权不接受乙方提交的增值税发票，由此产生的一切责任由乙方承担。

7.1.4乙方有违约行为时，甲方可以不受付款期限的限制。

7.2乙方履行本合同或者以前双方签订的合同与本合同约定不符的，甲方可以根据约定（包括但不限于本合同及附件）从应当支付给乙方的到期货款中扣除索赔款，但甲方有义务通知乙方，乙方应当在要求时间内答复。超出期限未作明确答复视为乙方已接受。如到期货款不足以抵消索赔款，甲方可以要求乙方予以补足或先从到期货款中予以扣除。

8 保密

8.1 合同双方应对在合同签订前、合同履行中、合同履行完毕后所获悉的全部（包括但不限于商务和技术资料及其细节）信息承担保密义务，除非经过对方书面许可或者对方已公开。

8.2 由甲方提供给乙方的技术资料按甲方的要求进行处理，即使甲方未明确提出要求，乙方也应当视为甲方的商业秘密并采取适当措施予以保密。

8.3 乙方从甲方处获悉的资料，向二次配套的单位传递时也有义务要求对方予以保密，否则乙方也应当承担责任。

8.4 双方解除合同后，乙方应将甲方提供的所有技术资料立即返还给甲方。

8.5 本保密条款独立存在而不论本合同因何种原因终止，保密义务继续有效。

9 知识产权

9.1 对于乙方按本合同第2.3.2条约定的标的向甲方供货的，乙方同意其提供的本合同的标的是专为甲方开发生产，专用于甲方配套使用，与标的相关的知识产权归甲方所有。若因质量等不符合同约定要求的原因造成甲方退货，或者本合同解除、终止时乙方仍有库存的，除非双方协商解决，否则乙方应立即销毁相关标的，以切实有效保护甲方知识产权。

9.1.1 乙方基于本合同授予甲方非专有的、免收技术转让费、永久性的、不可撤销的特别许可。

9.1.2 乙方接受甲方委托并利用甲方提供的开发资金所完成的发明创造，甲方独自拥有专利的申请和所有权。乙方有义务协助甲方进行专利的申请和维护。

9.1.3 除乙方按甲方要求或设计开发所形成的相关知识产权归甲方外，在执行本合同过程中，其他甲乙双方共同开发所形成的知识产权归甲乙双方共同所有，双方中任何一方对共有知识产权实施许可、转让应征得另一方的同意，经实施转让后所获得的经济效益由双方共享，收益共享方式由双方协商确认。

9.2 乙方保证，如果其提供的合同标的（包括二次配套安装的成品）侵犯了任何第三者的知识产权并引起索赔纠纷，在任何情况下，乙方应当承担全部责任（包含但不限于调查费、差旅费、查档费、审计鉴定费、律师费、相关诉讼费、相关仲裁费等）。同时，在出现该情况下，造成甲方被投诉、被诉、被申请仲裁、被行政处罚时，乙方应当在15日内自费修改以消除侵权现象，但修改后的合同标的必须满足甲方的技术和质量要求，同时，乙方有义务协助甲方应诉或接受行政听证并支付相关费用。

9.3 乙方不得利用甲方数据、图纸或实物等为第三方生产与标的物相同或类似的产品。

10 禁止劝诱和不当竞争

甲乙任何一方在本合同履行期限内，禁止采取雇用、招聘或者其他方式试图劝诱对方人员离职，从而达到雇用、招聘的目的。乙方不得对甲方员工行贿或其它超出正常礼仪标准的接待、馈赠行为，否则甲方有权按实际行为的折算金额的50~100倍给予处罚。

乙方有权向甲方高层或人事部门举报甲方人员的索贿行为，甲方将予以调查处理，保护乙方的正当业务利益。

11 赔偿和违约责任

11.1损失的范围应包括但不限于：

11.1.1 乙方提供的标的不符合本合同约定的质量标准导致甲方返工返修及客户方退货、索赔的，乙方应承担相应责任。

11.1.2 因乙方履行合同不符合双方的约定，影响甲方正常生产，乙方应向甲方承担违约责任并赔偿损失，具体赔偿金额如下：

造成甲方生产中断的，按每小时2000元予以考核处罚（不足1小时的，按1小时计算）；造成甲方客户生产中断的，乙方应同时承担相应赔偿责任：按2万元/小时赔偿或按客户处罚金额。

11.2 违约责任的特别约定：

1) 乙方所提供的标的不合格，甲方有权要求乙方减少供货、中止供货、解除合同，乙方应当按照11.1款之约定向甲方支付赔偿款。对于乙方按本合同第2.3.2条约定的标的向甲方供货的，还应及时销毁已生产而未向甲方供货的产品。

2） 在甲方定期或者不定期的送第三方检测或者实验（包括试验）时，因乙方提供的合同标的不合格或者达不到国家规定或者双方约定的要求，乙方应承担检测（包括实验和试验）的费用，以及重做的合理费用。

3）甲方生产的产品销售后，虽超出本合同约定的质量保证期限和安全期限的，但因第三方主张的纠纷经生效法律文书认定原因系乙方所提供的合同标的引起，则乙方均有义务协助甲方处理并承担相关费用（包括但不限于相关检测费、维修费、材料费、运输费、律师费、诉讼费、差旅费、赔偿费）并应当消除影响。

4）乙方出现：未经甲方书面同意将合同标的、基于合同标的技术参数，设计理念，功能性所制造或复制仿制的产品销售给任何第三方；对于专属标的，违反9.1约定，拒不销毁不良的；未经甲方书面同意单方面转让合同的全部或部分权利义务；对于甲方指定供应商/材料或有报备要求的，乙方单方面私自更改或未报备的；等违约行为，应当按双方已签订《采购订单》的累计合同价总额30%向甲方支付违约金。此外，甲方有权减少合同标的数量直至解除合同。

11.3 通行违约责任的约定：

11.3.1本协议中对相关事由已经特别约定责任承担方式的，按照该特别约定执行；没有特别约定的，按照本条约定的通用方式执行。

11.3.2任何一方都应严格履行合同义务，除非本合同约定，或不可抗力造成。任何一方有权敦促另一方履行合同义务，协商不成的，则有权要求违约方承担逾期履行违约金。逾期履行义务可以核算为款项的，则承担核算款项部分金额的10%/每日的违约金；无法核算为款项的，则承担每日10000元违约金。

11.4特别说明

甲乙双方同意，以上所有违约责任均可并举累加承担，若违约责任仍不足以弥补另一方实际损失的，违约方仍应补足赔偿。

本11条约定的违约金可同时适用。

12 通知

12.1乙方应当将企业情况，包括但不限于名称变更、法定代表人的变更、注册资金的变化、组织机构的变更、国家或者主管部门的重要决定、生产场所变动、与本合同履行有关的重要人员变动、联系人员的联系方式的变动等情况在变动、变更之日后的3日内书面通知甲方，甲方有权对通知事项和设计到合同履行的其他事项到乙方所在地进行考察，乙方应当协助。

12.2乙方未履行上述通知义务，视为乙方履行合同有瑕疵，甲方有权减少合同标的数量直至解除合同。

12.3本合同中甲、乙双方的地址为联系的唯一固定通讯地址，若在履行本合同中有任何争议，甚至涉及诉讼时，该地址为法定地址。若其中一方通讯地址发生变化，应立即书面通知其他方，否则，造成联系障碍，寄出后3日即为送达，相关责任由有过错的一方承担。

13 不可抗力

由于战争、地震、台风、洪水、重大流行疾病等不可抗力给任何乙方对合同的履行造成了直接的、显著的重大影响，受影响乙方应当及时向另一方通报，并在合理期限内提供了相关有效证明。

在不可抗力超过了60日并且由于上述状况持续发生，致使本合同履行仍在延迟的执行或者不能执行的情况下，甲乙双方可以协商确定是否解除合同。

14 解除合同纠纷的方式

双方一致同意：凡因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议，均应提交甲方所在地的管辖法院处理。

15 其他

15.1 甲、乙双方认可的或者乙方已明知的包括但不限于附属协议、商谈纪要、《采购订单》、《质量保证协议》、等文件作为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。如附件文件的某部分与本基本合同有抵触的，以本合同为准，但合同没有规定的，以上述文件约定的内容为准。

15.2 任何修改或变更本合同约定的，均应经过双方盖章后的书面形式进行，否则不构成变更。

15.3 甲、乙双方确认，对本合同的条款已全部知悉并理解，并经双方自愿签订，双方以签署本合同的方式确认放弃重大误解或显失公平的抗辩权。

15.4 本合同壹式贰份，自双方签字盖章之日起生效，双方各持壹份。

15.5 本合同履行期为 2016 年 1月 1 日至 2016 年 12月 31 日止。合同期满，双方若未提出终止，继续存在买卖业务行为的，则参照本合同约定继续履行直至新的合同签订或双方确认终止。任何一方若有意终止合同，需提前1个月书面通知对方。

甲方（盖章）：

联系地址（邮寄地址）：

联系电话：

传真：

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乙方（盖章）：

联系地址（邮寄地址）：

联系电话：

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汽车配件行业采购合同（2017年）