北京同仁堂股份有限公司内控报告

内部控制是由企业董事会、经理阶层以及其他员工实施的，旨在为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程。

本文以同仁堂股份有限公司为报告对象，在COSO报告的框架基础上，对公司的内部控制五要素进行了详细的调查与分析。

1.1同仁堂上市的相关信息

1.2公司简介

北京同仁堂股份有限公司(以下简称本公司)系经北京市经济体制改革委员会京体改发(1997)11号批复批准，由中国北京同仁堂(集团)有限责任公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。本公司于1997年5月29日发行人民币

普通股5000万股，1997年6月18日成立，注册资本200,000,000.00元，股本200,000,000股，并于1997年6月25日在上海证券交易所正式挂牌。根据本公司1998年度股东大会决议，本公司以1998年末总股本200,000,000股为基数，向全体股东按每10股送红股2股，共送红股40,000,000股。送股后股本总额为240,000,000股。根据本公司1999年度股东大会决议，本公司以1999年末总股本240,000,000股为基数，向全体股东按每10股配股3股，实际配股19,800,000股，其中：中国北京同仁堂(集团)有限责任公司实际配股1,800,000股，社会公众股实际配股18,000,000股，配股后股本总额为259,800,000股。根据本公司2000年度股东大会决议，本公司以2000年末总股本240,000,000股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3股，即以配股后总股本259,800,000股为基数，每10股实际转增2.77136股，共转增71,999,933股。转增后股本总额为331,799,933股。根据本公司2002年度、2003年度股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]141文核准，本公司以2002年末总股本331,799,933股为基数，向全体股东按每10股配股3股。本公司控股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司全额放弃本次配股认购权，实际配股29,884,982股，配股后股本总额361,684,915股。根据本公司2004年度股东大会决议，本公司以2004年末总股本361,684,915股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2股，共转增72,336,983股。转增后股本总额为434,021,898股。注册资本变更为434,021,898.00元。根据2005年11月22日本公司相关股东会议审议通过的《北京同仁堂股份有限公司股权分置改革方案》，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字(2005)118号《关于北京同仁堂股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批复，本公司全体流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付2.5股股票，流通股股东共获得非流通股股东38,850,477股股票。

1.3经营范围

制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。 经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 零售中药饮片、保健食品、定型包装食品（含乳冷食品）、图书、百货。 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。 药用动植物的饲养、种植；养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。 广告设计制作。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2.企业的内部环境之

2.1 诚信与道德价值观

企业文化是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式。企业文化是一个企业的主流理念和主流行为方式的融和统一，是企业核心竞争力的重要组成部分，是企业的灵魂和精神支柱。

去年10月份以来，波及全球的国际金融危机，使我国许多企业遇到了前所未有的困难。面临复杂多变的国际国内形势。笔者认为，企业更应加强文化建设，强身健体练内功，摆脱困局，谋求健康发展，化“危”为“机”。

2.1.1坚定信心

构建和谐企业文化

和谐企业文化是指企业的经营管理哲学、企业使命、思维方式、核心价值理念、企业精神、企业道德、企业作风、企业美学和管理宗旨等，是一种良好的企业生存状态，是一种融洽有效的组织氛围。在和谐的企业文化中，员工感到心灵充实，感到积极上进，与人相处充满建设性，愿意为企业的目标而努力。如果把企业的环境、设施、资金等生产资料称为“硬实力”，那么企业文化就是“软实力”。硬实力管一时，软实力管长远，缺乏软实力，企业硬实力就如同一盘散沙。因此，在金融危机面前，企业首先应坚定信心，坚持科学发展、和谐发展，同舟共济，心往一处想，劲往一处使，在世界经济寒潮中不做冬眠的北极熊，而是将“冬眠”变为“冬练”，抓住时机，内修文化炼内功，外强筋骨谋发展。

2.1.2诚实守信

树立良好企业形象

对企业而言，诚信不仅是提升商誉和树立品牌形象的必备条件，也是企业取得竞争优势和立于不败之地的重要因素。诚信是企业树立良好社会形象的基础和重要保证。一个具有良好社会形象的企业，可以提升自己的品牌形象，增加消费者的认可程度，提升无形资产的价值，从而提高产品的市场占有率，促进企业的长远发展。企业只有诚实守信，注重声誉，严格遵守国家的法律法规，牢固树立质量意识和安全意识，高度重视资源节约和环境保护，积极履行社会责任，才能使企业的持续发展成为有源之水。在国际金融危机面前，企业更应该坚守诚信为本的原则。因此，诚信应该成为当前企业文化建设的重要组成部分。

2.1.3以人为本

打造核心价值理念

企业竞争力的强弱在很大程度上取决于员工队伍素质的高低。笔者认为，应对当前危机和实现企业未来发展都要靠高素质的员工队伍，而企业文化建设则是打造高素质员工队伍的基础和保证。因此，企业应努力通过文化建设使企业的价值理念、道德规范和行为准则为全体员工所认同、所接受。成为全体员工的自觉行为，不断增强员工的敬业精神，激发员工的创业激情，从而将企业的核心价值理念渗透到企业生产、研发、销售等各个环节中去，真正使企业文化成为支撑企业发展的动力之源。

2.2企业的经营策略

——药材地道，中药现代化

同仁堂对于我国中医药业的贡献，不仅在于传承，更有创新。他采用的配方独特，如虎骨酒、牛黄解毒丸等，都是同仁堂集古医书之大成的独特配方。其次，还有一批火眼金睛的识药专家，这是保证同仁堂产品质量的根本，这是靠长期经验积累的技能，主要靠眼看、口尝、鼻闻来鉴定。有人说：“同仁堂是吃细料的。”（“细料”是名贵动物药的行话）第三，同仁堂有古今文献上未见的记载的工艺，工艺精湛而独创。同仁堂在中药丸剂、散剂、酒剂、膏剂等方面具有明显的技术中药传统制剂，药品疗效好且保质期长。曾在故宫博物馆院库藏中保存有同仁堂百年以前的御用药品紫金锭和黎峒丸，依旧色泽如故，药香清晰可辨。

在积极地进行中药现代化的过程中，同仁堂致力于做好传统中药的二次研究与开发和新病种/疑难病用药的开发。中药药品最大的弊端，就在于没有进行严格的定性定量化，应用先进工业技术，提取中药药材里的有效成分，制成符合国际标准的药品来。这样，中药才能为国际市场所接受，才能进入国际药品的主流市场。

同仁堂正是看到了这一点，在上世纪90年代后期以来，投入大量人力和财力进行大规模的研究与开发，引进现代化生产线，进行中药的成药化批量生产。现在，同仁堂拥有四个工业生产厂，生产的成药已达二十四个剂型、八百多个品种，其中有四十七个品种获得国家级、部级或市级优质产品称号。同仁堂利用其三百多年的老招牌，把古老的宫廷秘方与高科技的制作工艺相结合，加快对老产品的二次研发，并对产品的剂型、包装等进行了改革，与国际标准接轨；在此基础上又根据进口国的要求调整产品处方，是更多的优质产品走向世界。同仁堂这一“中西合璧”的生产方式顺应了世界的潮流，成功地对中药生产进行了现代化改造，不仅将中华老字号的药业品牌发扬广大，而且进入了国际主流药品市场，使得中药在与西方的市场竞争中保持了一定优势，也为其他中华老字号的重新崛起树立了榜样。

同仁堂在生产中运用代表中药业先进水平的大孔树脂吸附、喷雾干燥、一步造粒、薄膜包衣、液体制剂自动灌装、固体制剂自动包装等先进技术和工艺，不仅保证了高质量药品的大规模生产，而且使药品质量提高、性能稳定。同时，同仁堂加快新产品开发，共研制出以国家一类新药塞隆风湿酒为代表的67个品种的新药。“丸散膏丹，神仙难辨”。中成药的特点使其检测传统上依靠“眼看鼻闻口尝”的感官鉴别，但如今的同仁堂具有同行业领先的药理室、SPF级实验动物房、工艺制剂室、质量检测室等科研硬件以及近红外光谱仪、高压液相色谱仪、全自动薄层扫描仪等大型检测仪器，用线代物理化学的 、分子水平的显微镜和物化鉴别取代了“眼看鼻闻口尝”。

——专业品牌文化，星级服务

发展中医药产业，品牌文化是关键。

传统的同仁堂品牌，象征着优良的中药品质，成为人们治病疗疾的首选，为做大、做强同仁堂品牌，必须一市场需求为导向，以“继承、创新、服务人类健康”为主旨，在保持同仁堂中药特色的基础上，充分利用品牌优势，延伸同仁堂的产业链，通过涉足更加广泛的保健食品、功能性美容化妆品等健康领域，做大、做强同仁堂品牌。

同仁堂给消费者一贯的印象是“中医+中药”的经营模式。近年来，保健食品在药店所占的销售比例越来越大。此次上海旗舰店开业后，在充分发挥北京同仁堂原有中医中药优势的基础上，在药店的显眼处开辟了非药品区。而在线代社会，越来越多的人也认识到，很多食品可以有保健甚至可以具有预防和治疗某些疾病的作用，与其病后吃药不如用保健品防病于未然，人们渴望得到纯天然、无污染、无添加化学成分、能够预防疾病和增进健康的保健食品，因此，保健食品有着很强的市场需求。同仁堂以绿色中药和绿色保健食品为主产业，形成具有同仁堂特色的中药系列、绿色保健食品系列、单味药材有效成分提取物系列，树立天然、绿色、健康的企业形象，让其成为绿色中药、绿色保健食品的代表，以此扩大同仁堂品牌的国际市场覆盖率，充分发挥其品牌效应。

对于同仁堂来说，最引以为荣的就是一个“老”子——老店、老字号、老中医。认同同仁堂招牌的还是些“老”人。现在。现代同仁堂有打起了年轻人的主意。请专家现场为年轻的女性朋友提供咨询服务便是很好的体现。同仁堂老人换新颜，以针对年轻人的丽人养颜来标志自己店面的新形象，可说是在医药行业内一次大胆又年轻的营销尝试。尝试以为着创新，创新也就意味着前进。

此次同仁堂的上海旗舰店开业，在开拓品牌建设方面又有了新的举措。小到服务的隆装打扮，大到店内配备的先进设备，无一不体现了其以顾客为宗旨、以优质服务为目标的理念。

——营销模式现代化和国际化

由于不少老字号都有过国有的历史，机构臃肿、人浮于事、创新不足。随着中西文化交流和价值取向的多元化，老字号的吸引力正在降低。以为业内人士指出，老字号是历史遗产，要想在今天继续利立于不败之地，就必须在传承经典的前提下有所创新。张崇东认为，“时代变迁，老字号的企业制度如果不做出适应性的改变，就不能与时俱进。”

而线代企业制度历经数百年验证，被证实是高效的。业内人士分析指出，打破原有经营模式，按照资本经营和连锁经营的要求，通过参股、控股，实现资产优化配置和高效运转，同时进行人事用工和经营机制改革，是老字号能否成功转型的关键。

同仁堂非常注重市场开发，利用现代营销手段，加大了终端销售网络的建设。目前，同仁堂零售药店及网点近500家，其中在海外117个国家和地区开办20家同仁堂药店。同仁堂在商业终端呈现快速发展之势。

为了最大限度地发挥同仁堂的品牌优势，真正将同仁堂做强、做大，它还进一步加强营销网络建设。

一是搞好市场营销设计，从卖产品转变到做市场。同仁堂有着众多的品牌资源，其中既有传统品牌，如牛黄清心丸、安宫牛黄丸、乌鸡白凤丸、六味地黄丸等，又有许多适应不同病症的新药，要通过市场细分，制定科学合理的海内外营销战略，内地要细化到社区、乡村，海外要站稳包括港、澳等在内的亚洲市场，开拓台湾市场，逐步渗透欧美市场，以实现同仁堂品牌的全球市场战略。

二是利用互联网技术，构建同仁堂新的业务流程体系。同仁堂产品源于传统的手工制作，信息化利用水平好不够高，必须从整体的科研规划、营销设计、原材料种植、原料加工、提取分离、制成品、售后服务等方面，加大互联网技术硬件的投入，加快个业务流程软件的开发，加强对市场各类信息的收集、整理、反馈，在条件成熟的情况下实现企业内外的信息共享，以利于宣传企业形象、宣传产品，提供产品技术支持，拓展企业营销网络，是同仁堂的中药产品更好地走向世界。

老字号药店最大的特点：“医药同馆”的经营模式，保证了患者购买药物饿安全性，提供了更便利的药品调配服务。因此同仁堂在加快市场网络建设进一步实现医药结合。

另外，由于同仁堂产品种类众多，不同产品的消费群体和销售额存在着一定的差异。

对于乌鸡白凤丸、牛黄清心丸等主力品种，同仁堂利用自己的营销网络在全国市场深入营销，并相应进行全面的精品化和微型化的产品二次开发。为使那些已经初步具备市场基础但竞争优势尚不明显的产品尽快脱颖而出，公司尝试建立首席品种经销制。对销售额更小的一些小品种则采取包给个人销售的营销方式，公司和跟人采取产品利润分成。

2.3员工就是支点

企业文化不是某个领导的文化，也不是“企业”的文化，而是员工的文化。企业是由一个个有血有肉、有所思、有所想、有所虑的员工构成，不是企业制定了多少口号，举行了多少文体活动，企业文化建设就建立了、有效了。占大多数的员工，他们的行为方式、工作风格才是这个企业真正企业文化的表现形式。

以人为本，尊重员工，到底如何做？让我们一起看看麦肯锡的一项调查吧，大意思是：向参加调查的一半参与者，随机派发打印的一组彩票号码，同时要求另一半参与者先在一张空白彩票预选单上填写自己想要的任何彩票号码，打印后再分发给他们。在马上就要抽取中奖号码之前，参与者被要求把手中的彩票卖给第三者。结果显示：无论哪个国家地区或者不同人种进行这项调查，总会发现，从那些拥有自己填写号码的参与者手中买回彩票的成本，比其他人至少高出五倍。这个调查说明，参与的重要性！

在企业文化建设中，要充分调动员工的参与积极性。只有这样，员工才会认为这个方案是“我”的，而不是企业的或领导的。光认识到这一点还远远不够，以人为本、尊重员工、重视员工的参与必须以实际行动来体现出来，让员工切身的感受到，并且明确其中的责权利关系。比如在推行日志管理之前，为什么要推行日志管理，其出发点是什么，员工为什么要填写工作日志，填写工作日志对员工的实际工作有何帮助等具体操作层面给予了充分的讲解，并广泛征求员工的建议。比如，销售员工作日志：（1）要明确销售员的工作职责：销售公司的产品和服务，实现目标销售任务，处理客户相关事务。（2）让销售员提出自己工作中的困难，如客户的投诉、延期交货、应收账款的催收等等。（3）告诉销售员，如何才能帮助他解决这些问题，那就是及时、准确的填写工作日志中的销售预测栏目，把下周、下月的销售产品数量、规格、价格、客户相关信息等内容反馈至销售管理部或者市场部。整理后的信息再及时的传递给生产部和采购部，信息得到及时、准确的有效预测和传递。（4）最后的结果就是交货的准时率大大提高，客户的投诉大大减少，应收账款的催收也变得容易，客户的满意度提高了，销售员的工作有条不紊了，收入也增加了。

企业文化的核心是员工，这一点不必怀疑！

2.4公司治理

公司根据现行的国家法律法规建立了较为完善的法人治理结构，公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用，经理层严格执行股东大会和董事会的决定。股东大会、董事会、监事会和经理层分别作为公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间，权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并依据各自职能制定了相应的工作细则，在战略发展、财务审计、人员选聘、履职考核与激励等方面进行更为专业化的探讨和审核，进一步完善了治理结构，能够有效提升董事会决策的专业性和科学性。

2.5组织架构

公司根据实际情况，建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，设立了科研、采购、生产、销售、品质保证、对外投资、内部审计、财务、人力资源、技术工装、品牌管理、后勤行政等职能部门，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，能够保证公司正常的经营管理运作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。公司确定审计部负责内部控制的日常检查监督工作，并配备了专门的内部控制检查监督人员。

3.风险评估四步骤：

公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，逐步建立系统、有效的风险评估体系，通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，权衡风险与收益的关系，并做出相应合理的判断，制定风险管理策略。从制度和组织机构上保证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。

3.1目标设定

目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。企业通过SWOT分析，在了解自身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略计划。

Strength：同仁堂历史悠久，中医药物研发、制作质量上乘，在国民中享有很好的口碑和声誉。近年来，不断拓展其业务，开拓国内外市场，竞争能力逐步增强。

Weakness：国内经济仍然受到国际金融危机的深度影响，消费需求仍有待提高。

Opportunity：国家颁布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中明确提出"中西医并重"的方针，强调"充分发挥中医药的作用"，并投入了大量的财政资金，体现了国内政策的大力支持。同时，中医药事业的国际化进程也取得重大进展，文化认同度不断提升。这些都充分显示了中医药行业拥有广阔的发展前景。

Threat：长期来看，药品价格下调将是趋势所向，医药企业的利润空间将会继续受到挤压，对于医药企业的成本控制能力形成考验。政策导向下的产业集中度持续提高，也对公司如何在同质化的市场竞争中胜出并占据优势提出了挑战。

在此情况下，企业设立了其内部控制目标。

战略目标：公司将继续推动技术创新、提升机械化水平，通过"降五高"有效控制成本费用的增加；面对医药市场的变革，巩固既有的经销商渠道，合理灵活运用销售政策，利用品牌、质量、品种群优势积极拓展市场，结合新医改继续加大对医疗市场的探索力度，为公司开发更多的增长点；同时，继续着眼于规范化公司内部结构，提升经营管理效率，促进公司整体的健康运行。

经营目标：对于2010年的工作，公司将按照"规划年"的要求，抓住中医药发展的机遇，创新思维，积极应对市场变化，以规范化、程序化的管理推动企业的健康发展，创造更高经济效益。

（1）以市场为导向，优化品种结构，促进销售上水平

2010年是新医改政策的全面落实的一年，公司将会持续关注有关政策的动向，了解市场需求，巩固销售渠道，制定相应的品种规划方案，建设合理的品种梯队，以促进销售上量和提升盈利能力。同时，继续对医疗市场的营销工作实施有益的探索，发挥品种优势，寻求新的增长点。

（2）强化内部管理，落实规划要求，强调管理出效益

2010年是公司的"规划年"，公司将在巩固基础管理的成果上，按照"规划年"的要求，做好未来发展规划，促进人员的合理安排、资源的有效调配，加强各部门、下属单位的及时沟通、协调运作，用规范化的管理为公司整体的顺畅运营提供基础保障。

（3）鼓励技术创新，加强质量管理，多角度落实 "降五高"

围绕技术创新，继续推进研发工作的开展，从改进技术、提高工艺、更新设备等方面，倡导提升机械化水平，提高劳动效率、生产能力；配合质量人员派出制，对生产流程、质量控制、标准执行做好严格把关；灵活制定经营计划和生产安排，促进经营和生产的协调运行；严格费用管理，强调审批程序的执行到位，提升资金的使用效率，使"降五高"长效机制切实发挥作用。

（4）加强队伍建设，突出品牌文化，员工与企业共同成长

打造专业的员工培训平台，不断提升职工队伍的整体素质，为公司的长远发展储蓄人才后备力量。进一步落实品牌管理的各项制度，建设和创新企业文化，使品牌意识深入职工队伍，增强员工的企业责任感。继续完善绩效考核机制，做到"责、权、利"的有机结合，激发员工的积极性，实现公司与员工共同进步、共同成长的发展愿景。

2010年，公司将继续以扎实经营、规范管理为基础，倡导日常运作的"规范化、程序化、常态化"，完善公司治理结构、提升经营质量、确保资产质量和产品质量、力争更好的服务质量，抓住机遇创造经济效益，实现企业长期、稳定、健康的发展。

报告目标：确保公司财务报告及相关信息真实完整。

简要说明：公司建立了包括资金、采购、销售、研发、应收账款、存货、固定资产、质量、技改、筹资、投资、预算、人力资源、风险控制、综合管理、企业文化等一系列涉及日常生产经营管理方面的制度，确保各项经营管理工作都有章可循，管理有序，形成规范的管理体系，以保证公司规范运作，安全、健康发展。

合规目标：企业从事活动必须符合相关的法律和法规，并有必要采取具体措施。

简要说明：公司已经按照《公司法》《证券法》等法律法规规定及《公司章程》的要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等涉及三会运作、涵盖决策、执行、监督等实施细节的规章制度；制定了《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》《董事、监事、高级管理人员持股及其变动管理办法》《关联交易制度》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理办法》《重大事项内部报告制度》《敏感信息管理制度》《投资者关系管理工作制度》等针对上市公司相关管理运作的规章制度。

资产安全目标：保证资产的安全与完整

3.2目标设立→风险识别→风险评估→风险应对

风险评估是及时识别、科学分析和评价影响企业内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。

同仁堂形成了在集团整体框架下发展现代制药业、零售商业和医疗服务三大板块，配套形成十大公司、二大基地、二个院、二个中心的“1032”工程，其中拥有境内、境外两家上市公司，零售门店800余家，海外合资公司（门店）28家，遍布15个国家和地区。该内控报告着重对整个集团进行风险评估。

4.控制活动

控制活动是指帮助管理人员确保其指令能被执行的政策和程序，它贯穿于企业所有阶层和职能部门。

4.1职责分工控制

职责分工控制要求根据企业目标和职能任务，按照科学、精简、高效的原则，合理设置职能部门和工作岗位，明确各部门、各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作机制。

4.1.1设立管理控制机构：公司设立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略委员会、发展委员会。

4.1.2推行职务不兼容制度

（1）基本杜绝高管交叉任职：同仁堂有限股份公司基本推行职务不兼容制度，除了高振坤同时担任董事和总经理职位、冯智梅同时担任董事和总会计师职位，其他董事、监事、高管均只在公司担任一个职位，基本避免了高层管理人员的交叉任职情况。同时，公司有四个独立董事，分属医药、财经、经营管理领域的专家学者，在报告期内关注外界市场反应，积极出席董事会会议，严格按照有关法律法规的要求，尽职尽责地审议了公司定期报告年度李瑞分配预案等。

（2）杜绝会计和出纳人员的交叉任职：公司内部会计和出纳严谨交叉任职，而且实行轮岗制度。

4.2授权控制

授权控制要求企业根据职责分工，明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应的责任等内容。

股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资。控股子公司需在总公司的授权下才能在其范围内披露信息。

4.3预算控制

4.3.1财务预算

财务预算是现代企业重要的管理工具，建立以预算目标为中心的各级责权体系，对于企业规范各项基础管理工作，完善内部控制机制，加强成本费用控制，优化整合企业资源，保障战略目标实施，具有十分重要的现实意义。

编制企业财务预算时：

（1）高度重视现金流量管理，切实做好现金预算。现金是企业正常经营运转的血液，贯穿于企业日常生产经营与重大财务活动的全过程。合理组织好现金预算，是财务预算管理的关键内容。企业在财务预算编制与执行过程中要加强现金预算管理，依据经营预算与资本预算，正确预测预算年度现金收支、现金结余或不足，合理规划现金收支规模与时间和空间分布，合理确立投融资规模，安全、高效地安排和调度好资金，加强应收应付款项管理，保持现金收支平衡和偿债能力，为企业生产经营提供充足的现金保障。

（2）积极挖掘内部潜力，加强成本费用预算控制管理。严格成本费用预算编制与控制是有效降低企业生产经营耗费，促进实现增收节支的重要环节，是企业加强预算管理的重要内容。一是要合理制订成本费用开支的预算控制目标和标准，促进节能降耗、增收节支；二是要采取有效措施，严格成本费用开支的预算控制，层层分解和落实责任，并将成本费用控制情况作为预算考评的重要依据。

（3）加强财务风险的预算控制，实现持续、稳健经营。一是结合企业现有负债情况与年度经营业务预算，合理安排企业筹资规模，资产负债率较高的企业应当在保证正常业务的情况下，严格控制举债规模；二是企业年度投资预算应当与实际财务状况相适应，充分考虑自有资金的承受能力，合理安排资本性支出项目的资金规模和结构。

4.3.2全面预算管理

全面预算管理的核心在于“全面”二字上，它具有全员、全额、全程的特点。

（1）“全员”是指预算过程的全员发动，包括两层含义，一层是指“预算目标”的层层分解，人人肩上有责任，让每一个参与者学会算账，建立“成本”、“效益”意识。“全员”的另一层含义是企业资源在企业各部门之间的一个协调和科学配置的过程。通过企业各职能管理部门和生产部门对预算过程的参与，把各部门的作业计划和公司资源通过透明的程序进行配比，从而可以分清“轻重缓急”，达到资源的有效配置和利用。

（2）“全额”是指预算金额的总体性，不仅包括财务预算，更重要的是包括业务预算和资本预算。现代企业经营管理不仅关注日常经营活动，还关注投资和资本运营活动；不仅考虑资金的供给、成本的控制，还要考虑市场需求、生产能力、产量、材料、人工及动力等资源间的协调和配置。只有在业务预算即销售和生产预算、资本预算的基础上形成资金预算和预计的财务报表，才能合理预测、统筹安排企业的资源，才能将资源的使用与相关活动结合起来以达到有效控制，保证目标实现。即预算因业务活动而产生，我们称之为作业基础上的预算。

 （3）“全程”是指预算管理流程的全程化，即预算管理不能仅停留在预算指标的下达、预算的编制和汇总上，更重要的是要通过预算的执行和监控、预算的分析和调整、预算的考核与评价，真正发挥预算管理的权威性和对经营活动的指导作用。这就要求企业的预算管理和会计核算系统密切配合，会计核算过程同时也就是预算的执行过程，预算执行过程中的任何反常现象都应该通过会计核算系统地体现出来，通过预算的预警制度，及时发现和解决预算执行过程中出现的经营问题或预算目标问题，并通过预算的考核和评价制度，有效地激励经营活动按照预期的计划顺利进行。

4.4财产保护控制 

财产保护控制要求企业限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。

4.4.1限制接近

（1）现金的限制接近：除了出纳员等人其他无授权人员一律不允许接近公司库存现金。

（2）存货的限制接近：建立了完善的仓库管理制度，材料领用制度，并由专人负责。

4.4.2财产清查

《加强实物资产管控 提升资产运行质量》报告会

集团公司副总会计师  马保健

为确保资产清查盘点工作的顺利开展，清查领导小组在办公室制定工作方案，分自查、整改、验收、总结四个阶段进行资产清查盘点工作。通过全面的盘点，摸清家底，夯实基础，促进管理水平的提高，明确下一步管理目标，为实现“规范化、程序化、常态化”管理奠定基础。

4.4.3无形资产的保护

同仁堂有限股份公司非常注重品牌这个无形资产的保护。通过制定《北京同仁堂商业投资发展有限责任公司维护同仁堂品牌实施办法（试行）》，提高员工自觉保护品牌的意识，同时对部分药丸实行内部控制码管理以应对市场假冒药品扰乱正常经营，保护“同仁堂”品牌。

4.4.4应收账款的保护

对应收账款列支明细表，并明确注明债务人名称，欠款金额，拖欠时间，拖欠原因等，并在合理的催款成本内积极去收取这些应收账款。此外，公司还设置了应收账款的账龄分析表，必要时后提取坏账准备。

4.5对外担保控制

公司规定不得为本公司的控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

公司为上述公司以外的法人提供担保，涉及金额累计不超过最近一个会计年度经审计的公司合并会计报表净资产的百分之五的，公司股东大会授权董事会决定，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意方可实施；超过上述标准的，经董事会审议之后，需报公司股东大会批准，但对外担保总额不得超过最近一次会计年度经审计的公司合并会计报表净资产的百分之五十。

4.6经济活动分析控制

（1）比较法：通过最近几年的营业收入，利润总额，总资产等的比较，分析公司经营情况，找出变动趋势并分析公司所处的地位。

  北京同仁堂股份有限公司2001-2009年总资产变化趋势

北京同仁堂股份有限公司2001-2009年损益表（单位：百万元）

（2）比率法：公司通过资产净利率，资产收益率，每股收益等财务比率计算出很多有意义的比率，发现存在的问题，查找原因，并提出改进的意见和应对措施。

北京同仁堂股份有限公司2001-2009年盈利性指标变化

北京同仁堂股份有限公司2001-2009年主要盈利性指标变化趋势

4.7绩效考评控制

对高管的绩效考评是由监事会负责的，建立的激励制度。公司同时制度了考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，对激起员工的工作积极性起到了一定的作用。但是，相对于其他这方面做得好的公司，该公司的激励机制还是不完善的，所以近期公司在着手完善这方面的制度，以便更好的激励员工的工作热忱，促进公司的良好发展。

5信息与沟通

5.1信息

信息是指信息系统辨识、衡量、处理及报告的标的，来源于企业内部或外部，包括获取的行业、经济、监控，以及内部生产经营管理、财务等方面的信息。

同仁堂股份有限公司的信息与沟通框架如下：

（1）信息载体：公司用Oracle JDE打造信息管理平台，此信息平台囊括了采购、制造、运输、销售、财务、客户关系管理等诸多模块，为各种信息的采集，传送，处理等提供了方便。此外，公司拥有同仁堂刊物，每月一期的报纸可以让公司员工了解企业发生的方方面面。

（2）信息披露规范：同仁堂有限股份公司在2010年3月制定了《内幕信息及知情人管理制度》。该制度的目的的加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正。制度规定了内幕信息的管理，监管，披露等机构；内幕信息所包括内容；内幕信息的知情人等。如果涉及公司重要信息的媒体采访及问询，一律提交公司证券部或董事会秘书进行受访或解答；涉及公司非重大的媒体采访及问询经相关部门进行受访或解答；对于难以判断的媒体采访及问询，可由公司证券部处理。

（3）信息披露原则：公司规定了信息披露五大原则1.及时性原则2.公平性原则3.真实性原则4.准确性原则5.完整性原则。

5.2沟通

5.2.1内部沟通

（1）与子公司的沟通：通过召开各层次会议（如销售主管会等），进行工作汇报及新任务的分配。同时要求各子公司要在集团整体发展框架下，各有侧重地利用资源，明确了哪些事项可以做，形象地说就是划跑道，各单位各行其道，在各自的领域里有序发展，避免内部竞争。

（2）与投资者的沟通：公司设置热线电话、传真、电子邮箱、走访机构投资者、与投资者进行网上沟通会等多种形式，增进了解，共同推动企业发展。

（3）董事会、管理层、员工之间的沟通：通过计算机办公自动化、现场会议、现场指导等方式，确保公司信息传递的迅速、顺畅、沟通更便捷、有效。

5.2.2外部沟通

（1）与消费者的沟通：利用企业网站宣传企业在改革发展中的新变化和同仁堂的主要产品，免费提供各种医药信息，收集消费者反馈意见。

（2）与中介机构的沟通：公司审计委员会细则规定审计委员会在举行例会或临时会议时，如有必要可以聘请外部审计师为其决策提供专业意见。

（3）与媒体的沟通：通过策划新闻引起社会公众的注意，提高知名度。同时定期或不定期地举办新闻发布会，通过发言人的发言，回答记者的提问，达到把本组织的有关信息传递给公众的目的。

6.监控

6.1内部监控和审计

企业内部审计是企业内部的一种独立的、客观的监督、评价和咨询活动，它的目的是发现并预防错误和舞弊，提高企业的运作效率，为企业增加价值。

（1）公司董事会：内部控制建立与实施的负责机构，负责公司各项内部控制制度的建立与完善，并督促各子公司、下属部门参照执行和制定相应的管理办法，以切合公司实际，确保内部控制制度有效可行。

（2）公司监事会：内部控制的检查监督机构，负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

（3）内部审计部门

a、审计委员会：董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，内控制度审核以及重大财务事项审核等工作，确保董事会对经理层的有效监督。报告期内，审计委员会按照工作细则的要求，对公司内部审计开展指导工作，并与公司聘任的会计师事务所保持有效沟通，发挥实质性的监督作用。

b、公司审计部：负责内部控制日常检查监督工作的部门，报告期内在公司总审计师的直接负责下，按照期初制定的内部控制检查监督计划，采用约见谈话、查阅资料、文件审核等方式开展工作，对一些重要项目专项审计，对重点指标专门检测，并向董事会审计委员会报告工作，同时通报监事会。

6.2报告缺陷

公司内控制度存在问题和改进措施：

1、公司的制度建设与公司管理和业务发展需求的匹配度不高。一方面，随着内外部环境变化和公司业务领域的拓宽，与之配套的管理制度出台的不及时；另一方面，公司原有的一些制度因新情况的出现更新的也不及时。

2、在内部审计的深度和广度上还有进一步提升的空间，并将常规性审计与针对性专项审计做更好的结合。

3、 公司将陆续制定、完善风险防范机制，将进一步加强对子公司的控制力度，并完善对子公司的管理控制制度，防范子公司管理风险。公司将继续强化对经销商的规范化管理，进一步完善控制细则，以降低代理风险。

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