上海天哲投资管理有限公司风险控制管理制度

第一章 总 则

第一条 为了保证上海天哲投资管理有限公司（以下简称“本公司”）风险控制管理工作规范、有序、高效、科学地进行，维护公司资产安全，保护投资人的利益，明确投资管理的业务流程及相关风险控制部门的职责，特制定本规定。

第二条 本制度的依据是中华人民共和国投资相关法律法规，以及证监会，人民银行等相关规章制度。

第三条 本制度适用于公司与风险控制管理工作直接相关的所有部门和员工， 以及运用公司资金进行投资的全过程。

第二章 投资风险控制

第四条　风险管理是投资管理的重要环节，公司根据投资决策的不同层次建立完善的投资风险控制系统。

第五条　公司投资决策委员会定期不定期对公司投资管理制度、投资决策程序的合法性、合规性、有效性及投资运作过程中的合法性、合规性进行全面检查评价，督促公司相关部门提出改进方案并责成落实。

定期不定期对投资风险水平进行评价、调整投资授权方案等措施，加强对投资风险的控制。

第六条　公司投资决策委员会监督各投资项目的资产配置方案及执行情况，从而控制投资的系统风险。

第七条　利用投资和研究以及风险控制的技术平台的辅助工具，在日常投资过程的事前、事中、事后进行有效的风险控制。

第八条　风险控制委员会作为独立的风险评估管理部门，独立评估和监测各类风险，向公司决策和管理层提供及时充分的风险报告，确保公司能对相关风险采取有效的防范控制和妥善的管理。其在投资管理过程的主要工作是与投资决策委员会共同确定投资风险的测量体系、测量标准和可承受风险；对已识别的投资风险建立适当的风险管理工具；定期对公司各投资经理的投资风格、投资绩效和风险水平进行分析和评估。

第九条　风控人员每天于收市后对违反内部投资限制预警线的投资品种发出提醒通知。

第十条　交易人员负责对投资的日常交易行为进行实时监控，防止违法、违规和异常交易行为的发生。

第十一条　通过各种计算机分析系统及其他软件的应用，设置与业务同步的电脑风险监测系统，如设置个股预警线，通过自动对账系统扫描所有证券投资，对持仓超风险权限额和接近法律法规规定的比例进行提醒、超比例投资无法委托的设定、计算机系统实行权限管理并设置密码等。

第十二条　在投资管理过程中应十分重视流动性风险的控制和管理。投资部负责建立完备的流动性监测、分析和评价系统，以对各投资项目的流动性实行实时管理。

第十三条　控制投资流动性风险主要从两个方面着手：首先是构成投资组合的主体，即具体的投资品种要保证一定的流动性，这是满足流动性要求的基础；其次是整个投资组合要保证一定的流动性。

第二章 投资风险控制跟踪与总结

第十四条　投资部必须定期进行投资总结，对已发生的投资行为进行分析和总结，为未来的投资行为提供正确的方向。

（一）  投资经理定期向投资决策委员会提交所管理投资项目的《投资总结报告》，对其投资组合的近期表现与市场表现进行分析，对实际表现与业绩基准的表现差异说明原因，并对投资过程中的不足提出改进意见；

（二）  投资经理对所持有或需要密切关注的投资品种进行动态跟踪，不定期写出《投资跟踪报告》，也可以委托研究支持人员完成该项任务；

（三）  如果发现可投资品种备选库和核心投资品种库中的某品种的基本面情况有变化的，投资经理可建议召开临时投资研究联席会议，讨论是否要修改备选库和核心库；

（四）  投资经理根据情况的变化，认为有必要修改资产配置方案或重大投资项目方案的，应先拟订《投资策略报告》或《重大投资项目建议书》，报投资决策委员讨论决定。

第十五条 公司风险控制管理程序的总体框架如下图所示：

投资全程风险控制 投资全程风险控制

第三章 投资核对与风险管理监督

第十六条　风控人员通过交易数据的核对，对当日交易操作进行复核，如发现有违反国家法律法规的规定、公司相关管理制度的交易操作，须立刻向风控总监汇报，并同时通报投资决策委员会、相关投资经理、交易人员。

第十七条　交易人员负责对投资的日常交易行为进行实时监控。设立动态的预警机制和合理的止损机制。一旦触发帐户的预警线，即时报告风险管理委员会。

第四章  风险控制规定的投资禁止与限制

第十八条　公司的投资应当符合下列规定：

（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规；

（二） 人民银行，全国银行间同业拆借中心有关资金运用的各种规定；

（三） 中国证券业监督管理委员会有关证券交易的规定；

（四） 国家和监管部门其他相关法律法规。

第十九条　以下行为为投资禁止行为：

（一） 违反上述法律法规的投资行为；

（二） 利用内幕信息进行投资；

（三） 通过单独或合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵投资品种交易价格；

（四） 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式进行交易；

（五） 以其他方式操纵投资品种交易价格；

（六） 通过关联交易损害公司的利益；

（七） 国家法律、法规和中国证监会禁止的其他投资行为。

风险控制制度