金融借款合同纠纷答辩状

　　篇一：金融借款合同纠纷-民事答辩状
　　民事答辩状
　　答辩人李某甲，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，职工，住，公民身份号码xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,电话：xxxxxxxxxxxx。
　　被答辩人xx银行股份有限公司第一中心支行诉被告xx有限公司、杨某甲、李某甲金融借款合同纠纷一案，被答辩人的起诉状副本已收阅。现作如下答辩：
　　一、被答辩人和被告杨某甲等私下擅自将答辩人李某甲的家庭共同财产进行抵押，因未告知也未取得答辩人李某甲的同意，故该抵押无效。
　　根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》解释第五十四条第二款规定：“共同共有人以其共有财产设定抵押，未经其他共有人的同意抵押无效”。夫妻共同财产属于夫妻共同共有，而该抵押有效的前提，必须是其他共同共有人的书面委托或亲笔签字。被答辩人和被告杨某甲在未告知答辩人李某甲的情况下，私下擅自将答辩人李某甲的家庭共同财产进行抵押，也未取得答辩人李某甲的同意，故被答辩人和被告杨某甲将答辩人李某甲的家庭共同财产进行抵押的行为及合同无效。
　　二、被答辩人提交的《最高额保证合同》和《无限责任担保承诺书》上的签名和捺印均不是答辩人李某甲本人所为，答辩人亦未提供相关的书面委托，被答辩人对此均不知情。法院可对签名进行笔迹鉴定或调取银行的监控录像予以证实。 故根据《中华人民共和国物权法》第九十五条规定：“共同共有人对共有的不动产或者动产共同享有所有权”。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见 1
　　篇二：金融借款合同答辩状
　　篇一：答辩状借款合同【宋雪松】
　　宋雪松 sa13216908
　　民事答 辩 状
　　答辩人：繁昌县万好房地产开发有限公司
　　住所地：芜湖市繁阳镇环城东路84号
　　法定代表人：陈建，总经理
　　答辩人就答辩人与原告担保合同纠纷一案，现提出如下答辩意见:
　　一、答辩人在成立清算组后已经对公司清算的事宜进行了公告，原告起诉答辩人仍然承担连带保证责任而提起的诉讼请求应予以驳回。
　　原告在起诉状中共提供了六组证据，其中第六组证据中的《繁昌县万好置业有限公司清算报告》中显示万好置业于XX年4月24日成立清算组并通知债权人申请债权，XX年9月29日万好置业将清算事宜在《芜湖日报》进行了公告。XX年12月31日万好置业清算完毕。 第六组证据中的《准予注销登记通知书》显示，繁昌县工商行政部门于XX年4月15日准予对繁昌县万好置业进行注销登记。
　　可知，万好置业在清算过程中已经尽到了通知告知义务，万好置业解散的事实也得到了国家行政机关的许可，所以在法律上万好置业作为独立的民事责任承担主体已经消亡。新成立的万好房地产开发有限公司是在工商行政部门依法进行登记的企业法人，其余万好置业是不同的民事主体，原告在起诉状中仍然要求万好房地产有限公司承担本不应该承担的债务责任的诉求于法无据。
　　综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求人民法院查明事实，依法予以驳回，以维护答辩人的合法权益。
　　此致
　　合肥市蜀山区人民法院
　　答辩人： 繁昌县万好房地产开发有限公司
　　XX年12月10日篇二：陈宝生诉科达民间借贷纠纷答辩状
　　答辩书
　　答辩人：科达集团股份有限公司，地址：山东省东营市东营区府前大街65号，法定代表表人：刘锋杰，职务：董事长，电话：0546-8301065。
　　被答辩人：陈宝生，男，1979年9月8日出生，汉族，住沂源县城翡翠园小区10号楼。电话：135********。
　　答辩人就陈宝生诉科达集团股份有限公司民间借贷纠纷一案，现提出答辩意见如下：
　　一、我方对被答辩人诉求的40000元借款予以认可。
　　二、被答辩人诉求的6000元借款于法无据，我方不予认可。 因徐风乾与济南板厂签订的合同中约定供货商不承担发票费用，现查明加盖的项目部印章系伪造，我公司对其不予认可。依据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，任何单位提供服务须提供相应发票，济南板厂理应承担该发票费用。因此，合同中关于不承担发票的约定违反了法律强制性规定，应属无效。借款6000元用于开发票，此款项可与济南板厂协调处理。综上，我方对被答辩人诉求的40000元借款予以认可，被答辩人诉求的6000元借款于法无据，我方不予认可，此款项被答辩人可与济南板厂协调处理。被答辩人关于偿还6000元借款的诉讼请求应予以驳回。 此致
　　沂源县人民法院
　　答辩人：科达集团股份有限公司 二0一四年十月八日篇三：起诉状与答辩状
　　上诉人：临沂市兰山区兰山农村信用合作社
　　住所：临沂市兰山区临西二路3号
　　法定代表人：宋广辉，本社主任
　　委托代理人：耿春祥，本社法律顾问
　　委托代理人：郐伟和，本社副主任
　　上诉人因临沂市兰山区兰山农村信用合作社诉山东大陆企业集团有限公司（下称大陆集团）、山东大陆罗庄钢材有限公司借款合同纠纷一案，不服临沂市中级人民法院于XX年6月21日临民二初字第38号判决，现提出上诉。
　　上诉理由：法院对由大陆集团承接原中药厂债务的协议及为履行协议签订的990万元借款合同无效的认定是错误的。
　　《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：
　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
　　（三）以合法形式掩盖非法目的；
　　（四）损害社会公共利益；
　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
　　上诉人与被上诉人大陆集团于1998年12月14日签订的由被上诉人大陆集团承接原中药厂债务的协议，以及日后为履行协议签订的990万元借款合同都是合同双方当事人在自愿平等协商的基础上达成的一致意见，并不存在欺诈、胁迫的情形，既未损害到国家、集体或第三人的利益，也未违法我国相关的法律及行政法规的强制性规定，因此上诉人与大陆集团签订的协议及合同是合法有效，符合我国法律规定的。本信用社根据合同条款向大陆集团履行了发放990万元贷款的义务，大陆集团则有在合同规定的时间内偿还本息的义务。
　　上诉请求：1.请求法院改判，要求被上诉人偿还990万元借款本息。
　　2.请求由被上诉人负担案件受理费用74510元。
　　此致
　　山东省高级人民法院
　　上诉人：临沂市兰山区兰山农村信用合作社 法定代表人：宋广辉
　　二〇〇二年六月 日
　　附：本上诉书副本2份
　　答辩人：山东大陆企业集团有限公司
　　住所地：临沂市兰山区临西五路8号
　　法定代表人：陆锦，董事长
　　委托代理人：张玉华，山东力维律师事务所律师
　　委托代理人：王智，山东力维律师事务所律师
　　答辩人因临沂市兰山区兰山农村信用合作社（下称兰山农信社）诉山东大陆企业集团有限公司、山东大陆罗庄钢材有限公司借款合同纠纷一案，对上诉人兰山农信社不服临沂市中级人民法院于XX年6月21日临民二初字第38号判决，现提出答辩状。
　　答辩的理由与依据：上诉人与被上诉人于1998年12月14日签订的由被上诉人承担原中药厂未向上诉人清偿的990万元的协议是显失公平的，根据我国合同法的规定，此协议为可变更或者撤销的，被上诉人没有清偿的义务。
　　上诉人与答辩人签订上述协议时，兰山区人民法院已裁定终结中药厂的破产还债程序，上诉人申报的债权已获得部分清偿，但破产程序已经终止，未得到清偿的债务不在清偿。由于债务主体已不存在，上诉人与原中药厂的债权债务关系已经消灭，未获得清偿的部分债权已经成为上诉人现实性的经营风险，因此协议约定的由答辩人清偿原中药厂的借款是不公平的，是上诉人利用其特许经营金融业务的优势，以承诺提供一定数额的借款作为条件，要求答辩人负担其经营亏损，转嫁经营风险。这一协议明显违反了我国合同法第54条第二款的规定：
　　在订立合同时显失公平，因此该协议是可变更或撤销的，双方自始无需履行协议规定的义务，然而答辩人已经支付了自1988年12月25日至XX年12月20日990万元贷款的利息元，，此利息对于上诉人而言是不当得利，因此上诉人应当向答辩人返还该利息。 此致
　　山东省高级人民法院
　　答辩人：山东大陆企业集团有限公司 法定代表人：陆锦
　　二〇〇二年六月 日 附：答辩状副本2份
　　篇三：民间借贷纠纷答辩状
　　民事答辩状
　　答 辩 人：王海，男，汉族，xxxx年x月x日生， xxxxxx人，现住xxxxxx，联系电话xxxxxx。
　　被答辩人：马兰，女，汉族，xxxx年x月x日生，xxxxxx人，现住xxxxxx，联系电话xxxxxx。
　　XX年11月4日，被答辩人马兰向贵院提交了一份《民事起诉状》，要求答辩人和被告xxx返还借款万元，答辩人收到贵院送达后，认为被答辩人的诉讼请求根本不能成立，其理由如下：
　　一、合同具有相对性，债权人只能向债务人要求返还借款。被答辩人要求答辩人返还借款的诉讼请求无据可依。
　　XX年3月18日，被告xxx因往煤业公司送煤业务发生资金周转困难向被答辩人提出借款，被答辩人考虑其亲戚关系遂借给被告万元，被告xxx出具了《欠条》。XX年2月20日被告返还了被答辩人借款10万元，并由答辩人就《欠条》的后续还款事实进行见证。由此可见，本案中借款合同的当事人为：借贷人——被答辩人马兰，借款人——被告xxx。根据合同的相对性原理，被答辩人显然只具有向被告请求还款的权利，被告具有向被答辩人返还借款的义务。而答辩人作为该案的案外人既不具有请求还款的权利也不具有返还借款的义务。事实上，答辩人在该《欠条》上以签字纳印的方式所做的见证只是用来证明被告将于何时还款的事实，证明该事实的真实、有效、存在。然而被答辩人却在被告拒绝履行还款义务的情况下向答辩人提出了要求返还借款的诉讼请求，显然没有任何事实及法律依据，根本不能成立。
　　二、答辩人在《欠条》上签字纳印的行为并非担保行为，而是对该借款事实的一种见证。被答辩人将答辩人列为本案被告是错误的。 我国《担保法》规定的担保主要有保证、抵押、质押、留置和定金5种方式。在本案被告向被答辩人出具的《欠条》上，答辩人签字
　　纳印的行为显然不属于抵押、质押、留置或定金中的任何一种。那么是否就属于“保证”行为呢？根据我国《担保法》第6条的规定：“保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”可见所谓保证应是保证人与债权人的明确约定，该约定在债务人不履行还款义务时实现。同时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第22条对保证合同成立的形式作了明确规定：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人同意的；虽未在主合同上签署保证条款，但以保证人的身份签字或盖章的，保证合同成立。然而从本案来看，答辩人在被告出具的《欠条》上对“其中一部分伍拾万元于09年7月份底归还”这一事实签字纳印的行为，并不是答辩人将要对被答辩人出借的50万元进行担保的明确表示，也不是答辩人在被告不履行还款义务时答辩人将要履行还款义务或承担责任的明确约定，更不是答辩人以书面形式向被答辩人出具担保书或者答辩人以保证人的身份签字盖章的行为。因此，答辩人在《欠条》上签字纳印的行为并非是担保行为，只能说是对被答辩人与被告之间借款事实的一种见证。可见在本案中答辩人既未因与被答辩人发生借款成为借款人，也未因对被答辩人的借贷进行担保成为担保人，与该案没有发生任何利害关系。而在民事诉讼过程中，作为参与案件审理的“被告”，应当是侵犯原告民事权益，与案件有利害关系的人，被答辩人将答辩人列为被告显然是错误的。
　　三、即使答辩人签字纳印的行为被被答辩人视为担保，该担保也已经逾期，答辩人将不承担任何法律责任。
　　退一万步讲，即使答辩人签字纳印的行为被被答辩人视为“保证”，该保证期间也已经到期，答辩人将免除保证责任，不承担还款义务。我国《担保法》规定，保证人与债权人对保证期间未约定的，保证期间为主债务履行期满之日起6个月。在本案中，被答辩人与被告约定50万元的履行期满之日为XX年7月份底，那么根据法律规定保证人的保证期间即为XX年7月份底至XX年1月份底。然而在该保证期间内，被答辩人既未向被告提起诉讼或申请仲裁请求还
　　款，也未向答辩人提出要求承担保证责任。根据《担保法》的规定，保证人将免除保证责任。因此答辩人以签字纳印的方式进行见证的行为即使被被答辩人视为“保证”，答辩人也不应当承担还款义务。相信人民法院一定会支持答辩人的答辩，驳回被答辩人要求答辩人返还借款的诉讼请求。
　　综上，答辩人认为在被答辩人马兰与被告xxx之间借款而引起的纠纷中，答辩人既未与被答辩人发生借贷行为，也未有任何担保表示，并非本案的当事人。同时即使答辩人签字纳印的行为被被答辩人视为“保证”，该保证也已经逾期，答辩人的担保责任也已经被免除。因此，被答辩人要求答辩人返还借款的诉讼请求没有任何事实和法律依据。请求人民法院认真审查，驳回被答辩人的诉讼请求，维护答辩人的合法权益！
　　此致
　　xxx市人民法院
　　答辩人：王海
　　XX年11月29日
　　附：本《民事答辩状》副本1份。
　　篇四：民间借贷民事案答辩状
　　民 事 答 辩 状
　　答辩人：A
　　被答辩人：B
　　答辩人就B诉A民间借贷纠纷一案，现提出答辩意见如下：
　　一、C借款行为系履行职务行为，债务应由D承担
　　C与答辩人为D名下“新村园”项目筹集资金向被答辩人借款(被答辩人在诉状中已阐明)，双方形成借款关系的原因、合同目的是为了“新村园”项目筹集建设款，其行为系履行职务行为，后果应由公司承担。
　　二、本案存在借款合同及担保合同主体、标的额、支付方式、履行时间等约定的变更情形，因此致使合同目的不能实现。
　　借款合同约定，由被答辩人B5月3日向C交付300万元现金，用于C与A名下的“新村园”项目建设。但实际履行情况为：XX年5月24日，B向郭国杰转款270万元，郭国杰扣留此笔借款，未向C及答辩人转交，致使合同目的不能实现，郭国杰由保证人实质变更为债务人。
　　三、因借款合同双方当事人变更，债务转让，未经连带保证人胡香兰书面同意，答辩人不承担连带保证责任
　　根据《担保法》第23条规定：保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意
　　转让的债务，不再承担保证责任。由于债务转让于郭国杰，未经答辩人书面同意，答辩人不承担连带保证责任。
　　四、被答辩人诉求存在高利借贷情形，超出银行同期贷款利率4倍的利息，不应予以保护
　　被答辩人诉求三被告支付借款利息99万元，双方借款合同中约定借款月利为5%，计算利息期限为XX年5月8日至XX年6月30日，共计418天。但借款合同实际完全履行于XX年5月24日，截止原告起诉日期XX年6月20日共计402天，本金为270万元，按同期银行贷款利率%的4倍计算为元，远远少于99万元，超出部分法院不应予以保护。
　　五、借款合同中既约定了违约金条款，又约定了延迟履行利息条款，被答辩人不可同时主张
　　迟延履行违约金属于当事人预定的对违约产生损失的赔偿额，在性质上属于补偿性违约金；逾期付款利息属于违约方违约所产生的法定孳息损失，是违约造成损失的一部分。两者均具备惩罚性质，不可同时主张。
　　综上，被答辩人的诉讼请求是没有根据的，请求人民法院依法予以驳回，以维护正常的社会经济秩序和公民的合法权益，维护法律的尊严。
　　此致
　　X人民法院
　　答辩人： XX年7月9日
　　篇五：答辩状借款合同【宋雪松】
　　宋雪松 sa13216908
　　民事答 辩 状
　　答辩人：繁昌县万好房地产开发有限公司
　　住所地：芜湖市繁阳镇环城东路84号
　　法定代表人：陈建，总经理
　　答辩人就答辩人与原告担保合同纠纷一案，现提出如下答辩意见:
　　一、答辩人在成立清算组后已经对公司清算的事宜进行了公告，原告起诉答辩人仍然承担连带保证责任而提起的诉讼请求应予以驳回。
　　原告在起诉状中共提供了六组证据，其中第六组证据中的《繁昌县万好置业有限公司清算报告》中显示万好置业于XX年4月24日成立清算组并通知债权人申请债权，XX年9月29日万好置业将清算事宜在《芜湖日报》进行了公告。XX年12月31日万好置业清算完毕。
　　第六组证据中的《准予注销登记通知书》显示，繁昌县工商行政部门于XX年4月15日准予对繁昌县万好置业进行注销登记。
　　可知，万好置业在清算过程中已经尽到了通知告知义务，万好置业解散的事实也得到了国家行政机关的许可，所以在法律上万好置业作为独立的民事责任承担主体已经消亡。新成立的万好房地产开发有限公司是在工商行政部门依法进行登记的企业法人，其余万好置业是不同的民事主体，原告在起诉状中仍然要求万好房地产有限公司承担本不应该承担的债务责任的诉求于法无据。
　　综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求人民法院查明事实，依法予以驳回，以维护答辩人的合法权益。
　　此致
　　合肥市蜀山区人民法院
　　答辩人： 繁昌县万好房地产开发有限公司
　　XX年12月10日
　　篇六：陈宝生诉科达民间借贷纠纷答辩状
　　答辩书
　　答辩人：科达集团股份有限公司，地址：山东省东营市东营区府前大街65号，法定代表表人：刘锋杰，职务：董事长，电话：0546-8301065。
　　被答辩人：陈宝生，男，1979年9月8日出生，汉族，住沂源县城翡翠园小区10号楼。电话：135********。
　　答辩人就陈宝生诉科达集团股份有限公司民间借贷纠纷一案，现提出答辩意见如下：
　　一、我方对被答辩人诉求的40000元借款予以认可。
　　对方提供的借条加盖我公司汇河桥项目经理部公章，且该公章已经过备案，由此我方认可项目经理部李绍强为有权代理，且根据现有相关资料无法认定被答辩人存有恶意，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任，且该债务清偿日期为XX年12月31日，诉讼时效为还款期到期之后两年内，因此，该债权请求权未过诉讼时效，对方未丧失胜诉权。因此我方认可并承担40000元的债务清偿责任。
　　二、被答辩人诉求的6000元借款于法无据，我方不予认可。 因徐风乾与济南板厂签订的合同中约定供货商不承担发票费用，现查明加盖的项目部印章系伪造，我公司对其不予认可。依据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，任何单位提供服务须提供相应发票，济南板厂理应承担该发票费用。因此，合同中关于不承担发票的约定违反了法律强制性规定，应属无效。借款6000元用于开发票，此款项可与济南板厂协调处理。
　　综上，我方对被答辩人诉求的40000元借款予以认可，被答辩人诉求的6000元借款于法无据，我方不予认可，此款项被答辩人可与济南板厂协调处理。被答辩人关于偿还6000元借款的诉讼请求应予以驳回。
　　此致
　　沂源县人民法院
　　答辩人：科达集团股份有限公司 二0一四年十月八日
　　篇七：合同纠纷一案民事答辩状
　　合同纠纷一案民事答辩状
　　答辩人：
　　答辩人因与原告周某“合伙协议纠纷一案”，就诉讼请求及事实与理由提出答辩如下：
　　一、 原告所诉与事实严重不符，双方并没有进行过合伙结算。
　　我确与原告于XX年4月合伙做生意，原告称他会制作生产机器等各种技术，且有两笔17万元和18万元的资金，但是都在老家8、9月份才能拿上来，所以我们约定由原告出技术、我筹集资金，资金多属借贷，陆续拿齐不超50万，本金利息二分利，原告与我各负担一半，赔挣双方一家一半。但是自从合伙后，原告也没出什么技术，我筹集的资金多数都是经过原告之手花出的，用于原告制作设备建厂房等。原告在合伙期间也多次向我借款(用于看病生活费等)累计借款金额共计：元，原告借完后逾期拒不归还。合伙期间 原告恶意烧毁厂内板材，禁止我生产经营并且把宿舍和电闸都锁了起来造成厂子亏损严重。 因经营不善，双方经营亏损严重，这时原告提出想散伙，要求我给付原告15万元!因双方经营亏损，没有盈利，并且依照双方所签的协议，原告理应给付我赔偿，于是我就拒绝了原告的无理要求。其后原告就三天两头的到我家中闹事，砸东西，威胁，恐吓并多次殴打我及我的子女、限制我人身自由，为此我也曾多次报警，派出所出警后，以双方属于经济纠纷为由不给处理，这导致原告更家变本加利。
　　09年3月7日，原告又再次来到我家中 胁迫我给他打欠条，不按他说的写就杀害我全家，(我们刚来扎区不到一年，原告深知我们本地没什么亲人和朋友)还说杀了我们这荒山野岭的就算我们臭死在家里都不会有人知道，并掏出手机说他干儿子二东等混黑社会的共计7人已经在来我家的半路上了，在此情况下，我无奈为保人身安全，在原告的口述下写下35500元欠条，原告要求必须写上是“分家钱”，并注明还款日期为“3月30日”，我说与他合伙做生意几十万的外借款到期了还没有还呢。我唯一的一份现金货款5770元也早在今年2月28日被抢走，进了周某的腰包，而今儿女被原告打伤我连500元的住院押金都交不起，只能在家养伤。我已经没有能力拿出那么大一笔钱支付给他了，他说他知道我拿不出钱了，要不也不能找各种理由想和我散伙，并说不管我是偷也好，抢也好 借也好，30号必须把钱给他备好，少一分都不行!原告说：“不给钱，30号咱就打!整死你!剁了你!不剁你我不姓周。”后来我到联营派出所报了警，派出所说因为我们涉及到经济纠纷还得上法院处理，由于还没有到30号 迫害事实没有发生，但为保我家人安全 所长明令禁止原告再上我家闹事，并说明：谁再先上谁家就是谁的责任。并告诉我搜集证据。
　　发生了这么多事，我确实不愿于原告再继续合伙了，我也曾多次要求原告进行合伙清算 但都被原告拒绝，因为原告深知生意亏损 如果结算就要和我债务均分。而今原告周某却依此欠据，以双方已结算 给付结算款为由 把我起诉到了贵院。我们没有进行过结算何来的“结算款”要求我给付此款没有法律依据。而有关“分家钱”的欠条是我在人身安全受到威胁的情况请下所写的，并非我的真实意愿表示，应是无效欠据，我请求法院依据相关法律规定 予以撤销。并且依据协议约定，原告负担利息的一半，及亏损的一半。合伙期间本来就已经亏损余元. 如果清算，原告应负担利息元，负担同顺亏损的一半元 大机器亏损元， 厂房一半余元，50%工人资元，返还借款元，老郑家货款元，恶意烧毁厂内板材7000余元，以上合计元。原告共计应该给付我：元，他欠我这么多钱，我又怎么会给他出具欠条呢
　　二、原告要求返还的电机、锯片开关等请求不合理。
　　因在我与原告合伙期间，原告将我的电机损毁，原告主动与我商量，用他的电机顶账，现在电机实属我所有。若周某返悔，可以赔偿我，并把他的电机取回。至于开关锯片等物品 原告早在3月7日逼我写欠条之前 就顶账给付我了，况且在欠条上也没有体现，在合伙协议上也没有约定，该部分请求属于无理请求，故该部分物品原告无权要求返回。
　　综上所诉，我是在原告的胁迫下出具的欠条，双方并未进行过合伙结算，该欠条并不是结算凭证，欠条应依法予以撤销。原告要求返还物品的请求无理，请求人民法院查清事实，依法驳回原告的诉讼请求。答辩请求：
　　1.请求法院驳回起诉，不予受理。
　　2.反诉周某不履行合伙协议，请其履行协议，依法偿还债务。
　　3.请求法院解除我和周某的合伙关系。
　　此致
　　扎区人民法院
　　答辩人：王某
　　XX年5月25日
　　篇八：起诉状与答辩状
　　上诉人：临沂市兰山区兰山农村信用合作社
　　住所：临沂市兰山区临西二路3号
　　法定代表人：宋广辉，本社主任
　　委托代理人：耿春祥，本社法律顾问
　　委托代理人：郐伟和，本社副主任
　　上诉人因临沂市兰山区兰山农村信用合作社诉山东大陆企业集团有限公司（下称大陆集团）、山东大陆罗庄钢材有限公司借款合同纠纷一案，不服临沂市中级人民法院于XX年6月21日临民二初字第38号判决，现提出上诉。
　　上诉理由：法院对由大陆集团承接原中药厂债务的协议及为履行协议签订的990万元借款合同无效的认定是错误的。
　　《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：
　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
　　（三）以合法形式掩盖非法目的；
　　（四）损害社会公共利益；
　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
　　上诉人与被上诉人大陆集团于1998年12月14日签订的由被上诉人大陆集团承接原中药厂债务的协议，以及日后为履行协议签订的990万元借款合同都是合同双方当事人在自愿平等协商的基础上达成的一致意见，并不存在欺诈、胁迫的情形，既未损害到国家、集体或第三人的利益，也未违法我国相关的法律及行政法规的强制性规定，因此上诉人与大陆集团签订的协议及合同是合法有效，符合我国法律规定的。本信用社根据合同条款向大陆集团履行了发放990万元贷款的义务，大陆集团则有在合同规定的时间内偿还本息的义务。
　　上诉请求：1.请求法院改判，要求被上诉人偿还990万元借款本息。
　　2.请求由被上诉人负担案件受理费用74510元。
　　此致
　　山东省高级人民法院
　　上诉人：临沂市兰山区兰山农村信用合作社 法定代表人：宋广辉
　　二〇〇二年六月 日
　　附：本上诉书副本2份
　　答辩人：山东大陆企业集团有限公司
　　住所地：临沂市兰山区临西五路8号
　　法定代表人：陆锦，董事长
　　委托代理人：张玉华，山东力维律师事务所律师
　　委托代理人：王智，山东力维律师事务所律师
　　答辩人因临沂市兰山区兰山农村信用合作社（下称兰山农信社）诉山东大陆企业集团有限公司、山东大陆罗庄钢材有限公司借款合同纠纷一案，对上诉人兰山农信社不服临沂市中级人民法院于XX年6月21日临民二初字第38号判决，现提出答辩状。
　　答辩的理由与依据：上诉人与被上诉人于1998年12月14日签订的由被上诉人承担原中药厂未向上诉人清偿的990万元的协议是显失公平的，根据我国合同法的规定，此协议为可变更或者撤销的，被上诉人没有清偿的义务。
　　上诉人与答辩人签订上述协议时，兰山区人民法院已裁定终结中药厂的破产还债程序，上诉人申报的债权已获得部分清偿，但破产程序已经终止，未得到清偿的债务不在清偿。由于债务主体已不存在，上诉人与原中药厂的债权债务关系已经消灭，未获得清偿的部分债权已经成为上诉人现实性的经营风险，因此协议约定的由答辩人清偿原中药厂的借款是不公平的，是上诉人利用其特许经营金融业务的优势，以承诺提供一定数额的借款作为条件，要求答辩人负担其经营亏损，转嫁经营风险。这一协议明显违反了我国合同法第54条第二款的规定：在订立合同时显失公平，因此该协议是可变更或撤销的，双方自始无需履行协议规定的义务，然而答辩人已经支付了自1988年12月25日至XX年12月20日990万元贷款的利息元，，此利息对于上诉人而言是不当得利，因此上诉人应当向答辩人返还该利息。
　　此致
　　山东省高级人民法院
　　答辩人：山东大陆企业集团有限公司 法定代表人：陆锦
　　二〇〇二年六月 日 附：答辩状副本2份
　　篇九：答辩状
　　答辩状
　　答辩人：
　　身份证号：
　　联系电话：
　　被答辩人：有限公司
　　地址：
　　现就答辩人与被答辩人借款合同纠纷一案，提出如下答辩意见，供法庭参考：
　　一、双方签订的借款合同合法有效，被答辩人应当遵守合同约定，继续履行借款合同。答辩人愿意按照合同约定偿还购车借款本金，但不包括利息，或从被答辩人拖欠答辩人的款项中予以扣除。
　　二、被答辩人于XX年9月11日单方面违法解除劳动合同，而非答辩人主动离职，被答辩人不能适用购车借款协议书第6条要求答辩人支付购车款及利息。
　　答辩人从XX年11月8日起至XX年9月11日止，一直在被答辩人处担任销售经理一职（工作地点：广州），答辩人在担任销售经理期间遵守国家法律，遵守公司各项规章制度，年年完成公司设定的销售任务，并在XX年及XX年连续二年获得全公司销售冠军，而原告在XX年9月11日以被告不能胜任工作为由单方面违法解除劳动合同。（此劳动争议案已经在广州市天河区劳动仲裁委员会判决彭崇高胜诉，目前正在北京市海淀区人民法院进行第二次审理，案号：
　　（XX）京0108民初6540号）被答辩人认为：员工离职分为两种：
　　1）员工主动离职，即员工单方面向企业提出离职申请 ；
　　2）企业因为员工不胜任岗位、试用期不合格或严重违反公司规章制度，由企业方提出终止双方劳动关系。
　　原告于XX年9月11日单方面违法解除劳动合同，不属于离职范畴。
　　三、被答辩人尚欠答辩人8月份工资、9月份工资、销售提成款、报销款、违法解除劳动合同赔偿金合计：元（案号：（XX）京0108民初6540号），被答辩人应当予以支付该款项，或从上述款项中，扣除答辩人应支付的购车借款本金后，将剩余款项支付给答辩人。
　　四、被答辩人诉请支付利息没有法律依据。根据双方的借款合同约定，答辩人只有在主动离职的情况下，才应支付利息。但答辩人是因为被答辩人的违法解除而离开公司，因此，无需支付利息。退一步来说，答辩人一直按着约定偿还本金，即使支付利息，也仅仅就未偿还的部分本金才能计算利息。
　　综上所述，请求法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
　　此致
　　北京市海淀区人民法院
　　答辩人：
　　年月日
　　篇十：答 辩 状
　　民事被上诉答辩状
　　答辩人朱XX，女，19XX年X月XX日出生，汉族，XX省XX市宜良县人，公司职员，现住XX市XX区米兰园A4栋1单元401号，身份证号码：530125************。
　　答辩人何X，男，19XX年X月X日出生，汉族，XX省XX市宜良县人，职工，现住XX市XX区米兰园A4栋1单元401号，身份证号码：530125************。
　　上诉人黄YY因房屋买卖合同纠纷一案，不服XX市XX区人民法院201X年XX月XX日（201X）X民初字第640号民事判决，提起上诉，现提出答辩如下：
　　上诉人所诉的两条事实和理由，答辩人均不认同，理由有五：
　　一、双方所签订的合同未“违反法律的强制性规定”，是有效合同。
　　1、该合同的签订完全属双方自愿，是双方真实意思的表示。
　　2、该合同的签订及其合同内容并未违反现行法律及行政法规的强制性规定。
　　首先，《担保法》第四十九条“抵押人未通知抵押权人的，转让行为无效”指的是抵押人因抵押物设有他项权而实施不了转让抵押物的效果，如其要实施转让行为，应涤除抵押权。该条法律条款应理解为未经抵押权人同意不发生抵押物转让的物权变动效力，而不应．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．该理解为未经抵押权人同意，当事人所签订的涤除抵押权后转让．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．抵押物的债权合同无效。这一规定，其真实的立法意图是保护抵．．．．．．．．．．
　　押权人贷款权优先实现的权利，最终确保债权的实现。该法律条款在性质上不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“效力性强制性规定”内容，即不属于合同效力取缔性规范。因而不影响合同效力。抵押权是对物权，而非对人权，合同属于债权
　　行为，不动产物权交付属于物权行为，物权变动合同和物权变动本身是两个法律事实，并且，合同不能实施履行与合同无效也是不同的法律状态。本案中的涉诉房屋在作了抵押后，相关单位依然把产权人一栏填为“黄YY”字样的房产证发给了抵押人。这也充分说明，在抵押权设定后，抵押人对抵押物的所有权并未丧失。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．而所有权中就包括了对物的处分权，这是一项公民的基本的人权．．．．．．．．．．．．．．．
　　和物权，所以债权转让是合同法赋予合同当事人的权利之一，没有理由不允许当事人转让自己财物的合同权利。
　　其次， 根据法学法理和《立法法》的精神，对于法律条款，应当从立法本意上去理解和遵守法律，应综合本法的前后多条款来理解，而不能孤立地、断章取义地利用法律。担保法第一条就开宗明义地规定：为促进资金融通和商品流通，保障债权的实现，发展社会主义市场经济，制定本法。这是担保法的立法目的。纵观担保法第四十九条可以看出，该法第四十九条第一款虽然规定了抵押人未履行通知、告知义务的转让行为无效，但是第二款、第三款同时又紧跟着作了规定“抵押人转让抵押物所得的价款，应当向抵押权人提前清偿所担保的债权。”最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第六十七条也作了相应解释“未经通知或者未经抵押权人同意转让抵押物的，受让方可以代替债务人清偿其全部债务，使抵押权消灭。”再综合《合同法》及《物权法》中对物权和涉押物转让的相关规定可看出，该法律条款并非要剥夺抵押人对抵押物的转让权，而是要保障抵押权人享有的债权能够实现。其立法目的在于方便行政管理，而非禁止涉押房屋的买卖。恰恰相反，在担保法第四十九条中，抵押人只有通知抵押权人、告知买受人、保证债权的实现等义务，而没有据以起诉抵押权人或者受让人的权利。能够援引该法律规定来主张转让行为无效的，应当是合法权益受到损害的抵押权人或者受让人，而不是不履行此款规定通知、告知义务的抵押人。只要抵押
　　人本着诚信原则，依法履行这些义务，他人合法权益就不会受到侵害，从而也不会发生纠纷。作为法律，不可能有一条条款会规定得给当事人因自己去违反了该条款，却反而可以以自己违反了本条款为由来合法地损害到他人利益。在本案中，作为抵押人，上诉人在转让抵押财产时非但不履行本条法律规定的通知抵押权人以保证抵押权人的债权权利的义务，也不依照和买受人所签合同中涤清抵押再转让的义务，甚至在转让抵押财产后，仍然不按合同履行清偿债权的义务，却反而执意援引担保法第四十九条
　　第一款来主张自己的转让行为无效，以达到依法不应达到的毁约目的，其行为不是依法维权，反而是不遵守法律的行为。
　　最后，退一步讲，抵押权是以确保债务清偿为目的而设立的物权，是依附于主债权而存在的从权利。主债权消灭，抵押权亦消灭。在抵押权人的债权实现后，即丧失了担保法第四十九条第一款的适用前提。所以，抵押人并非不能向他人转让抵押物，只是应当在转让时履行通知抵押权人和告知受让人的义务以及始终保证履行清偿债务的义务，如抵押人不履行通知、告知义务就转让抵押物，只要在转让后抵押人向抵押权人清偿债务，或者受让人在得知受让物上有抵押权后代抵押人清偿债务，使物上设定的抵押权消灭，转让仍然有效。更何况，《担保法》第四十九条关于未经通知抵押权人而导致物权转让行为无效的规定，其物权变动效力不应及于物权变动行为的原因行为。因为当事人可以在．．．．．．合同中约定完善物权转让的条件，使其转让行为符合法律规定。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．在本案的《房屋售购合同》中，双方已作了由原被告负责先消除抵押权后再进行转让过户的特别约定，该约定，是要求被告依约解押后，使涉诉房屋的抵押权因债务清偿而自然消灭，这已完善了物权转让的条件，并在抵押权人的利益不受侵害的前提下，为涉诉房屋（即抵押物）能发生物权变动的效果提供了保证。正因
　　为如此，锦绣支行在回函中也只是表示对原审被告转让房屋的行为提出异议，而并没有否定《房屋售购合同》效力。
　　3、该合同符合相关法律的规定。物权法相对于担保法属于上位法，根据《中华人民共和国立法法》第三十八条“上位法优于下位．．．．．．．法”和《物权法》第一百七十八条 担保法与本法的规定不一致的，适用本法。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．已明确规定了担保法与物权法在效力上的衔接。而《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效，未办理物权．．．．．．．．登记的，不影响合同效力。” 该规定直接明确了合同效力和物权效力的区分，确定了不动产物权变动的原因与结果相区分的原则。即物权转让行为不能成就，并不必然导致物权转让合同无效。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第三十六条 买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标．．．．．．．．的物的，人民法院不予支持。及《最高人民法院关于适用《中华人民共．．．．．．．．．．．．．
　　和国合同法》若干问题的解释》第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对．．．．．．．．．．．．．．标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。更是明确．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
　　地将合同暂不能履行与合同无效严格区分开来，同时也直接地否定了原被告合同无效的主张。再者，根据《中华人民共和国物权法》第一百九十一条以及最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第六十七条的规定未经通知或者未经抵押权人同意转让抵押物的，受让方可以代替债务人清偿其全部债务，使抵押权消灭。受让人清偿债务后可以向抵押人追偿。上述法律和司法解释的规定，体现了相关立法和司法解释的指导思想是要在抵押权人和抵押人、受让人之间实现利益平衡，既充分保障抵押权不受侵害，又不过分妨碍财产的自由流转，充分发挥物的效益，同时也符合意思自治和合同自由的原则。即，首先，抵押人应自觉履行涤清债务、保证去除法律瑕疵再交付出卖物的义务，其次，受让方也可通过代为涤除转让标的物上的抵
　　押权负担后，转让行为有效。答辩人在一审中已向XX法院写下“愿意代黄YY清偿所欠银行公积金贷款”的承诺，并且曾主动到锦绣支行提出代为还款的请求。在法院的调解过程中，我们也曾向XX法院提出了由黄YY配合，我们出钱完成代为清偿债务的愿望，而正是由于对方的再次不配合，才导致该抵押权至今未解除。
　　4、该合同的签订及其合同内容未损害社会公共利益以及任何其他人（包括银行）的利益。《房屋售购合同》的内容及履约顺．．．．．．序是买方交钱，卖方还款解押、赎房过户的约定，而原被告与银．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
　　行的关系为借款还息、放款收利的关系。虽然涉诉房产作了抵押，但该房产的所有权仍然属于抵押人，况且，现设押金额仅为房屋价值的十分之一。根据《最高人民法院关于审理借款合同纠纷案件若干问题》第二十条
　　法第五十二条 借款人提前偿还借款的，贷款人应当接受。和担保抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。原被告完全可以依照《房屋售购合同》去偿清贷款, 贷款清偿了，银行的抵押权也就自然随即消除了。试设想，如果被告依约还清了银行的贷款从而解除抵押权，这会不会对银行的权益造成损害呢？这时银行又还会不认可抵押人的转让行为吗？最高人民法院《关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》 第六十七条 抵押权存续期间，抵押人转让抵押物未通知抵押权人或者未告知受让人的，如果抵押物已经登记的，抵押权人仍可以行使抵押权；取得抵押物所有权的受让人，可以代替债务人清偿其全部债务，使抵押权消灭。受让人清偿债务后可以向抵押人追偿。所以，双方所签合同，与银行对涉诉房屋享有的相关权益并不存在冲突。我们在一审中的诉求是按合同约定判令出卖人履行房屋解押和产权过户的义务，并非直接要求确认房屋产权归我们所有，也从未提出过自己拥有该房屋的主张，仅只是要求被告履行买卖合同条款的而已，这种合理的诉求，从来没有不承认或冲突过银行的抵押权。本案诉争之始，银行就已知晓存在该诉讼，
　　　　　　　　　　　　

金融借款合同纠纷答辩状