股权激励协议（有限合伙模式）

本合伙协议（以下简称本协议）由以下各合伙人于【 】年【 】月【 】日在【】签订。

第一方： 身份证号码：

第二方： 身份证号码：

第三方： 身份证号码：

第四方： 身份证号码：

第五方： 身份证号码：

第六方： 身份证号码：

第七方： 身份证号码：

（第一方、第二方、第三方……以下统称各方或全体合伙人）

各方经充分协商，一致同意出资成立AAA（有限合伙）（本协议以下简称合伙企业或【】）。为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，各方根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、法规的规定，制定本协议。

第一章 总 则

1. 【】是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，其中普通合伙人对【】的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】债务承担责任。

2. 本协议的订立遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，本协议自全体合伙人签字之日起生效，即对全体合伙人产生法律约束力。

3. 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称、主要经营场所、合伙期限

1. 合伙企业名称：AAA（有限合伙）。

2. 合伙企业主要经营场所：【 】

3. 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为二十年，届时若全体合伙人决议同意，可延长【】存续期限。

第三章 合伙企业的目的与经营范围

1. 合伙企业的目的：通过合伙方式，将【】（以下统一简称【】）的核心人才凝聚起来，共同实现【】。

2. 合伙企业的经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

第四章 合伙人的姓名、住所

1. 本协议生效之日，【】由【】个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人【】个。

2. 【】的合伙人应当具有完全民事行为能力且同时应当具备以下条件，法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人：

（1）有限合伙人为【】中层以上员工；

（2）合伙人缴付至合伙企业的出资来源合法。

3. 本协议生效之时普通合伙人的基本情况如下：

4. 本协议生效之时有限合伙人的基本情况如下：

第五章 合伙人的出资和财产份额

1. 合伙企业出资总额为人民币【】万元，全体合伙人均以货币出资。各合伙人认缴的出资额，出资比例及其他具体情况如下：

2. 全体合伙人一致确认，各合伙人应于【】年【】月【】日（出资到账日）前，将各自的认缴出资额全额缴付至合伙企业在【】银行开立的银行账户。

3. 在合伙人认缴的企业出资总额范围内，合伙人应遵守其约定并按期依法足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担不缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章 约定服务期

1. 有限合伙人同意自本协议签订之日起在【】及其下属企业工作，工作期限自本协议签订之日起至【】在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日及自该转让之日起不少于五年（以下简称约定服务期）。

2. 本协议所指约定服务期是指，本协议之有限合伙人在【】及其下属企业工作，【】同意根据其在【】及下属企业服务期限及所做的贡献，按照本协议之约定的优惠认缴价格认缴合伙企业出资额；作为对等条件，有限合伙人同意按照本协议的约定在【】及其下属企业工作或者服务满一定的期限。

第七章 合伙事务的执行

1. 【】的合伙事务由执行事务合伙人执行。

2. 【】之执行事务合伙人应为【】的普通合伙人。

3. 全体合伙人一致同意由普通合伙人【 】担任执行事务合伙人。

4. 【 】委派代表【 】具体执行合伙事务。

5. 执行事务合伙人有权代表【 】对外进行经营管理活动，上述活动所产生的费用由全体合伙人承担。

6. 执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：

（1）制定合伙企业的发展规划、业务活动计划，代表合伙企业对外开展业务，订立合同；

（2）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

（3）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；

（5）制定合伙企业的管理制度；

（6）聘任合伙企业的经营管理人员；

（7）决定合伙企业经营管理中的其他事项。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

7. 执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业或者【 】及其下属企业损失的，应当对合伙企业进行赔偿。

8. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人未经授权以【 】名义与他人进行交易，给【 】或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

9. 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

10. 【 】的下列事项应当经普通合伙人同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）转让合伙企业所持【 】的股份；

（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；

（10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（12）修改和补充本合伙协议；

（13）合伙人的入伙、退伙。

第八章 入伙与退伙

1. 新合伙人入伙，应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

2. 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3. 在【 】存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）法定或合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）合伙人提出申请并经全体普通合伙人同意；

（3）经三分之二以上合伙份额表决同意后，作出特别决议要求该合伙人退伙；

（4）合伙人严重违反合伙协议约定的其他义务。

4. 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

5. 退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

（1）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

（2）作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

6. 合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的；

（3）因故意或者重大过失给【 】或者其下属企业造成损失；

（4）因违法违规或者违反【 】内部规章制度而被【 】及其下属企业依法解聘或开除；

（5）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

7. 除本协议另有约定外，有限合伙人承诺，自【 】在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起算五年内不得以任何理由提出退伙。

8. 除法律和本协议第九章对有限合伙人转让财产份额的限制性约定外，有限合伙人可以以书面方式申请全部或部分退伙，以间接转让其持有的【 】股份而实现投资收益，因此而产生的税费依法由相关各方自行承担。届时普通合伙人应当予以配合。

9. 合伙人退伙如在本协议约定的服务期内，则按照本协议约定服务期相关条款将其持有的财产份额转让给普通合伙人；在本协议约定服务期以外的，拟接受转让的其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事物了结后进行结算。

10. 普通合伙人退伙后，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

11. 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经普通合伙人同意。

12. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

13. 普通合伙人有权将其持有的合伙企业份额中的部分转让给其他人，包括但不限于本协议签署时的有限合伙人、新入伙有限合伙人或者指定第三人，有限合伙人不得对普通合伙人转让的合伙份额主张优先受让权。

第九章 有限合伙财产份额流转的限制

1. 本协议所述有限合伙财产份额流转包括财产份额转让、财产份额质押和财产份额委托管理等可能导致财产份额持有人在形式上或实质上发生变化的情形。

2. 如果有限合伙人在约定的服务期限内要求从【 】及其下属企业离职，有限合伙人应自其离职之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【 】份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。

3. 如果有限合伙人在约定服务期限内因其违法违规或者违反【 】内部规章制度而被【 】及其下属企业依法解聘或开除，则有限合伙人应自其离职、被解聘或开除之日起十五日内按照其根据本协议交付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【 】份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。

4. 担任【 】董事、监事或者高级管理人员的合伙人在任职期间转让【 】出资份额每年不超过25%，离职半年内不得转让。

5. 有限合伙人同意，不论因任何原因和理由，有限合伙人转让其持有的【 】份额时，普通合伙人或其指定的第三方在同等条件下具有优先受让权。

6. 在普通合伙人或其指定的第三方放弃优先受让权的情况下，有限合伙人可以将其持有的【 】份额转让给其他第三方。

7. 非经全体普通合伙人同意，合伙人不得同【 】进行交易，不得自营或者同他人合作经营与【 】及【 】和下属企业相竞争的业务，不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

8. 非经全体普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在【 】中的财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在【 】中的财产份额的以及有限合伙人之间转让在【 】中的全部或者部分财产份额时，应当经全体普通合伙人同意。普通合伙人或其指定第三方对有限合伙人转让的财产份额具有优先受让权。

9. 有限合伙人在任何时间从【 】退伙，将由有限合伙人自行承担因此产生的税费。

第十章 继 承

1. 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

2. 普通合伙人的继承人得成为合伙企业的普通合伙人，有限合伙人的继承人得成为合伙企业的有限合伙人。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，普通合伙人的监护人可以代理该普通合伙人的继承人依法成为合伙企业的普通合伙人。

3. 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（1）继承人不愿意成为合伙人；

（2）全体合伙人认为继承人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（3）在约定服务期限内，合伙人若死亡，其在合伙企业中的财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合伙企业的普通合伙人或其指定的第三方；

（4）在约定服务期限内，合伙人非履行本企业职责或者非因公致残，不能继续在【 】及其下属企业原岗位上工作的，其在合伙企业中的财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合伙企业的普通合伙人或其指定的第三方；

（5）本协议约定不能成为合伙人的其他情形。

第十一章 利润分配、亏损分担方式

1. 【 】的利润按照合伙人实际拥有合伙企业的财产份额按比例分享。

2. 利润分配方案在会计年度终止且【 】就利润分配作出股东会决议后30日内向全体合伙人公布。

3. 合伙企业发生亏损时按照合伙人实际拥有合伙企业的财产份额按比例承担。

4. 【 】对其负债，应先以其全部财产进行清偿。【 】不能清偿到期债务的，普通合伙人对【 】债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对【 】债务承担有限责任。

第十二章 合伙企业的解散与清算

1. 【 】有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议决定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

2. 【 】解散，应当由清算人进行清算。【 】应指定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

3. 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

4. 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

5. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人财产份额进行分配。

6. 【 】注销或依法被宣告破产后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十三章 争议解决办法

1. 本协议的订立、有效性、解释和履行适用中华人民共和国法律。

2. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。如各方无法通过协商解决争议，除本协议另有约定外，则任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会（下称“仲裁委”）按照中国仲裁法和该仲裁委其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委根据法律及其仲裁规则作出的裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁期间，除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分外，本协议其余条款应继续履行。

第十四章 违 约 责 任

1. 违反本协议第二章的规定未履行或未足额履行出资义务的，合伙人应按未履行出资数额的20%向其他合伙人承担违约责任；未履行出资义务的合伙人参与利润分配的比例按其已出资金额扣减违约金后剩余金额的比例享受分配，但必须按其占出资总额的比例分担债务和亏损。

2. 执行事务合伙人执行合伙事务过程中存在故意或重大过失而产生合伙事务的损失的，应向其他合伙人承担赔偿责任。

3. 违反本协议其他约定的，应依法承担违约责任。

第十五章 可 分 割 性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形使用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第十六章 其 他

1. 本协议一式【 】份，合伙人各执一份，合伙企业保存一份，其余四份用于办理工商、税务等。

2. 本协议经全体合伙人签字后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《AAA（有限合伙）合伙协议》各方签字页）

普通合伙人：第一方 签名

第二方 签名

有限合伙人：第三方 签名

第四方 签名

第五方 签名

第六方 签名

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