某某某公司股东进入与退出机制

某某某有限公司（以下简称某某某公司）的原始股东从企业的长远发展出发，为了股东之间合作的稳定性、和谐性、自律性，经原始股东某某某、某某、某某某股东会议决议：某某某公司股东定立进入机制、退出机制、级别决策机制。

本原始股东会议决议适用于包括现原始股东、将来可能引进的新股东等所有股东。

1、进入机制

进入条件：根据某某某公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对某某某公司的发展能有所帮助，能够独当一面，符合某某某公司章程规定并经股东会批准。

进入方式：引入新的股东，须经原股东同意，以同比例稀释的方式出让股权份额，以原股东一致书面同意的方式向其转处股权。

2、退出机制

按某某某公司章程及股东会决议规定，现股东可以通过对内转让或现股东会议指定的第三人的方式转让股权以实现退出：

（1）当然退出

股东发生如下情形之一的，某某某公司可以代为回购其持有的股权，并自回购日起不再发放当期年度的红利：

1、股东会议确认的股东怠于履行义务、不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从某某某公司工作安排并经股东会议批准取消其股东资格的；

2、股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

3、股东丧失劳动能力的；

4、股东达到某某某公司规定的退休年龄的；

5、作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者宣告破产的；

6、其他经股东会议确认须退出的；

具体回购程序按如下办理：

A. 在上述2项当然退出结果发生时，由某某某公司代为一次性回购特有的股权并按照公证的继承协议或法律裁判文书，向确定的继承人支付对价。行权对价为回购时某某某公司上一年度的净利润和其持有的股份所对应的比例。此外，继承人仍可在包括继承当年在内5年内逐年递减享受被继承人原股权的红利待遇，递减比例为每年20%。

B.在上述3、4项当然退出结果发生时，由某某某公司分批次回购其股权，每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权。被回购股东有权根据每次回购时某某某公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。行权对价为被收购股权份额比例所对应的上一年度某某某公司净利润。

(二)除名退出

股东发生如下情形之一的，某某某公司股东会议决议确定后，取消其股东身份，由某某某公司零对价代为收回其股权，并不再发放当年红利，如给某某某公司造成损失，须向某某某公司进行赔偿：

1、股东存在行贿、受贿、侵占公司财产等违规、违法行为的；

2、被依法追究刑事责任的；

3、成为股东未满5年主动提出转股的；

4、未经某某某公司股东会批准，擅自转让、质押、依托或以其他任何方式处分其持有的股权的；

5、严重违反某某某公司规章制度的；

6、严重失职，营私舞弊，给某某某公司造成重大年损害的；

7、未经某某某公司股东会批准，自营、与他人合营或为他人经营与某某某公司业务相同或相似的业务的；

8、股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为经股东会确认的；

股东退出由某某某公司代为回购的股权，由股东会议决定处置方案。该部分股权可由原出让股权股东同比例收回，可以根据股东会决议转让给指定第三方，亦可以作为预备的股权激励出让的股权，具体方案和办法，由股东会当期决定。

（2）期满退出（现价回购）

如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。

参考方式，10年期满情形

股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：

（1）由公司一次性回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付5年的红利；

（2）由公司每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。如股东在5年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。

股东必须在公司董事会规定的合理期限内作出选择，并书面告知董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。、

3、决策机制

某某某公司的经营、发展事项须由全体股东会议决议通过。某某某公司的股东分为原始股东、普通股东。某某某公司的重大事项必须经原始股东先行提出方案后，方可提交全体股东表决通过；原始股东、全体股东决策重大事项实行“民主集中制”，如决策事项存在分歧，原始股东某某具有一票否决权，其他原始股东、普通股东有权保留不同意见，但不影响决策实施。

某某某公司普通股东拥有“参政、议政”权利，对于决策事项可以行使建议权。

以上机制的修改，须通过股东会议另行决议。

本机制原始股东须共同签署确认，新入职股东必须以认可并签署本机制为前提。

本机制的最终解释权归某某某公司原始股东。

某某某公司股东会

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