某某农村商业银行股份有限公司

董事、董事长选举办法

第一章 总则

第一条 为规范某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，依法合规选举产生本行董事会董事、董事长，优化董事会组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）等相关法律法规，结合本行《章程》等相关规定，制订本办法。

第二条 本行董事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章 选任条件

第三条 本行董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，同时应符合下列基本条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录；

（三）具有良好的品行、声誉；

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）具有良好的经济、金融从业记录；

（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。

第四条 本行拟任董事不符合第三条第（二）、（三）、（五）款条件的情形包括：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（八）不具备本办法规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。

第五条 本行拟任董事不符合本制度第三条第（六）、（七）款条件的情形包括：

（一）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于本行的逾期贷款；

（二）本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5%以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（四）本人或其配偶在持有本行5%以上股份或股金的股东单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（五）存在其他所任职务与本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在该金融机构履职时间和精力的情形；

（六）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构董事、高级管理人员在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。

第六条 本行拟任的董事还应符合以下条件：

（一）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（三）了解本行公司治理结构、公司章程和董事会职责。本行独立董事还应是法律、经济、金融、财会方面的专业人员，并符合相关法规规定。

第七条 本行拟任的董事长，应具备本科以上学历，从事金融工作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）。

第八条 本制度所称学历是指取得国家教育主管部门批准具有举办学历教育资格的普通高等学校（含培养研究生的科研单位）、成人高等学校、民办学历学校所颁发的学历证书，或者通过自学考试，取得由国务院自学考试委员会授权各省（区、市）自学考试委员会颁发的自学考试毕业证书，或者参加由普通高校以远程教育形式举办的高等学历教育并取得毕业证书。

拟任人未取得上述学历证书或毕业证书，但符合以下条件的，视同达到相应学历要求：

（一）取得国家教育主管部门认可院校授予的学士以上学位；

（二）取得注册会计师、注册审计师或与拟任职务相关的高级专业技术职务资格的，视同达到相应学历要求，其任职资格条件中金融工作年限要求应增加4年；

（三）应具备本科学历要求，现学历为大专的，应相应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）；应具备大专学历要求，现学历为高中或中专的，应相应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）。

第三章 选任程序

第九条 本行董事的选任程序为：

（一）董事候选人在《章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定且不得多于拟选人数。

同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董（监）事人选已担任董（监）事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董（监）事候选人。

（二）本行董事会成立后的董事提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和商业银行章程的规定向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出，股东大会予以选举或更换。

（七）本行第一届董事会董事候选人由本行筹建工作小组根据董事任职条件以书面议案的方式向股东大会提名并提供相关资料。

（八）股东大会对董事候选人进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过后，即被选任为本行董事。

第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》的规定，履行董事职务。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条 董事会设董事长1人。本行董事长的选举，必须有三分之二以上董事出席，方可进行。

（一）由筹建工作小组根据董事长任职条件，以书面议案的方式向董事会提出董事长候选人，并提供相关资料；

（二）董事会对董事长候选人进行表决，经全体董事的过半数通过选举产生。

董事长任职资格报监管部门核准；董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第四章 董事的更换、解除和罢免

第十四条 董事有以下情形之一的，由董事会提请股东大会予以更换、解除：

（一）任职期间出现了不符合本制度规定的任职条件或不良情形的；

（二）明显不能适应工作需要，无法履行工作职责，不适合继续担任董事的；

（三）本行执行董事离开本行的。

第十五条 董事有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以罢免：

（一）未遵守法律、行政法规和本行《章程》的规定以及未履行诚信和勤勉义务的；

（二）连续两次不能亲自出席董事会或应由本人出席的重大会议的，视为不能履行职责（因公请假的除外）。

第十六条 董事会提请罢免董事的议案应当由董事会以全体董事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。

董事在前述议案提交股东大会以前可向董事会进行陈述和辩解，董事会应当于提出请求之日起三日内召集临时会议，听取、审议董事的陈述和辩解。

第十七条 股东大会应当依法在听取并审议董事的陈述意见及有关议案后进行表决。

第十八条 董事不符合任职资格条件被解除、罢免而导致本行董事人数低于本行《章程》规定的人数时，本行应尽快召开相关会议选举并补足规定人数。

第五章 附则

第十九条 本制度由董事会负责解释。

第二十条 本制度自股东大会通过之日起执行。

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