XX公司

董事会议事规则

二〇一八年十月

第一章 总 则

第一条 为规范XX公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《公司法》、公司章程的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。

第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高级管理人员等都具有约束力。

第二章 董事与独立董事

第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。

第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百四十七条规定和公司章程的规定。

第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立董事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。

第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。

第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

第三章 董事会

第十一条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋予的职权对公司实行管理。

第十二条 董事会由5名董事组成。设董事长1名，不设副董事长。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条 董事会的具体职权是：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。

第十四条 行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。

第十五条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四章 董事长

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、债券；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第十七条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会秘书

第十八条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

第十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。公司章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。

第二十条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。

第二十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；

（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；

（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，切实履行其所作出的承诺；

（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会赋予的其他职责。

（九）负责定期（季度、半年度、年度）将公司各部门的工作总结（财务报表、人事行政、市场运营等）向股东进行汇报（一般情况下以邮件发送为准）。

第二十三条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。

第六章 董事会会议的通知和签到

第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。

第二十五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。

书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由、议程及议题；

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）发出通知的日期；

（七）会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上的董事提议；

（三）监事会提议；

（四）董事长认为必要；

（五）1/2以上独立董事提议;

（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

第二十七条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第二十八条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第二十九条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第三十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。

第七章 董事会会议提案

第三十一条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

凡符合本议事规则第三十二条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第三十二条 董事会提案应符合下列条件：

（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；

（三）议案有明确的议题和具体事项；

（四）议案以书面方式提交。

第八章 董事会会议议事和决议

第三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第三十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性文件、公司章程和本议事规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第三十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第三十八条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第三十九条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议实行举手或投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第四十一条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。

第四十二条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。

第四十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第九章 会后事项

第四十五条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限不少于10年。

第四十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第四十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第十章 董事会专门委员会（暂定）

第四十八条 公司董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第四十九条 各专门委员会均各由三名董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主席，其中财务与审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。

第五十条 战略委员会的主要职责是：

（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；

（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；

（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；

（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；

（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；

（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第五十一条 财务与审计委员会的主要职责是：

（一）监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；

（二）审核公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；

（三）审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更；

（四）提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师事务所的工作，审查会计师事务所的报告；

（五）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；

（六）负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；

（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第五十二条 提名委员会的主要职责是：

（一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序；

（二）审核董事、总经理和董事会秘书候选人；

（三）就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核；

（四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；

（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）拟订董事的履职评价办法、董事、监事的薪酬方案（其中监事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决定；

（二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决定；

（三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决定；

（四）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；

（五）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第五十四条 董事会各个下属委员会的议事规则由董事会拟定，报股东大会批准。

第十一章 附 则

第五十五条 董事会会议的名称排序按“第×届董事会第×次会议”表示。

第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

第五十七条 本规则的解释权属于董事会。

第五十八条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。

董事会议事规则