合同管理办法

公司董事会：

为了加强对公司（以下简称“公司”）经营风险的防范与控制，促进公司依法经营管理和依法维护自身合法权益，根据《公司权责管理清单》，拟订了《合同管理办法》。《合同管理办法》共分为十章，核心内容见下表一。

讨论要点：

一、根据《公司权责管理清单》规定内容制定的合同审批流程,包括审批流程图、差异化授权一览表。

二、根据权责，由总经理签署的合同，法定代表人采取一次性授权总经理签署。

请予审议。

附件：《合同管理办法》（审议稿）

表一

附 1、有限公司一般性合同审批流程图

2、公司重大合同审批流程图

3、合同审查审批差异化授权一览表

公司合同管理办法

第一章 目的、范畴、归口管理

第二章 职责划分

第三章 合同分类

第四章 合同起草

第五章 合同的审查和审批

第六章 合同签订、分发和台账管理

第七章 合同履行管理

第八章 合同到期管理

第九章 合同档案管理

第十章 其它

第一章 目的、范畴、归口管理

第一条 为了加强对公司（以下简称“公司”）经营风险的防范与控制，促进公司依法经营管理和依法维护自身合法权益，制定本办法。

第二条 本规定是指除公司与员工之间的劳动合同外，公司与平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的书面文件，包括各类合同、补充合同等。

第三条 综合部为公司合同归口管理部门。

第二章 职责划分

第四条 合同管理部门职责

公司指定综合部为公司合同管理部门，负责公司所有合同的具体管理工作，合同管理部门具体职责包括但不限于：

（一） 建立健全公司合同管理体系、制度、流程；

（二）参与公司重大合同的谈判和签订，为合同谈判、签订提供咨询意见；

（三）协助承办部门起草及确定合同文本；

（四）根据公司业务的需要，制定各类格式合同，并根据实际履行情况对格式合同进行修改；

（五）负责合同的全面审查、监督、指导，公司合同的签订、变更、履行和解除；

（六）负责合同审查流程控制，及时处理合同报审过程中的各种问题，完成合同审查程序；

（七）协调完成合同签署手续（签字和加盖印章），并向合同承办部门和相关部门分发合同；

（八）合同履行跟踪管理，根据合同承办部门上报的合同履行情况，及时处理合同履行过程中出现的各种问题；

（九）协助公司各部门开展合同管理工作，开展合同培训；

（十）对各部门合同管理工作进行定期和不定期检查；

（十一）建立公司合同台帐，负责公司合同的档案管理；

（十二）发到期合同通知，监督管理承办部门到期合同续签工作；

（十三）负责合同档案管理、合同查询和借阅管理；

（十四）负责对公司各部门合同管理工作进行考核；

（十五）按照股东要求完成合同检查工作；

（十六）负责开具公司法定代表人证明书和法人授权委托书；

（十七）涉及合同管理的其他工作。

第五条 合同承办部门职责

合同承办部门负责本部门职责范围内涉及本部门业务的所有合同的全流程管理工作，具体职责包括但不限于：

（一）起草并确定合同文本；

（二）收集签订合同所需的各种材料（包括是否需签署廉洁协议和外包业务安全协议），并完成初审；

（三）及时处理合同报审过程中需要说明的情况或需要解决的问题；

（四）负责完成合同的签订、盖章手续，并负责向对方送达所签订的合同；

（五）履行所签订的合同，并协调处理合同履行过程中所出现的问题；

（六）负责部门到期合同续签管理，按时完成到期合同的续签工作；

（七）建立部门合同管理台账和合同文本档案；

（八）设立部门兼职合同管理员，报合同管理部门备案；

（九）按公司合同管理规定按时上报合同管理的各种信息；

（十）完成与合同管理相关的其他工作。

第六条 合同承办部门具体职责范围

（一）合同承办部门职责

合同承办部门是与合同业务内容相关的责任部门，代表公司对合同全过程负责，合同承办部门的职责有：

1.调查了解合同对方的主体资格、经营许可、资质证书、授权证书等；

2.对合同对方的资信和履约能力进行考察；

3.负责办理合同项目的前置性审批手续；

4.协助公司领导组织合同谈判，草拟合同文本；

5.根据本规定的要求发起合同审查流程，按规定程序报审合同，并根据合同管理部门及相关部门的审查意见修改合同；

6.根据需要办理合同公证、鉴证及政府相关机构备案；

7.督促合同对方按约定履行合同并及时反馈，根据实际情况开展合同的变更、解除等工作；

8.发生合同纠纷时，负责履约争议的证据收集；

9.协助合同管理部门处理合同纠纷，参与合同争议的调解、仲裁和诉讼活动。

合同承办部门还应负责本办法第九条第（五）、（六）项规定的工作。

（二）各部门承办的合同范围

1.综合部负责办公用房、候船楼及港区商业资源（含广告）、低值易耗品、办公家私、办公用品、劳保用品、服装、党群、人力资源、培训、保洁绿化等相关内容的合同。

2.保障部负责与安全、固定资产、设施设备、车辆、能耗等相关的合同。

3.客运部负责旅客运输车辆、与客运业务运营相关的合同。

4.货运部负责与货运业务运营相关的合同。

5.财务部负责与财务、税收、审计、预算等相关的合同。

第七条 若公司对部门的职责范围进行调整，则对应承办的合同范围也随部门职责变化一并调整。

第八条 公司对各部门的职责划分另有成文规定的，则各部门按成文规定履行合同管理职责。

第九条 合同管理员职责

公司指定一名专门负责合同管理工作的合同管理员，公司赋予合同管理员对所有合同审签流程的管理和控制权，公司所有合同应由合同管理员经办。

（一）合同管理员应协助承办部门起草及确定合同文本；

（二）负责对合同进行全面审查；

（三）负责控制合同审查流程；

（四）负责处理合同审查过程中出现的问题；

（五）合同经审批、授权后，负责对合同稿内容的核实，及时办理合同的签订事宜；

（六）负责跟踪合同履行情况，并及时发现合同履行中的问题，向公司领导报告；

（七）建立公司合同台账和档案，保管公司合同文书及有关资料，按照公司股东要求上报合同台帐；

（八）参与对承办部门的合同检查工作；

（九）发到期合同通知；

（十）合同续签跟踪；

（十一）在公司法人的指导下，使用公司的合同专用章，开具公司法定代表人证明书和法人授权委托书；

（十二）协助处理本单位的合同纠纷（十三）提供合同相关内容咨询等职责。

第三章 合同分类

第十条 本规定所指合同是指除劳动合同外，公司与平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的书面文件，包括各类合同、协议、意向书、备忘录、招标文件、补充合同、补充协议等，主要类型包括：

（一）投资合同（涉及合资和合作、联营和分立、股权转让和收购等事宜）；

（二）融资合同；

（三）担保合同；

（四）涉外合同；

（五）建设工程合同；

（六）服务性合同（包括但不限于设计、监理、审计、评估、咨询、承揽、委托代理、技术服务、劳务外包等合同）；

（七）买卖合同；

（八）资源使用合同（特许经营权、广告等资源使用合同）；

（九）供用水、电合同；

（十）保险合同；

（十一）房地产合同（包括房地产转让和房地产租赁合同）；

（十二）租赁合同；

（十三）其他合同。

第十一条 根据《公司权责清单》规定，投资合同、融资合同、担保合同、涉外合同、产权及房地产转让合同、合同期限超过3年的合同、合同金额在200万元（含）以上的建设工程合同、100万元（含）以上的货物采购合同与资源使用合同、50万元（含）以上的服务性合同以及其他合同金额在100万元（含）以上的合同属于重大合同。除重大合同外的合同属于一般合同。

一般合同由公司总经理审批，并由公司法人授权总经理签署，重大合同由公司董事长审批与签署。（合同审查审批授权明细详见附件二，若公司权责清单调整，则按照最新的权责清单规定执行）。

第十二条 本规定所称合同管理是指公司对所签订的合同进行审查、监督和管理等活动，包括意向接触、资信调查、商务谈判、法律审查、合同签订、档案建立、监督履行、变更与解除及纠纷处理等全过程。

第十三条 以下合同应提交集团公司法律室审查，不受本合同管理办法第十一条规定的限制:

（一）合同对方当事人为政府或其相关部门的;

（二）合同关系复杂，或者经过多次变动，变动较大的;

（三）对本公司或集团公司利益或声誉有重大影响的;

（四）其他本公司认为有必要提交集团公司法律室审核的合同;

第四章 合同起草

第十四条 承办部门根据本办法所确定的合同范围组织合同起草工作。

第十五条 承办部门起草的合同应符合合同基本条款内容规范，合同内容表述清楚明晰，不存在缺漏。

第十六条 合同的基本框架、基本条款

合同基本框架由三部份组成，包括首部、正文、结尾和附则。

（一）基本条款包括：合同名称；

（二）对方的名称或者姓名；

（三）标的；

（四）数量和质量；

（五）双方权利义务；

（六）价款和付款方式；

（七）履行期限、地点和方式；

（八）违约责任；

（九）保密条款；

（十）解决争议的方法；

（十一）合同份数；

（十二）生效标志。

常用合同附件包括《廉洁协议》和《外包安全协议》，上述附件设定我方是甲方的情形，由合同管理员选择应用。

第十七条 合同格式

（一）字体、字号、行间距

合同全文宜采用宋体，合同名称宜用小三号字体，合同正文宜用小四号字体，合同宜采用1.5倍行间距。

（二）条目

合同条目宜使用阿拉伯数字（如：1.2.3.4），不宜使用大写数字（如：一、二、三、四）。示例如下：

1(第一层)

1.1(第二层)

1.1.1(第三层)

1.1.1.1(第四层)

1.1.1.2(第四层)

第十八条 起草合同前承办部门应就合同基本内容与对方达成一致意向。拟定合同后，承办部门应将合同交对方审查。如对方有异议，承办部门应与对方就拟定合同进行协商，达成一致意见后，将拟定合同报合同管理部门复核；若合同文本是对方提供的，承办部门应进行初审后，报合同管理部门复核。合同复核无误后按公司合同管理办法进行报审。

第十九条 凡公司已制定格式合同文本的，承办部门应使用已有的格式合同文本与对方签订合同。

第二十条 合同管理部门根据承办部门的需求协助完成合同起草工作。

第二十一条 合同报审的材料收集

（一）《合同审批会签表》。

（二）项目立项材料。由合同管理员根据立项情况提供以下相关材料：

1、办公会会议纪要或董事会会议纪要；

2、招投标项目的中标通知书或中选通知书；

3、请示批复。

4、项目需求审核文件

5、属于经营项目的，提交商务谈判纪要和《集团项目评标/谈判报告审批表》；

6、续签项目的，提供旧合同的审批会签表和合同扫描件，或关联旧合同审批文件;

7、其他立项材料。

（三）合同对方基本资质文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人证明书、法人授权委托书、法定代表人和被授权人身份证复印件。

（四）合同对方补充资质文件

第五章 合同审查和审批

第二十二条 承办部门负责对合同进行初步审查，确保合同内容准确，对方资质完备，符合本办法对合同的相关要求。

审查对方资质时，应要求对方提供营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（若为非法定代表人本人签字的，则还须提供授权委托书、受托人身份证复印件），以上资料均须加盖对方公章。若合同执行需对方具备特殊资质的，应提供相关资质证明文件。

第二十三条 承办部门将审查完毕的合同和对方的资质文件交至公司合同管理部门进行复审。经审查凡有违反本办法规定的，合同管理部门将合同退回承办部门重审；符合规定的则按程序进行报审。

第二十四条 在合同报审的过程中，合同阅办处理人应在2个工作日内处理完毕。如合同阅办处理人有异议的，应及时向合同管理部门或承办部门反馈意见；如合同确有问题的，合同管理部门将合同退回承办部门，承办部门应在2个工作日内将问题处理完毕，如有特殊情况在2个工作日内无法完成处理的，应及时将情况通报合同管理部门并向公司上报。

第二十五条 合同审批流程和审批内容如下：

（一）承办部门经过谈判等程序与对方达成意向，起草并确定合同文本，合同经办人填写“深圳市机场港务有限公司合同文件审查审批表”。

（二）承办部门负责人签署意见。

负责合同的初步全面审核。审核内容包括是否为集团公司审批同意的格式文本，价格是否合理；是否签署廉洁协议或外包业务安全协议；对方的资质。若属于续签合同，应注明同意续签。 审核无误后，承办部门负责人应在“承办部门意见”一栏签署报审意见。

（三）合同管理员签署意见。

负责对合同进行审查，包括对方资质、合同条款逻辑、合同文字表达、违约责任、争议解决、双方权责等合同主要内容进行审查，并在合同管理员意见一栏签署审查意见。

（四）相关部门签署意见。

相关部门是指与合同内容相关的部门。报送的合同若牵涉到公司内部其他相关单位的管理职能或需要相关单位提供专业性意见的，负责对合同中与其部门相关的内容进行审查，公司董事会秘书参加所有合同的审查，财务部门参加所有经济类合同的审查。部门负责人与公司董事会秘书应在合同审查会签表中“相关部门意见”一栏签署审查意见。

（五）承办部门分管领导签署意见。

（六）财务总监签署意见。

（七）公司董事长、总经理签署意见。

其中一般合同由公司总经理签署意见，重大合同由公司总经理签署意见后提交公司董事长签署意见（一般合同与重大合同参照本办法第十一条规定）。

第六章 合同签订、分发和台账管理

第二十六条 合同报审完毕后，由合同管理员打印清稿文本交给合同经办人。

第二十七条 合同管理员与合同经办人应核实代签合同稿与审批通过后的合同稿内容是否一致，核对无误后，由合同经办人将合同交至对方，对方在合同相应处签字盖章，对方签署完毕后，由公司合同管理部门交送公司法定代表人或被授权人签字、加盖公司合同专用章及骑缝章后即完成合同签订。根据权责，由总经理签署的合同，法定代表人采取一次性授权总经理签署。

第二十八条 合同签订后由合同管理部门根据合同约定分发。我方应至少保留三份合同原件，即公司合同管理部门、承办部门、财务部各留存一份，对方至少保留一份原件。

第二十九条 合同管理员负责将合同分发给对方或由承办部门通知对方到公司合同管理员处领取，均应做签收记录。若以邮寄形式送达合同的，则需在邮寄单中注明合同名称，并将邮寄相关单证交至公司合同管理员处留存。

第三十条 合同管理部门及合同承办部门均应建立部门合同台账，内容包括合同的名称、对方名称、价款、合同起始日期、履行情况、经办人等内容，每季度首月前3日（节假日顺延）前向公司合同管理部门报合同台账（部门负责人签字）。

第七章 合同履行管理

第三十一条 合同依法成立，即具有法律效力，一切与合同有关的部门都必须履行合同所规定的义务。

第三十二条 合同签订后，合同管理员应当在5日内将合同原件一份递交财务部门，涉及应收、应付款项的合同，应当提示财务部门按合同规定的时间、方式、价款收付，防止收付款不及时或未收付款的情况发生。

第三十三条 合同在履行过程中，遇到法律规定或合同约定允许变更或解除合同的，可以形成变更或解除的书面合同，其审查程序与原合同相同。

合同在履行过程中，经合同双方协商可以对合同进行补充，补充合同审查程序与原合同相同。

第三十四条 合同履行过程中，合同管理员如发现合同标的、质量、数量、价格、交货日期、付款日期等不符合合同约定，应当及时请示有关领导立即处理，向股东有关合同与法律事务管理部门报告，并向对方提出书面异议，变更或解除合同，追回经济损失。

第三十五条 承办部门负责本部门所履行合同的全面管理工作，应实时监控合同履行情况。承办部门应履行合同约定的内容，包括但不限于执行合同约定权利与义务、按照合同约定实施对合同方的考核，并以考核结果作为收（付）款依据、按合同约定办理收（付）款手续、协调处理合同履行过程中的问题等。

第三十六条 公司合同管理部门对合同履行情况进行监督、跟踪管理，并根据承办部门上报的异常情况处理问题。

第三十七条 合同履行异常情况处理程序

（一）承办部门初步了解情况后作有效处理。

（二）承办部门及时向合同管理部门通报具体情况。

（三）承办部门、合同管理部门向分管领导、公司总经理、董事长汇报。

（三）承办部门负责收集相关资料并查明异常情况真实原因。

（四）承办部门、合同管理部门及相关部门按公司指示共同处理异常情况，包括与对方协商解决。

（五）如协商不成，承办部门、合同管理部门及相关部门根据公司最后决策共同处理异常情况。

（六）处理未果的，则启动合同纠纷处理程序。

第三十八条 合同争议解决程序

（一）合同管理部门负责收集所有相关资料，承办部门负责协助与配合。

（二）合同管理部门应在发生争议后2个工作日内报知集团公司审计法律部。

（三）合同管理部门、承办部门及相关部门共同研究并提出建议解决方案。

（四）公司对解决方案进行决策。

（五）合同管理部门、承办部门及相关部门根据公司决策意见处理合同争议，包括进一步协商、谈判。

（六）如协商、谈判不成的，则启动合同争议解决程序，同时按规定程序上报集团公司。

（七）合同争议处理完毕后，由合同管理部门负责建立合同争议处理档案。

第三十九条 合同管理部门将对公司各部门的合同管理工作进行不定期检查。不定期检查根据合同管理实际需要实施。

第四十条 合同管理部门每季度进行定期或不定期检查后，形成书面检查报告上报公司。

第八章 合同到期管理

第四十一条 合同管理部门在每月10日（节假日顺延）前，将各承办部门未来3个月（含）即将到期的合同清单《到期合同清单》以电子邮件、短信、电话等形式向各承办部门负责人和兼职合同管理员发布。

第四十二条 各承办部门核对清单中的合同是否与实际情况相符后，承办部门应于每季度3日（节假日顺延）前以纸制版向合同管理部门反馈合同续签情况。

第四十三条 到期合同需要续签的，根据本办法第五章的规定进行审查和报审。

第四十四条 到期合同不再续签的，则按本办法第九章第五十条规定处理。

第四十五条 续签合同时如出具相关评审报告的，则按公司相关要求进行评审。续签外包、维护合同时，承办部门须向公司上报上一合同期内外包、维护服务商和供应商评价报告。原则上通过评审的服务商和供应商，经上级公司同意可续签合同；未通过评审的外包服务商则不续签合同。

第四十六条 各承办部门应在公司规定的时间内完成续签工作。合同续签过程中若发生异常情况，应及时向承办部门分管领导、公司总经理汇报，并向合同管理部门通报，并根据公司决策处理情况，完成续签工作。

第九章 合同档案管理

第四十七条 合同管理部门负责建立公司的合同管理档案。承办部门负责建立自己部门的合同管理档案，指定专人负责管理，并建立相应的目录。

第四十八条 合同执行完毕后不续签的，合同管理部门和承办部门根据财务部门的反馈以及合同的实际履行情况，确认合同的权利义务已经完结，则合同正式终止，合同及相关资料应归档。

第四十九条 合同存续期间，双方对合同约定的变更记录，以及合同存续期间双方签订的补充合同、变更合同、合同附件、备忘录等应与主合同一并归档。

第五十条 合同档案为长期保存。

第五十一条 合同查询是指在合同存放现场查看合同内容或复印合同。

合同查询只对公司内部人员开放，查询人须填写查询表格，写明查询人所属部门、查询人姓名、查询理由、查询人所在部门负责人签字，并经合同管理部门负责人签字确认后，方可查询合同。若需复印合同的，须在查询表格中注明，并经合同管理部门负责人同意后方可复印。

第五十二条 合同借阅是指将合同借离合同存放现场。

合同借阅只对公司内部人员开放，借阅人须填写借阅表格，写明借阅人所属部门、借阅人姓名、借阅理由、借阅人所在部门负责签字，并经合同管理部门负责人、合同管理部门分管领导签字同意，方可向合同管理部门借阅合同。借阅后应在5个工作内将合同归还给合同管理部门，如遇特殊情况需顺延，须向合同管理部门说明，且在借阅表格中备注。

第十章 其它

第五十三条 本办法由综合部负责解释。

第五十四条 本办法自董事会批准之日起正式执行，原《合同管理规定》同时废止。

第五十五条 本合同管理办法相关辅助性文件包括：

附件一、深圳市机场港务有限公司自审合同审批流程图；

附件二、合同审查审批差异化授权一览表；

附件一：1 、公司一般性合同审批流程图

2、公司重大合同审批流程图

附件二：合同审查审批差异化授权一览表

出师表

两汉：诸葛亮

　　先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。

　　宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。

　　侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。

　　将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。

　　亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。

　　臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。

　　先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。

　　愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。

　　今当远离，临表涕零，不知所言。

兰亭序

永和九年，岁在癸丑，暮春之初，会于会稽山阴之兰亭，修禊事也。群贤毕至，少长咸集。此地有崇山峻岭，茂林修竹；又有清流激湍，映带左右，引以为流觞曲水，列坐其次。虽无丝竹管弦之盛，一觞一咏，亦足以畅叙幽情。是日也，天朗气清，惠风和畅，仰观宇宙之大，俯察品类之盛，所以游目骋怀，足以极视听之娱，信可乐也。

    夫人之相与，俯仰一世，或取诸怀抱，晤言一室之内；或因寄所托，放浪形骸之外。虽取舍万殊，静躁不同，当其欣于所遇，暂得于己，快然自足，不知老之将至。及其所之既倦，情随事迁，感慨系之矣。向之所欣，俯仰之间，已为陈迹，犹不能不以之兴怀。况修短随化，终期于尽。古人云：“死生亦大矣。”岂不痛哉！

    每览昔人兴感之由，若合一契，未尝不临文嗟悼，不能喻之于怀。固知一死生为虚诞，齐彭殇为妄作。后之视今，亦犹今之视昔。悲夫！故列叙时人，录其所述，虽世殊事异，所以兴怀，其致一也。后之览者，亦将有感于斯文。

公司合同管理办法