第十章 《公司并购与重组》习题答案

思 考 题

1、案例分析：

反击盛大 新浪启动毒丸计划

新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。

购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。

只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。

一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。

在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。

新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。

（资料来源：http://www.china.com.cn/chinese/news/792769.htm）

问题：

⑴ 本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？

⑵ 根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是敌意并购？是协议收购还是要约收购？

⑶ 本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什么？

⑷ 如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎么终止？

答案要点：

⑴ 本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。被收购方启动了“毒丸计划”之“股东购股权计划”。

⑵ 根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是敌意并购，是要约收购。

⑶ 本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划。毒丸被触发的条件是：一旦新浪10%或以上的普通股被收购，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。

⑷ 如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有终止毒丸计划的可能。在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。

2、案例分析：

我国第一例上市公司MBO案例

美的集团的前身是1968年何享健带着23人，凑足5000元办起的一个生产药瓶盖的生产组。1980年，该生产组改名为“顺德县美的电风扇厂”。1992年，美的进行股份制改造。1993年11月上市，股票名称为“粤美的”，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。

粤美的是从1998年起开始酝酿管理层收购的。1999年6月，以何享健之子何剑锋为法人代表的顺德开联实业从北镇经济发展总公司手中收购了3432万股法人股，成为美的的第二大股东。2000年4月，由美的集团管理层和工会共同出资建立了一个壳公司——顺德市美托投资有限公司，作为实现融资收购计划的平台。

顺德市美托投资有限公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，最终持有粤美的的22.19%的法人股，成为公司第一大股东。有22名管理层人员按照职位和贡献大小持有美托投资有限公司的股份，为了便于操作，暂时由何享健持有55%和另三位核心高级管理人员分别持有15%的比例。

作为我国第一例上市公司MBO案例，粤美的MBO中第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产的4.07元。对此，粤美的解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部员工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现行规定。有关人士说，美的MBO实际上是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸显的过程。

（资料来源：吕殿平等，现代企业管理学[M]，中国社会科学出版社，2005.10：343）

问题：

⑴ 根据本案例提供的信息，粤美的MBO前后的控股股东分别是谁？

⑵ 本案例中的MBO有两次股权转让，两次的转让价格分别是多少？两次的股权转让和受让方分别是谁？

⑶ 本案例中MBO后，管理层在粤美的的地位有何变化？这种变化会给公司的治理结构和未来发展带来哪些积极影响？

⑷ 本案例中管理层收购粤美的股权的资金来源于哪里？采取的是什么融资方式？

答案要点：

⑴ 根据本案例提供的信息，粤美的MBO前的控股股东是当地镇政府，MBO后的控股股东是顺德市美托投资有限公司。

⑵ 本案例中的MBO有两次股权转让，粤美的MBO中第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元。第一次股权转让的转让方是北镇经济发展总公司，受让方是以何享健之子何剑锋为法人代表的顺德开联实业；第二次股权转让的转让方是当地镇政府下属公司，受让方是顺德市美托投资有限公司。

⑶ 本案例中MBO后，管理层控股的公司――顺德市美托投资有限公司成为粤美的的控股法人股东。这种变化使得公司管理层成为公司的大股东，改变了公司的所有者结构、控股权结构和资产结构；这种变化使得公司经营权和所有权相统一，会降低代理成本，为公司未来发展带来较大内动力和活力。

⑷ 本案例中管理层收购粤美的股权的资金，来源于壳公司顺德市美托投资有限公司的各种融资。采取的是由美的集团管理层和工会共同出资建立一个壳公司——顺德市美托投资有限公司，利用壳公司融资收购粤美的的方式 。

3、案例分析：

北京置地分拆上市 北京华远间接上市

在香港华创的一系列资本运作下，北京置地分拆上市即北京华远间接上市过程如下：

⑴ 第一步香港华创间接控股北京华远

香港华创看好中国经济持续、稳定、快速增长，认为大陆是最佳投资区域。透过母公司华润集团与大陆的联系，投资内地高收益、新兴产业。房地产是其大陆投资战略的一个目标，特别是北京房地产市场。

北京的房地产市场需求旺盛，北京华远获利颇丰，为保持优势，公司迫切需要扩大规模，增加土地储备，据估算，到2000年共需资金75亿元人民币。由于自有资金不能满足这一需求，而通过债券、公募股票融资受条件限制，短期内难以实现，出于以上原因，华远决定出让控股权，在境外寻找合作伙伴成为外资股东，以达到融资目的。

1994年11月，华创联合香港太阳世界、美国国泰财富在英属维尔京群岛注册坚实发展有限公司，三方分别占坚实总股本的57%、29%和14%。

1994年12月，北京华远向坚实增发52%股份，每股1.613元，共计40625万股。至此，华远房地产公司成为中外合资公司，外方坚实公司占52%股份，香港华创占坚实57%的股份，香港华创间接控股北京华远。

⑵ 第二步──香港华创将北京置地分拆上市

1996年，北京华远按28%比例对全体股东配股，1997年，每股价格2.85元，1998年， 坚实公司认购了几乎全部股份。至1999年，坚实公司持有北京华远股份比例上升至62.5%。

1996年年中，坚实股份进行上市前重组，香港太阳世界出让其持有股份，由香港华创和美国高盛公司认购，香港华创增持坚实股份，上升至73.5%。香港华创增持的目的为：在坚实上市后仍保持绝对腔股地位。

重组完成后，坚实三家股东——香港华创、国泰财富、高盛在开曼群岛设立华润北京置地公司，华润北京置地100%控股坚实公司。

1996年11月，香港华创向香港联交所正式提出将华润北京置地分拆上市，并取得联交所的许可。1996年11月8日，华润北京置地共发行3亿股（根据green show条款，增额发行15%，其中70%国际配售，30%香港公开配售），发行价格为2.36港元，发行市盈率9.9倍，筹资共1亿美元。

认购中，国际配售时，以50倍资金超额认购；在香港市场配售时，以126倍超额认购。法国里昂证券作为全球协调人及主承销商，共配售发行总额的60%。

⑶ 结论与分析

华润北京置地公开招股及上市取得成功，北京华远以间接方式达到上市目的。一般而言，分拆上市成功的条件是分拆资产具有吸引力，或分拆资产具有特别“概念”。例如，香港股市有熊谷组分拆洋浦开发区、新世界发展分拆新世界基建等，具有概念的分拆是恒基地产分拆恒基中国，因恒基中国具有特别的“中国概念”。

华润北京置地上市首创了香港红筹股国内业务分拆上市的案例。上市所筹资金全部作为股东贷款贷给北京华远，并在1997年已全部转为北京华远的股份，使北京华远获得了企业发展所需巨额资金，经营业绩进一步提高。华远吸引外资股份后，还得到了税收等方面的优惠。

华润北京置地的分拆上市使香港华创得到了丰厚的投资回报，并为其大陆投资战略建立了坚实的基地。

（资料来源：http://eco.sdu.edu.cn/jrtzx/new/aljx/aljx_al10js.htm）

问题：

⑴ 根据案例中提供的信息，画图说明香港华创、华润北京置地、坚实公司、北京华远这四家公司之间的控股关系。

⑵ 华润北京置地是在那个证券交易所申请上市的？分拆上市的业务有什么特点？

⑶ 华润北京置地分拆上市筹集了多少资金？这些资金实际是为谁筹集的？为什么说华润北京置地的分拆上市同时也是北京华远间接上市？

答案要点：

⑴

⑵ 华润北京置地是在香港联交所申请上市的。一般而言，分拆上市成功的条件是分拆资产具有吸引力。

⑶ 华润北京置地1996年11月8日共发行3亿股，发行价格为2.36港元，发行市盈率9.9倍，筹资共1亿美元。这些资金实际是为北京华远筹集的。因为华润北京置地上市所筹资金全部作为股东贷款贷给北京华远，并在1997年已全部转为北京华远的股份，使北京华远获得了企业发展所需巨额资金，经营业绩进一步提高，所以说，华润北京置地的分拆上市同时也是北京华远间接上市。

练 习 题

一、单项选择题

1、以下关于兼并与合并之间关系的描述，正确的是：（ C ）。

A．广义兼并就是合并 B．狭义兼并就是合并

C．狭义兼并就是吸收合并 D．广义兼并就是新设合并

2、以下关于兼并、收购、合并和并购之间关系的描述，不正确的是：（ B ）。

A．广义兼并包括狭义兼并和收购 B．广义兼并包括合并和收购

C．合并包括新设合并和狭义兼并 D．兼并、收购和合并统称为并购

3、以下说法中不正确的是：( D )。

A．要约收购一般是敌意并购 B．善意收购一般是协议收购

C．敌意收购一般会引发目标公司的反收购 D．直接并购又被称为要约收购

4、以下可以用来预防敌意收购的反收购措施是：( B )。

A．帕克曼式防御 B．降落伞计划

C．白衣骑士 D．焦土政策

5、以下关于公司重组和资产重组的说法，错误的是：（ D ）。

A．公司重组包括并购 B．分拆上市是公司重组策略之一

C．资产置换是公司重组策略之一 D．资产重组就是公司重组

二、多项选择题

1、按照并购双方的行业关系不同，并购可分为：（ ABC ）。

A．纵向并购 B．横向并购

C．混合并购 D．协议并购

2、预防性反收购措施有（ ABCD ）。

A．毒丸　　 B．驱鲨剂

C．员工持股计划 D．提前偿债条款

3、在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有（ ABCD ）。

A．提升在产业链中的谈判能力和控制力　　B．提升行业战略地位

C．规模经济效应　 D．提升企业形象和品牌知名度

4、并购的详细可行性研究应包括以下内容：（ ABCD ）。

A．研究企业并购的背景、宗旨、必要性和经济意义

B．双方的现状分析

C．并购的方案和并购后的效益分析，以及并购后的整合策略和措施

D．聘请的中介机构的专家意见

5、运用资本收缩策略进行公司重组，可实现公司规模的迅速收缩和精简。资本收缩策略有：（ ABCD ）。

A．资产剥离　　 B．分拆上市

C．公司分立 　　D．股票回购

三、判断题

１、股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业股票的并购方式。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（ √ ）

２、杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（ × ）

３、对于并购方来说，来自于并购活动的净收益为并购收益与并购成本的差额。被并购方的净收益为并购公司并购被并购公司而支付的价款扣除被并购公司的价值。只有当并购活动能够增加企业的价值，为企业带来净收益时，这种并购活动才是可行的。　　　（ √ ）

４、差别效率理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司之后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。　　　　　　　　　　　　（ √ ）

５、公司并购后文化和制度的整合是件比较重要也比较容易完成的工作，应该尽快启动。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（ × ）

６、我国资产重组的概念内涵和外延都很清晰。　　　　　　　　　　　　　（ × ）

７、资本重整策略包括：并购、改组改制、股权置换、资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（ × ）

８、股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额股票的行为。股票回购是一种大规模改变公司资本结构的方式。　　　　　　（ √ ）

９、资产置换一般指上市公司控股股东以呆滞资产置换上市公司的优质资产，或以非主营业务资产置换主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。（ × ）

１０、股权托管的操作实践中，受托方和委托方实际上达到了重组兼并后的效果，受托方可通过行使管理权利，了解受托资产各方面的状况，以最终决定是否实施重组兼并，从而降低重组兼并的风险。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（ √ ）

第10章 公司并购与重组习题答案