私募基金风险控制管理制度

第一章总则

第一条为加强公司内部风控管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，依据相关法律、法规和规范性文件，制定本制度。

第二条本制度所称风控是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部了规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

第三条本制度所称的风控风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

第四条本制度所称的风控管理是指公司制定和执行风控管理制度，建立风控管理机制，培育合规文化，防范风控风险的行为。风控管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性工作。

第五条公司树立合规经营、全员主动风控、风控从高层做起、合规创造价值的理念，培育全体工作人员的风控意识，倡导和推进风控文化建设，并将风控文化建设作为公司风险管理文化建设的一个重要组成部分，促进公司内部风控管理与外部监管的有效互动。

第六条公司为风控管理提供必要的资源支持，确保风控管理人员切实有效履行职责。通过定期和系统的教育培训提高风控管理人员的专业技能。

第七条公司遵守开展业务所在国家或地区的适用法律和监管规定。

第二章风控管理的目标和基本原则

第八条公司风控管理的目标是通过建立健全风控管理框架和制度，实现对风控风险的有效识别和管理，培育全员主动风控文化、增强自我约束能力、保障公司及其工作人员经营管理和执业行为等符合法律、法规和准则，切实防范风控风险，力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。

第九条公司风控管理的基本原则：

（一）全面性：风控管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员。贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现风控管理要求；

（二）独立性：风险控制委员会具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向风控总监和风控部门下达指令或者干涉工作；公司的股东、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合风控总监和风控部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠风控总监和风控部门履行职责。

第三章风控管理组织体系

第十条公司建立与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的风控管理组织体系。

风险控制委员会是公司风控管理的决策机构，负责公司风控管理基本政策的审批、评估和监督实施。

总经理及各部门负责人应遵照本制度，在风险控制委员会的督导下，制定和传达具体的风控政策并监督执行，确保风控政策和程序得以遵守。

风控部负责督导和协助经理层有效管理风控风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的风控性进行审查、监督和检查，履行风控政策开发、审查、咨询、监督检查、培训教育等风控支持和合规风控控制职责。

公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的风控管理政策和程序。

第十一条风险控制委员会

该委员会由3人组成，成员股东决定。

风险控制委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。风险控制委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。投资决策委员会的决议应取得三人及以上成员通过。

第十二条公司运行各基金应严格置于公司风险控制体系之内。

公司发行新基金须有风险控制委员审议通过，需公司自有资金参与的事项也应由风险控制委员会审议通过。在基金运作期间，风险控制委员会及风控部应全程进行监督；如基金投资决策委员会、基金经理、项目参与人员出现违反公司风控管理制度行为或造成公司利益出现重大损失时，应及时介入，并进行处理。

第四章风控管理的检查、评估、考核和问责

第十二条公司全体工作人员应积极配合风险控制委员会对公司风控情况的检查和评价是，不得妨碍其履行职责，不得隐瞒真实情况，提供虚假信息。

第十三条公司建立健全风控管理缺陷的纠正与处理机制，根据风控检查情况和评价结果，及时进行整改和纠正，并对落实情况进行跟踪检查。

第十四条公司建立有效的风控问责制度，对违法违规行为进行严格的责任追究。

第十五条公司董事会对风控管理的有效性进行评估，及时发现和督促解决风控管理中存在的问题；对公司风控管理的有效性的全面评估，每年不得少于一次。公司或内审部门在必要时，也可委托外部专业机构对公司风控管理的有效性进行评估。

第十七条公司建立风控管理绩效考核制度，将风控管理的有效性和执业行为的风控性，纳入高级管理人员、各部门及其工作人员的绩效考核范围。

第五章附则

第十八条公司应按照本制度规定，制定风控手册、风控政策开发、审查、报告、咨询、培训、举报投诉、考核问责、档案管理等合规风控管理工作制度。

第十九条公司其他管理制度与本制度不符的，以本制度为准。

第二十条本制度由公司风险控制委员会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东审议通过后生效实施，其修改时亦同。

上海灏锋投资管理有限公司

2016年3月1日

附件：风险控制委员会审议意见表

编号：

制表：风险控制委员会记录人：

附：风险控制委员会成员意见

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