私募债拆分销售相关问题探析
作者：王力
来源：《农家科技中旬刊》2017年第03期

        摘 要：随着互联网金融的发展，区域性股权市场也开始尝试与互联网平台合作销售私募债。本文以“招财宝”等互联网平台拆分销售区域性股权市场私募债被证监会叫停为切入点，分析互联网平台拆分销售私募债的交易模式，并探讨其背后的法律争议，指出风险性所在。

        关键词：区域性股权市场；私募债拆分；收益权

        近年来区域性股权市场与拥有海量投资者的互联网金融平台合作发行私募债在我国发展的如火如荼。然而2015年9月，这种互联网平台与区域性股权市场合作销售私募债的模式被证监会突然叫停，明确指出这类模式存在较大的风险性；而后从2016年的4月15日起，中国证券业投资基金业协会、中国证监会等部门先后出台了一系列文件，并在其中均以单独条款对此销售模式做出禁止性规定，这一系列的行为引发了大众对“私募拆分”的再度思考。

        1.私募债拆分交易模式解析

        我国对证券发行有着较为严格的管制。根据现行《证券法》第十条的规定，向不特定对象发行证券或是向特定对象发行证券累计超过200人的，均被视为公开发行，应当经证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。显然私募债券（不论是否在区域性股权市场、是否借助互联网平台发行）既然避开公开发行的严格管制，必须严守发行对象的底线，即只能向特定对象发行，且发行对象累计不得超过200人。考虑到发行人的融资需求和交易成本，一支私募债券的规模最小也达到数千万，单个自然人投资者的购买门槛很高。例如《上海股权托管交易中心私募债业务暂行管理办法》第二十二条规定，私募债起买点为面值100万元。但以“招财宝”为代表的互联网平台却能“化整为零”，使用户得以最低一万元的起点购买私募债。

        1.1销售模式一——直接拆分

        互联网平台“化整为零”的第一种模式是直接拆分，即将发行人某一项融资需求拆分成多个融资项目，分散发行，达到控制单次发行规模既而降低销售门槛的效果。上述证监会监管函中就对这种直接拆分的模式进行了举例——“以招财宝为例，私募债在该平台上显示‘XX债001-N’，其中XX债表示私募债名称，N表示拆分期数，N的数量不固定，少则10期以下，多则100期以上。招财宝用户点击前述区域性股权市场网上开户协议后，可预约购买，最低认购金额为1万元。而在预约购买时，招财宝平台自动为投资者分配N期中的某一期，每一期对应一份产品合同，但各期产品合同的内容相同”。

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