深圳市龙岗区布吉镇大靓花园城市更新项目

合 作 开 发 合 同

甲方：深圳 有限公司

乙方： 有限公司

甲乙双方各自提供本方有关情况如下：

甲方情况

【1】甲方承诺该项目符合深圳市城市更新相关政策规定的立项条件，可取得合法的开发资格。

【2】甲方系原大靓花园开发商。大靓花园共占地18万平米，获批总建设规模330座，学校2所（占地2.7万平米），学校总建筑面积2.7万平方米。其中建成并已售220座，未建未售50座。甲方拥有上述已建未售和未建未售建筑物业所有权和所占土地使用权。

【3】甲方有能力负责对已售物业和未售物业实施拆迁。

【4】 甲方按现行政府对历史遗留土地问题的相关政策，将原大靓花园未开发的7万平方米土地纳入本项目开发用地，使之享受城市更新政策，将原规划的学校用地变为2所本项目的配套教育用地。

乙方情况

【1】乙方系合法注册的房地产开发专业公司。

【2】乙方拥有全面开发本项目的资金能力。

【3】乙方拥有开发本项目的技术实力和投资经验。

【4】乙方带贰佰万元人民币到律师事务所和甲方签订本合同。

双方对以上本方所披露情况的真实性负责。在此基础上双方均明确表达了合作对大靓花园18万平米（以国土局相关部门测量数据为准）土地进行城市更新开发的愿望，鉴此签订本合同。

一、项目内容

1、项目名称：深圳市布吉大靓花园更新改造开发项目。

2、项目位置：本合同项目位于深圳市龙岗区布吉街道翠湖社区大靓花园。

3、双方拟在深圳市龙岗区布吉镇原大靓花园18万平方米占地面积内根据获批的规划条件进行城市更新合作开发。

二、合作方式

1、以甲、乙双方为唯一股东注册成立合作开发大靓花园（暂定名）项目公司。注册资本由乙方全额出资。

2、甲方以本合同披露的甲方情况作为出资条件，以甲方情况中【2】所述甲方持有物业所有权和土地使用权做为出资，占本项目公司股份35%。乙方以本合同披露的乙方情况作为出资条件，以开发本项目所需的全部资金作为出资，占本项目公司股份65%。

1、项目公司董事会由七人组成，甲方派两人，乙方派五人，由乙方出任董事长、总经理、财务经理。甲方出任副董事长，其他经营管理人员均由项目公司聘任。项目公司运作及项目操作由乙方全权负责。甲方董事只负责回迁业主物业和按合同分配的物业按合同约定的时间和质量到位。

2、双方出资均以注册项目公司和快速推进项目开发为前提，按需及时到位。

三、股权利益分配

本项目公司股东利益分配以开发后新建成的物业以实物分配的方式进行：

1、甲方分配的物业为：【4.5（约定容积率）×（计容积率的土地面积－原住户回迁及补偿物业占地面积）×35%】；

2、学校建设面积及学校所有权归甲方，摊分甲方可售面积。

3、已建地下停车场甲方可获35%的所有权，不低于10万平方米的面积。

4、乙方分得的物业为：获批规划总建设面积—甲方分配面积。

5、甲方同意规划所批容积率超出4.5的部分归乙方所有。

6、应由项目公司向税务机关缴纳的全部税款和物业交易环节及产权形成环节的税、费，甲、乙双方按各自分配的物业自行承担。按税法规定应由项目公司代扣代缴的涉及甲方所分配的物业的税、费，项目公司有权通过任何方式向甲方扣回。

7、甲方分配的物业，属以地换房或以房换房的性质，应向项目公司开具合规的能计入项目公司土地环节或拆环节开发成本的有效票据。

8、在本项目的物业管理费收益，甲方按35%比例摊分；乙方按65%比例摊分。

四、甲方义务：

1、负责提供原大靓花园自有合法拥有使用权11.2万平方米土地和已建未售的全部物业（相关证书）和已经合法获批未建未售物业的相关证书抵押或过户给项目公司。

2、负责项目的拆迁或回购工作，拆迁费按合同约定的标准包干使用。

（1）、以项目公司的名义签订本项目的拆迁补偿及回购协议工作，并承担和解决可能由此造成的权属责任及经济纠纷。拆迁补偿面积按政府相关规定核定。

（2）应补偿面积指现大靓花园已售给原甲方之外部分，共220栋，暂估13.5万平方米（住宅按有效权证计算，商业面积以测绘为准），如商铺回购、最高标准不得超过25000元/平方米，回购住宅最高标准不得超过6500元/平方米，回迁安置标准为建筑面积拆1还1.1等面积在本小区内安置。超出以上标准的面积及回购金额的部分由甲方负责补偿。以现金回购部分不能超过整体回迁面积20％如超出部分由甲方负责。本合同四·2所述甲方所有的物业和土地不计任何拆迁补偿费用。

（3）甲方应于合同签订后一年内，完成项目拆迁范围内拆迁补偿及回购协议工作；如甲方一年内未完成上述工作，使项目无法进行的，乙方有权单独使用甲方在项目公司名下的自有土地进行更新改造、项目开发，由此给乙方造成的损失由甲方负责。

（4）其他拆迁费用按政府规定标准执行。

（5）负责承担甲方在本项目中自有用地及名下物业在本合同签定之前所发生的一切债权债务。

3、甲方负责前期手续上报到龙岗区政府，取得龙岗区政府的受理回执，协助乙方和项目公司取得合法的开发资格，将本项目获得深圳市城市更新办公室同意批准立项。

（1） 收到乙方的前期费用七天内，甲方负责完成办理龙岗区（布吉）翠湖社区书面的同意城市更新（单元）“申报书”，同意“布吉大靓花园” 上报龙岗区政府城市更新办公室。

（2） 项目公司成立后，余下项目的城市更新（单元）申报核准工作，由甲、乙双方新成立的项目公司派员汇同甲方工作，其妨碍项目立项的关键因素甲方协调处理直到通过，并由项目公司支出相关的合规的费用。在办理土地初始登记时如因该项目的原开发商在征用土地取得土地使用权证和物业产权证时应缴未缴的税费由甲方承担并补缴。

（3）负责本项目现全体业主签字同意本项实施城市更新开发。

4、负责在本项目报建、施工、销售、办证等全部过程中，涉及所需由甲方签字，盖章及出具法律文件等工作，负责本项目与政府相关部门的联系，协助乙方办理相关手续，理顺、协调项目周边影响项目开发的负面因素并调解其纠纷以及应由甲方协调的其他工作。

五、乙方义务

1、按下列约定交付定金及履约保证金：

（1）项目公司成立，甲方按约定的出资到位后3个工作日内，以甲方原大靓花园38栋（09年在龙岗国土局备案了“查违申请”的楼宇）及自有物业为抵押予项目公司（交由律师事务所作见证），乙方向甲方支付定金叁仟万元人民币。

（2）项目公司收到龙岗区政府城市更新办公室的授理文件回执三天内，再次以甲方原大靓花园持有的物业及土地手续为抵押（交由律师事务所作见证），乙方再支付定金壹仟捌佰万民币给甲方。

（3）深圳市城市更新办公室同意批准立项后三天内，乙方向甲方支付陆仟万元人民币的履约保证金。

上述定金和履约保证金人民币壹亿壹仟万元整在项目建成后，冲抵甲方土地应分得房屋销售税后利润。

2、负责项目公司注册所需资本金。根据项目进展情况负责向项目公司注入本合作项目开发、建设所需的资金。

3、负责本合作项目建设工程的勘探、设计、施工、监理、验收等工作的实施，并由乙方承担上述实施所需的资金。

4、负责配合甲方办理本项目进行城市更新改造的一切法定审批手续。

5、负责组织相关技术人员，同时必须将本项目的工程质量标准达到优良标准。

6、承担属于乙方的其他工作及责任，由于资金和施工质量,安全生产,工业意外等方面的问题而造成经济纠纷，由乙方独自承担责任。

六、特别约定

1、甲方应分配物业及返还给被拆迁业主的物业的位置和户型的平面设计甲乙双方在该项目进入设计阶段时另行协商。

2、甲方应分配物业及返还给被拆迁业主的物业的建筑外立面及水电配套与整个小区一致，交房标准为毛坯房。

3、因为提升小区品质、促进销售，项目开发的交房标为精装房时，甲方应分配物业应委托项目公司统一实施，并自行承担装修费用。

4、本项目可分期开发，每期开发规模不得低于8万平米。具体规模由项目公司确定。原则上先建返迁业主的安置用房，然后建对外销售用房，再就是建甲方自留用房。

七、物业管理

项目建成后，由乙方的物业服务公司实施管理，在用工方面，在同等条件下，优先安排聘用甲方原居民就业。

八、重大违约责任的界定及承担

1、在本合同有效期间内，甲方不得以任何理由与乙方以外的第三方合作更新改造该项目或者买卖、变相买卖合作项目。

2、在7万平方米用地的政府规划红线内，甲方要以目前的基建现状交予乙方承建，不得再建住宅（私房）和其他永久性建筑物在原项目方的土地上作独自营利目的。

3、7万平方米未建用地在本合同签订之日前已与租户签订租赁合同文件，须交乙方备案，租赁收益仍旧归甲方，当本项目立项之日起至租赁房屋签订拆迁补偿协议后一周内，甲方对该租赁房屋的权益交予项目公司。

4、甲方提供本项目18万平方米土地及地上附着物未达到深圳市城市更新改造申报立项条件，视甲方违约。

5、合同生效后，甲方原项目的物业不得再延续到期租约，不签定新的土地使用租约，如甲方擅自延续到期的土地租赁合同或新签订土地租赁合同的，因此而阻碍项目开发，或增大租赁合同赔偿损失等，引发的一切的经济及法律责任

6、如本项目手续已完善，自签订项目土地使用权出让合同之日起，超过一年半内不履行施工计划，即视乙方违约，经协商无效后，甲方有权单方面终止本合同执行。

7、违约方向守约方支付赔偿金，甲方违约向乙方赔偿按乙方已支付定金额和履约保证金的200%赔偿予乙方，乙方违约甲方不退还定金。

八、甲、乙双方都十分明确、理解上述各项条款中各自责任和义务和权益。双方都代表各自公司明确表示：甲方或者乙方至签约日止，和未来双方合作期内（包括但不限于）自己所代表公司都是合法成立并具连续性、并无不良记录、无任何税务、未了结民事、经济诉讼等，任何一方隐瞒即属违约，守约方有权向违约方追究由此引起损失。

九、本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，均具有同等的法律效力。经甲、乙双方法人代表或委托人签字并加盖公章后生效。

甲方：

法定代表（委托）人：

乙方：

法定代表（委托）人：

二○一一年 月 日签定于深圳

深圳市布吉大靓花园城市更新项目合作合同