不存在股权代持的承诺

篇一：股权代持协议

股权代持协议

甲方（实际出资人）：

身份证号：

乙方（名义股东）：

身份证号：

本协议双方合称“协议各方”。任何一方单独称“一方”。

协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就实际出资人委托名义股东代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

一、 股权代持

1. 实际出资人自愿委托名义股东作为自己对[ 公司]（以下简称“公司”） []％的注册资金（以下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，名义股东自愿接受实际出资人的委托并代为行使该相关股东权利。

2. 为明确代持股份的所有权，协议各方通过本协议确认，代持股份由实际出资人所有并由其实际出资或即将出资，并由名义股东以自己的名义持有。公司根据经营状况决定增加注册资本的，名义股东应在3个工作日内通知实际出资人，并且名义股东保证实际出资人有权同比例增资，即保证增资后所持股份比例保持在[]％不变。

二、委托权限

1. 实际出资人委托名义股东并以名义股东名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照实际出资人意愿，参与公司股东会并依据实际出资人意愿行使表决权利或者按照实际出资人意愿，做出各种股东决议；依据实际出资人意愿委派董事会成员或执行董事；代理实际出资人行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领相关利润款项、代付相关投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

三、实际出资人的声明与承诺

1. 实际出资人作为[ ]公司的实际出资人，对公司享有实际的股东权利并有权获得相

应的投资收益；名义股东仅得以自身名义代实际出资人向公司出资并代实际出资人持有该投资所形成的股东权益，名义股东对该出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

2. 实际出资人承诺，实际出资人作为实际出资人，在设立公司时对代持股份已完成或将完

成全部实际出资。名义股东作为名义股东，仅为代持目的，对任何未认缴出资不承担任何责任。

3. 实际出资人承诺，名义股东按照实际出资人意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与

法律责任，均由实际出资人承受。

4. 实际出资人有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。名义股东

按照实际出资人意愿，配合实际出资人完成代持股份的相应处置。由股权转让、质押所产生的任何费用或税金均由实际出资人承担。名义股东不得以个人名义向实际出资人或其他股权受让方要求支付转让股权的对价。

5. 实际出资人作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对名义股东不适当的受托行为

进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求名义股东赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

6. 实际出资人承诺，其不得将公司用于任何非法经营。

7. 实际出资人按照自己的意愿退出公司股东时，名义股东将配合实际出资人完成所有股权

转让手续。由此产生的所有税费均由实际出资人承担。实际出资人以出资额为限对公司承担有限责任。

四、名义股东的声明与承诺

1. 名义股东承诺，其将根据本协议的有关规定，以及实际出资人的意愿或指令，合法实施

代持行为，保障和实现实际出资人对代持股份的合法权益。

2. 名义股东承诺，未经实际出资人事先书面同意，名义股东不得擅自对代持股份进行任何

处置，包括但不限于转让、质押代持股份，以及对公司进行增资、减资。

3. 未经实际出资人事先书面同意，名义股东不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事

务进行转委托、转代持。

4. 名义股东在行使股东权利之前，应当事先与实际出资人保持充分沟通并了解实际出资人

实际出资人真实意愿。

5. 名义股东根据实际出资人意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，

其经济盈亏与法律责任等均由实际出资人承担。

6. 名义股东承诺其代持公司股份的行为得到其配偶的同意和支持。其配偶不会对实际出资

人的权利提出任何异议，不会将公司股份列入其夫妻共同财产。

五、股权收益

1. 公司发生被收购、兼并或上市等重大事项的情况，实际出资人有权根据其持股比例获得

相应对价，对价形式包括不限于股票、现金及其他收益，名义股东应在该等事项发生后的3个工作日内通知实际出资人，并提供想应的收购合同或其他书面材料，名义股东应在获得代持股份的所有收益后的10个工作日内办理转让或支付手续。

2. 根据公司经营状况，应对实际出资人所持股份进行收益分配时，名义股东应在3个工作

日内通知实际出资人，并在获得相应收益后的3个工作日内提供审计报告等材料且支付给实际出资人。

六、其他 Others

3. 本协议自各方签字后开始生效，非经实际股东书面终止本协议，本协议将一直保持有效。

如果名义股东违反本协议第四条的规定，实际股东有权立即终止本协议。一旦本协议被实际股东解除或终止，代持股份委托关系即告终止；名义股东应在本协议解除或终止后的五日内，配合实际出资人办理工商变更登记手续，重新变更至实际出资人或实际出资人指定的第三人名下。

4. 各方应对本协议的所有内容保密。

5. 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

6. 因本协议引发、形成或与之相关的任何争议，各方应以友好协商的方式予以解决；协商

不成，提交北京仲裁委员会依据其仲裁规则和中国法律进行仲裁。仲裁将是终局的。

7. 本协议由中文构成，一式两份，各方各执一份，具有同等效力。

甲方：

签字： 见证人:

日期：

乙方：

签字： 见证人: 日期：

附件一：名义股东持股证明

附件二：名义股东身份证明

附件三：公司营业执照

篇二：股权代持协议

股权代持协议

本协议由以下各方于2010年3月＿日在杭州市签订

甲方：* * *

住所地：

乙方：* * *

住所地：

甲、乙双方本着平等互利的原则，友好协商，就甲方委托乙方为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

第一条 委托内容

l.1 甲方自愿委托乙方作为自己对杭州****** 有限公司（以F下简称“**公司”) 人民币800万元出资（该等出资占**公司注册资本的40% ，下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

第二条 委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在**公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与**公司章程授予股东的其他权利。

第三条 甲方的权利与义务

3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对**公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权

益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。

3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。

第四条 乙方的权利与义务

4.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第二方持有上述代持股份及其股东权益。

4.2 作为**公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与**公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7 日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书而授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

4.3 乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲力指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

4.4 在甲方拟向**公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。

第五条 委托持股费用

乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。

第六条 委托持股期间

甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

第七条 保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第八条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。

第九条 其他事项

9.1 本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

9.2 本协议自甲、乙双方签署后生效。

（以下无正文）

甲方：* * *

乙方：* * *

篇三：新三板企业核心法律问题

新三板企业核心法律问题

新三板目前审核重点在拟挂牌企业是否如实、详尽的进行披露，瑕疵披露是可以接受的，尚未有因为存在重大法律问题被劝退的情况，实践中中介机构主要根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》关注以下法律问题：

一、依法设立且存续满两年

（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法

、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

律师提示特别关注：

实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序

1、投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否需要国有资产监督管理部门批准

2、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估备案手续。

3、退出时是否履行了评估备案，是否在产权交易所进行了交易。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

律师提示特别关注：

实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业创立时存在股东以无形资产评估出资的情况。

1、无形资产是否属于职务发明.

盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；

（2）法人股东

资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；

盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。

二、业务明确，具有持续经营能力

（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

律师提示特别关注：

因为新三板并不未对拟挂牌企业提出利润要求，但是实践中挂牌的企业基本上都实现了盈利，实践中有些企业为了做成盈利而虚构部分业务合同。建议公司不要为了做盈利而虚构合同，得不偿失。

1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监

事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

律师提示特别关注：

实践中上新三板的企业多为创业型企业，部分企业在报告期存在核定征税问题。

1、尽快根据会计师的意见调整为查账征收。

2、规范公司财务管理制度和内控制度。

3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 律师提示特别关注：

实践中拟上新三板的企业公司治理相对较弱，部分企业尚未建立董事会，或者董事会成员主要为家族成员。

1、建议在股改的时候规范公司的三会一层，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事。

2、重视公司三会治理制度，公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。

（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

律师提示特别关注：

1、凡是被罚款以上的处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。

2、关注税务处罚、工商、环保处罚。

3、董监高应当在中国人民银行征信系统中信用记录良好，不存在失信行为。

（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

律师提示特别关注：

1、实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人而该公司可能因为未年检被吊销营业执照的情形。 （董监高被列入黑名单而不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人）。

不存在股权代持的承诺