2010年10月证券从业资格考试《证券发行与承销》标准模拟试卷(3)

总分：100分 及格：60分 考试时间：120分

一、单项选择题（共60题，每题0.5分，共30分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）

(1)向不特定投资者公开募集股份，发行价格应()。

(2)某公司以净资产倍率法确定新股发行价格为9．6元，该公司发行前的资产为19 200万元，总股本为12 000万股，则溢价倍数为（　）。

(3)沪市投资者可以使用其所持的上海证券账户在申购日向上证所申购在上证所发行的新股，每一申购单位为（　　）股。

(4)进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额应不低于__________亿美元或管理的境外实有资产总额应不低于__________亿美元。（ ）

(5)下列各项可以视为公司控制权发生变更的是（　）。

(6)根据《上市公司证券发行管理办法》，企业集团财务公司如果发行金融债券，则其发行后尚未兑付的金融债券总额不可以超过其净资产总额的（　　）。

(7)公开发行证券的，报备承销总结报告并提供下列文件限于首次公开发行的是（　　）。

(8)在对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式中，如果在承销前不确定上网发行量，先配售后上网，那么，发行人及主承销商应通过刊登( )的方式，公布配售情况，明确上网发行时间及发行数量。

(9)发起人持有的本公司股份，fl公司成立之日起（　）年内不得转让。

(10)《前次募集资金使用情况专项报告》是上市公司（　　）的必备申请文件。

(11)在首次公开发行股票的申请文件中，信息披露的方式不包括（　）。

(12)上市公司召开股东大会，董事会应当于会议召开（　　）日前以公告方式通知各股东。

(13)发行公司债券，自中国证监会核准发行之日起，公司应在（　　）个月内首期发行，剩余数量应当在（　　）个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

(14)发行人应披露交易金额在（　）万元以上；或虽未达到但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容

(15)债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由（　　）有从业资格的人员签署。

(16)下列各项属于外部信用增级的是（　　）。

(17)投资者参与网上发行应当按价格区间的（　　）进行申购。

(18)（　　）是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。

(19)（　　）是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

(20)资产评估的方法不包括（　　）。

(21)在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过（　　），中央企业通过，申请发起设立股份有限公司。

(22)股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（　　）万元。

(23)专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的（　）提供重要依据。

(24)关于直接融资，下列说法正确的是（　　）。

(25)由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项（　　）。

(26)关于有限责任公司的股东数的规定，下列正确的是（　　）。

(27)上市公司增发新股，向不特定对象公开募集股份，发行价格应（　　）。

(28)关于上市公司历次募集资金的运用，发行人应列表披露前( )次募集资金的实际使用情况。

(29)某公司以净资产倍率法确定新股发行价格为9．6元，该公司发行前的资产为19 200万元，总股本为12 000万股，则溢价倍数为（　　）。

(30)深圳证券交易所资金申购上网实施办法规定，申购单位为（　）股。

(31)在股份有限公司的新设立方式下，公司将其(　)分割为两个部分以上，另外设立两个公司。

(32)公司发行可转换公司债券设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于（　　）。

(33)内地企业在香港创业板发行与上市，如发行人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于（　　）万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则预期上市时的市值不少于（　　）亿港元。（　　）

(34)股份公司应由（　　）向公司登记机关报送文件，申请设立登记。

(35)发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前(　)名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。

(36)转股期限越长，可转换公司债券的价值（　　）。

(37)公司法人财产的（　　）是公司参与市场竞争的首要条件。

(38)发行金融债券的承销人应为金融机构，并且注册资本不低于（　　）亿元人民币。

(39)新股发行议案经董事会表决通过后，上市公司应当在（　　）内报告证券交易所。

(40)根据我国《证券法》第五十条规定，股份有限公司股本总额超过人民币4亿元的，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其向社会公开发行股份的比例为（　）以上。

(41)()中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，陔办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

(42)无条件回售是一种无特别原因而进行的回售．通常是固定回售时间，一般在可转换公司债券偿还期的后（　）或一半进行。

(43)外资股国际推介的对象主要是（　　）。

(44)发行人为他人提供担保的，应当（　　）。

(45)企业有下列（　）行为的，可以不对相关国有资产进行评估。

(46)发行人最近l年及l期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目（　　）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

(47)公开招标方式中，全场有效投标总额（　）当期国债招标额时，所有有效投标全额募人。

(48)（　）不属于可转换公司债券募集说明书的内容。

(49)收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票，达到收购的目的，这种收购方式是（　　）。

(50)招股说明书的有效期为（　　）个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后1次签署之日起计算。

(51)公司的公积金不得用于（　）、

(52)发行新股时的律师费用属于()。

(53)关于净经营收入理论，下列说法不正确的是（　　）。

(54)根据《第1号准则》的规定，在招股说明书中发行人应披露经审计财务报告期间的财务指标不包括（　）。

(55)包销方式下，如果不考虑最高限价，承销费用的收费区间为承销金额的（　　）。

(56)上市公司公开发行新股的一般规定要求公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近（　　）个月内未发生重大不利变化。

(57)内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，由公众人士持有的股份的市值须至少为(　)万港元。

(58)证券评级机构违反回避制度或者利益冲突防范制度的，应当责令改正，给予警告，并处以(　)的罚款。

(59)深圳证券交易所资金申购上网实施办法规定，申购单位为（　　）股。

(60)国有资产折股时，折股比率不得低于( )％。

二、多项选择题（共40题，每题0.5分，共20分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分

(1)（　　）的性质均属国家所有，统称为国有股。

(2)作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件有（　　）。(

(3)债务融资与普通股筹资相比，其特点有（　　）。

(4)保荐代表人出现下列（　　）情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3—12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。

(5)募集资金运用调查包括（　）。

(6)依据《中华人民共和国公司法》的规定，公司不得收购本公司股份，但是下列（　　） 情况除外。

(7)下列（　）情况下主承销商应对发行人的盈利预测履行尽职调查，并对盈利预测可能性作出说明。

(8)关于传统折中理论，下列说法正确的是（　）

(9)辅导协议的内容包括（　　）。(1分)

(10)首次公开发行股票的信息披露文件主要包括（　　）。

(11)我国经济体制改革以后国内发行金融债券的开端为1985年由（　　）发行的金融债券。

(12)设立股份有限公司，在公司章程中应载明（　）。

(13)根据《第1号准则》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括（　　）。

(14)《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（　　）元。

(15)证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当向中国证监会提交的基本文件包括（　）。

(16)发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，包括（　　）。

(17)发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括（　　）。(1分)

(18)下列属于董事职权的是（　）。

(19)证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件有（　）。

(20)外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照（　）比例确定投资总额的上限。

(21)拟进行管理层收购的上市公司应具备的条件有（　）。

(22)上市公司的关联方包括（　　）。

(23)上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票。这些情形包括（　　）。

(24)主承销商应该通过中国证监会指定的报刊披露的情况有（　）。

(25)下列说法错误的是（　　）。

(26)权益在境外上市的境内公司应符合的条件包括（　　）。

(27)投资价值研究报告应对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括（　）。

(28)备案材料合规性审核要点包括（　　）。

(29)发行人应当在短期融资券本息兑付日5个工作日前，通过（　）公布本金兑付和付息事项。

(30)首次公开发行股票时，公司（　　）必须出席推介活动。

(31)下列各项符合上市公司实施重大资产重组要求的是（　）。

(32)股份有限公司有下列（　）情形之一的，应当在2个月内召开股份有限公司临时股东大会。

(33)企业融资的主要任务是（　）。

(34)关于中国人民银行将对资产支持证券的审核说法正确的有（　　）。

(35)公司的高级管理人员包括（　　）。

(36)尽职调查的参与者一般包括（　　）。

(37)境内证券经营机构拟担任外资股发行的主承销商或者境内事务协调人时，应具备以下哪些条件?（　　）(1分)

(38)股份有限公司股份的特点是（　　）。

(39)下列关于出席股东大会说法正确的有（　　）。

(40)受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备的条件是（　　）。(1分)

二、多项选择题（共20题，每题1分，共20分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分

(1)发行公司债券必须符合的条件有（　）。

(2)公开募集证券说明书所引用的（　　），应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

(3)保荐人法定代表人和（　　）应当在推荐文件上签名，并列名于发行人公开发行募集文件。

(4)某股份公司(下称“A公司”)拟由B企业、C公司、D公司、E研究所和F企业共同发起设立，并发行股票及在证券交易所上市。A公司筹委会拟在公司董事会中设立独立董事。根据有关规定，下列人员中，不得在A公司担任独立董事的有（　）。

(5)普通股筹资具有（　　）等缺点。

(6)公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括（　　）。(1分)

(7)并购重组委会议表决采取记名投票方式。表决票包括（　　）。

(8)如果认定辅导工作不合格，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处（　　）的处罚。

(9)发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的（　　）。

(10)发行人应在招股说明书中针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括（　　）。

(11)上市公司非公开发行股票应当符合以下规定（　）。

A. 发行价格不低于价基准日前10个交易日公司股票均价的90%、本次发行的股份自发行结束之13起，12个月内不得转让

B. 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%、本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让

C. 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让

D. 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让

(12)（　　）应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露。

(13)在募股资金运用的披露中，发行人应披露（　）。

(14)关于MM的公司税模型命题二，下列说法错误的是（　　）。(1分)

(15)关于保荐业务管理，下列说法正确的有（　　）。

(16)不能担任股份有限公司董事的有（　　）。

(17)下列属于独立董事任职条件的有（　）。

(18)我国资产评估主要采用（　　）方法。

(19)董事会有聘任或者解聘（　）的权利。

(20)（　　）是会计核算的基本前提。(1分)

三、判断题（共60题，每题0.5分，共30分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）

(1)股份有限公司设立的子公司不具有企业法人资格。 （　）

(2)在商业银行最多可以发行占核心资本30%的次级债计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债和一般准备等附属资本之后不足的部分。 （　　）

(3)上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任主承销商，其发行推荐人可以由一般的没有主承销商资格的证券公司担任。 （　）

(4)荷兰式招标标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按发行价格承销。（　　）

(5)中国证监会派出机构可以代替辅导对象选择或指定辅导机构。 （　　）

(6)主承销商行使超额配售选择权，应当一次行使完毕。（　　）

(7)对披露的风险因素应做定量分析。（　）

(8)储蓄国债可以流通转让。 （　　）

(9)在与储蓄存款挂钩发行方式下，承销商要在规定期限内限量发售专项定期定额存单。（　　）

(10)董事会秘书空缺期间超过6个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 （　　）

(11)目前，我国凭证式国债发行完全采用公开招标方式。 （　）

(12)B股发行一般采用私募方式。 （　）

(13)对债券的评级是评价该种债券的债券投资收益。 （　）

(14)承销协议和承销团协议必须在发行价格确定前签订。 （　）

(15)经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在代销协议中约定行使超额配售选择权。 （　　）

(16)配股是上市公司向老股东定价、定量发行新股。发行人需要在其配股说明书中披露有关老股东申购办法，并须专门披露发行公告， （　　）

(17)破产宣告具有的法律效力有：该破产的股份有限公司丧失对公司财产的管理权，由清算组接管该公司；破产宣告后，正式开始履行破产清算程序。 （　）

(18)公开发行公司债券筹集的资金，可用于非生产性支出。 （　）

(19)上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，只向不特定对象公开募集股份。 （　　）

(20)法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。( )

(21)上市公司拟运用新股发行募集资金收购资产的，董事会应公告被收购资产的评估报告。（　　）

(22)发行公司债券，可以申请两次核准，分期发行。 （　）

(23)采用清算价格法评估资产，应当根据公司清算时其资产可变现的价值评定重估价值。 （　）

(24)《招股说明书》是增加了发行价格和数量的《招股意向书》。（　　）

(25)境外证券经营机构担任外资股发行的主承销商时，其净资产应具有相当于人民币12 000万元以上。 （　）

(26)首次公开发行股票的，持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市后次日起计算。 （　　）

(27)证券评级机构的董事、监事和高级管理人员以及评级从业人员经证监会批准可以在受评级机构或者受评级证券发行人兼职（　　）

(28)间接融资是指资金盈余者通过存款等形式．将资金首先提供给银行，然后由银行再以贷款形式将资金提供给资金短缺者使用的资金融通活动。 （　）

(29)内地企业在香港创业板发行与上市，上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的30％。（　　）

(30)首次公开发行股票时，发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量的l0%以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入l0%以上的交易。 （　　）

(31)凭证式国债是我国国债的最新品种。 （　）

(32)外国法人、自然人可以作为境内上市外资股东发起人。（　）

(33)扬基债券是欧洲债券的一种。（　）

(34)我国股份有限公司的登记机关为各地工商行政管理部门。 （　　）

(35)股份有限公司的创立大会应有代表股份总数2／3以上的认股人出席。（　）

(36)发审会后更换保荐人(主承销商)的，无需应重新上发审会。（　　）

(37)储蓄国债可以流通转让。 （　）

(38)控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东或者其出资额占有限责任公司资本总额的50％以上。（　　）

(39)是否对无形资产进行评估，取决于该无形资产是否可以预计给公司创造收益。（　　）

(40)股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。 （　）

(41)股份有限公司的章程在公司登记注册后生效，中止于公司清算时。 （　）

(42)招股说明书引用的财务报表在其最后1期截止后6个月后有效，特别情况下发行人可以适当延长，但至多不超过3个月。 （　）

(43)可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月方可行权。 （　）

(44)在发行新股招股说明书中，关联交易可以按不同的交易类型分别披露。 （　）

(45)公司除在信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：(1)指定报刊不早于非指定报刊披露信息；(2)在不同报刊上披露同一信息的内容一致。 （　　）

(46)首次公开发行股票的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自股票上市之日起计算。 （　　）

(47)“全额预缴款、比例配售、余额即退”发行方式分为申购、冻结、验资、余额即退四个阶段。 （　　）

(48)股份有限公司设立的子公司不具有企业法人资格．（　）

(49)上市公司申请发行新股，最近2年及l期财务报表应未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 （　　）

(50)《公司法》规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的35％时，可以不再提取。（　）

(51)如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，则投资者就不会倾向于在二级市场上购买国债。 （　）

(52)公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起5年内缴足。 （　）

(53)如果中外会计师事务所的审计报告有差异，则在海外上市的我国内地公司可任选其中之一的税后可分配利润作为股利分配的依据。（　）

(54)因股权融资无须支付利息，所以，融资成本一般比债务融资成本低。 （　　）

(55)发行人与主承销商签订的承销团协议应包括承销期及起止日期。 （　　）

(56)在记账式国债承销过程中，人民银行在收到承销缴纳的发行款后，将国债手续费拨付到各承销商账户中。 （　）

(57)参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向交易所申请获得申购平台证书，同时具有询价对象和主承销商双重身份的机构可以一次性申请。（　　）

(58)发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份；在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。（　　）

(59)保荐人应当自持续督导工作结束后15个工作日内向巾国证监会、证券交易所报送《保荐总结报告书》。 （　）

(60)发行人董事、监事、高级管理人员在最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。（　　）

答案和解析

一、单项选择题（共60题，每题0.5分，共30分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）

(1) :C

此题考查向不特定投资者公开募集股份的价格产生的依据。

(2) :C

(3) :D

《沪市股票上网发行资金申购实施办法》(2009年6月修订)第二条(二) 规定：每1申购单位为1 000股．申购数量不少于1 000股，超过1 000股的必须是1 000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行总量的千分之一，且不得超过9999．9万股。

(4) :B

进行战略投资的外国投资者需要满足：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；③其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；④有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；⑤近3年内末受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

(5) :A

(6) :A

根据证监会规定，发行后尚未兑付的金融债券总额不超过其净资产总额的100％。

(7) :C

公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议；律师鉴证意见（限于首次公开发行）；会计师事务所验资报告；中国证监会要求的其他文件。

(8) :D

(9) :A

《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

(10) :B

上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。

(11) :C

(12) :B

(13) :D

《公司债券发行试点办法》第二十一条规定，发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

(14) :D

(15) :B

《公司债券发行试点办法》第十八条规定，债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

(16) :B

内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、，担保和保险等方式。(17) :B

(18) :B

转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。

(19) :C

(20) :A

在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。

(21) :D

向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、自治区政府，中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。这时设立的股份有限公司，可以是仅代表国家发起人股本的股份有限公司。

(22) :A

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元；法律、行政法规时股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

(23) :D

(24) :A

间接融资主要指银行性融资；间接融资是指资金盈余者通过存款等形式，将资金首先提供给银行等金融机构，然后由这些金融机构再以贷款、贴现等形式将资金提供给资金短缺者使用的资金融通活动；我国间接融资的比例较大。

(25) :A

当公司具有良好的收益能力和成长性，其价值高于债券价值，股东会选择行使期权，获得公司，偿还债务后获得剩余价值；当公司价值低于债券价值时，股东放弃行使期权，只承担有限责任，因此普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权。

(26) :C

(27) :C

上市公司公开发行新股，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

(28) :A

(29) :C

在净资产倍率法下，新股发行价=溢价倍数×每股净资产，该公司每股净资产=19 200／12 000=1．6，则溢价倍数=新股发行价／每股净资产=9．6／1．6=6倍。(30) :A

(31) :A

(32) :A

发行可转换公司债券设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

(33) :B

(34) :D

(35) :A

(36) :B

(37) :A

公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立的民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

(38) :B

(39) :B

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，新股发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

(40) :A

《证券法》第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元：公开发行的股份达到公司股份总教的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

(41) :A

对于有重要意义的事件，时间、地点等相关概念一定要牢记，此处应为2006年9月11日。

(42) :B

无条件回售的定义：一种无特别原因而进行的回售，通常是固定回售时间。一般在可转换公司债券偿还期的后1/3或一半进行。

(43) :B

外资股国际推介的对象主要是机构投资者。

(44) :D

保荐机构不属于行政机关，不享有行政批准权。但是保荐机构应当持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。

(45) :C

(46) :A

关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20％(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

(47) :B

(48) :B

(49) :B

用股票交换股票的收购方式又称为“换股”。一般是收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。通常来说，至少要达到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。

(50) :B

招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后l次签署之日起计算。而招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。

(51) :D

公司法规定公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。不包括改善职工福利

(52) :A

(53) :D

根据净经营收入理论，负债比例的高低不会影响融资总成本，即融资总成本不会随融资结构的变化而变化。

(54) :D

(55) :D

按照我国股票发行的实际情况，包销佣金为包销总额的1．5％～3％；代销佣金为实际售出股票总金额的0．5％～1．5％。

(56) :C

上市公司发行新股，其盈利能力应具有可持续性。根据《上市公司证券发行管理办法》第七条第(四)项规定，高级管理人员和核心技术人员应稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

(57) :C

(58) :B

(59) :A

深圳证券交易所资金申购上网实施办法规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

(60) :D

二、多项选择题（共40题，每题0.5分，共20分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分

(1) :A, D

国家股是指有权代表国家投资的机构或部门，向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产。向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。国家股和国有法人股的性质均属国家所有，统称为国有股。

(2) :A, D

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书》规定：所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司，均应按第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

(3) :A, B, D

债务融资不涉及股权的改变，因此不存在分散控制权的问题。而债务融资是确定利息及还款日期的。另外普通股是融资方式中成本较高的。

(4) :A, B, C, D

参见2009年5月修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条。

(5) :A, B, C

募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。(6) :A, B, C

《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份，但是下列情况除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

(7) :B, D

针对发行人的盈利预测应持谨慎态度，因此对B、D要作出说明。

(8) :A, B, D

传统折中理论认为公司通过提高财务杠杆来筹资，在一定限度内将会提高公司的预期市场价值，超过该限度，股权成本的提高部分将足以抵消可供股东分配盈利的增加部分，结果导致公司市场价值降低。所以，公司的加权平均资本成本将先降后升，也就存在一个最优的资本结构。

(9) :B, C, D

辅导机构与公司签订的协议中不得规定公司的股票可以顺利发行上市，排除A。

(10) :A, B, C, D

首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。

(11) :C, D

我国国内金融债券的发行始于1985年，当时中国工商银行和中国农业银行开始尝试发行金融债券。

(12) :A, B, D

我国《公司法》第八十二条规定，公司章程必须记载以下事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。(13) :A, C, D

根据《第l号准则》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。

(14) :C

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元；法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。(15) :A, B, D

(16) :A, B, C, D

发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，主要包括：发行数量；发行价格；发行方式；募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况；发行费用总额及项目、每股发行费用；募集资金净额；发行后每股净资产；发行后每股收益。

(17) :A, B, C, D

除ABCD四项外，发行人应披露本次发行的基本情况还包括：①每股面值；②每股发行价；③标明计量基础和口径的市盈率；④预测净利润及发行后每股盈利(如有)；⑤标明计量基础和口径的市净率；⑥承销方式；⑦预计募集资金总额和净额；⑧发行费用概算(包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等)。

(18) :B, C, D

(19) :B, C, D

A项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定．证券公司申请保荐机构资格的．最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

(20) :B, D

本题考察了股权并购投资总额上限的设定。外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；②注册资本在210万～500万美元的。投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万～1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

(21) :A, B, C, D

(22) :A, B, C, D

(23) :A, B, C

上市公司不得非公开发行股票的情形主要有：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(24) :A, B

C项应为发行人本次发行筹资的总金额，D项内容无须披露。

(25) :B, C

8的错误在于国债承销团成员资格有效期为3年而不是5年。C选项错误在于内部融资的成本主要是机会成本，而不表现为直接的财务成本。

(26) :A, B, D

权益在境外上市的境内公司，公司及其主要股东须在近3年内无重大违法违规记录。

(27) :A, B, C, D

(28) :A, B, C, D

此题考查备案材料合规性审核的要点，题干中的四个选项均符合。(29) :C, D

根据相关规定，发行人应当在短期融资券本息兑付日5个工作日前，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项。

(30) :A, B, C

首次公开发行股票，发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。

(31) :A, B

上市公司实施重大资产重组。应当符合下列要求：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②不会导致上市公司不符合股票土市每件；③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法； 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

(32) :A, B, C, D

(33) :A, B, C

企业融资的主要任务就是选择适合本企业实际情况的融资安排，降低融资成本，减少外部市场对企业经营决策的约束，实现企业市场价值最大化的财务目标。与企业融资结构安排相对应，投资者的目的在于如何通过投资资产的结构组合，使自己承受的风险最低而获得的预期回报最大。

(34) :A, B

C项应为5个工作日内决定是否受理申请；D项则应当在受理申请20个工作日内作出核准或不核准。

(35) :B, C, D

高级管理人员是指公司的经理、副经理。财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(36) :A, B, C, D

尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。

(37) :A, B, C, D

此题考查境内证券经营机构拟担任外资股发行的主承销商或警境内专务协调人时应具备条件，题干中四个选项均符合要求。

(38) :A, B, C, D

股份的特点：①股份的金额性，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量；②股份的平等性，体现在每一股份上的权利和义务一律平等，股东出席股东大会时，每一股份有平等的表决权；③股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分；④股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。

(39) :A, C, D

熟悉股东行使自己代表权的方式。

(40) :A, B

二、多项选择题（共20题，每题1分，共20分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分

(1) :A, C, D

此题考查发行公司债券必须符合的条件。B项应为股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

(2) :A, B, C, D

(3) :A, B, C

保荐人法定代表人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目主办人应当在推荐文件上签名，并列名于发行人公开发行募集文件。

(4) :A, B, D

研究所所长以及总经理的儿子属于关联方，财政部财产评估司的处长是国家公务人员，按照有关法规规定，他们都不能担任该股份公司的独立董事。

(5) :A, C, D

首先，以普通股筹资会增加新股东，这可能分散公司的剩余控制权；其次，普通股筹资的成本较高；最后，新股东具有与老股东相同的剩余索取权，可分享发行新股前积累的盈余，这对于老股东来说就会稀释其每股收益并可能引发股价下跌。

(6) :A, B, D

专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。

(7) :A, B

根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十九条，表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权。

(8) :A, B, C, D

以上四项均是辅导工作不合格可应给予的处罚形式。

(9) :A, B, C, D

发行人采，再方框图或其他有效形式，全面披露的发行人相关信息除ABCD项外，还包括其他有重要影响的关联方。

(10) :A, B, D

发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：①询价推介时间；②定价公告刊登日期；③申购日期和缴款l3期；④股票上市日期。

(11) :B,C

上市公司非公开发行股票应当符合的规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%、本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；

控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，本次发行将导致上市公司控制权发生变化的。

还应当符合中国证监会的其他规定(12) :B, D

(13) :A, C

募股资金运用发行人应披露：①预计募集资金数额；②按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；③若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。

(14) :A, B

在考虑所得税情况下，负债企业的权益资本成本率等于同一风险等级中某一无负债企业的权益资本成本率加上一定的风险报酬率。风险报酬率根据无负债企业的权益资本成本率和负债企业的债务资本成本率之差和债务权益比所确定。

(15) :A, B, C

D项属于保存业务规则的要求。

(16) :B, C

D项，担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。此外，不能担任股份有限公司董事的条件还包括：①无民事行为能力或限制民事行为能力者；②担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；③个人所负数额较大的债务到期未清偿；④因贪污贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未满5年。

(17) :B, C

(18) :A, B, C, D

此题考查的是我国资产评估的多种方法。

(19) :B, C

董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；上市公司设董事套秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

(20) :A, B, C, D

会计主体、持续经营、会计分期、货币计量是会计核算的基本前提。

三、判断题（共60题，每题0.5分，共30分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）

(1) :0

股份有限公司的子公司可以具有法人资格，也可以不具有，具体视独立性而定。

(2) :0

在商业银行最多可以发行占核心资本50％的次级债计人附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债和一般准备等附属资本

之和不足核心资本100％的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。

(3) :0

上市公司的推荐人必须由有主承销商资格的证券公司担任。

(4) :0

荷兰式招标标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。

(5) :0

中国证监会派出机构是监督机构，不可以指定辅导对象。

(6) :0

主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。

(7) :1

对披露的风险因素应做定量分析。

(8) :0

储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。

(9) :0

“与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。

(10) :0

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

(11) :0

目前，我国凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。

(12) :0

B股发行仍可以采用公募(配售)方式。

(13) :0

(14) :0

承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

(15) :0

根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规的规定，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。

(16) :0

配股是上市公司向老股东定价、定量发行新股。发行人只须在其配股说明书中披露有关老股东申购办法，无须专门披露发行公告。

(17) :0

(18) :0

企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

(19) :0

公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。

(20) :1

法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行}二市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述。

(21) :1

上市公司拟运用新股发行募集资金收购资产的，董事会应公告被收购资产的评估报告。

(22) :0

《公司债券发行试点办法》第二十一条规定，发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。

(23) :1

(24) :0

《招股说明书》与上市公司发行新股时的《招股意向书》的区别，简单地说就是：《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》。

(25) :1

境外证券经营机构担任外资股发行的主承销商时，其净资产应具有相当于人民币12 000万元以上。

(26) :0

首次公开发行股票的，持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。(27) :0

证券评级机构的董事、监事和高级管理人员以及评级从业人员不得以任何方式在受评级机构或者受评级证券发行人兼职

(28) :0

间接融资是指资金盈余者通过存款等形式，将资金首先提供给银行等金融机构，然后由这些金融机构再以贷款、贴现等形式将资金提供给资金短缺者使用的资金融通活动。

(29) :0

(30) :0

首次公开发行股票时，发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5％以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5％

以上的交易。

(31) :0

储蓄类国债始于2006年7月1日，是我国国债的最新品种。

(32) :1

外国法人、自然人可以作为境内上市外资股东发起人。

(33) :0

扬基债券是外国公司在美国发行的以美元为标价的债券，是外国债券的一种。

(34) :0

根据我国现有的法规规定．股份有限公司的登记机关为设区的市(地区)工商行政管理局以上的工商行政管理部门。

(35) :0

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

(36) :0

发审会后更换保荐人(主承销商)的，原则上应重新上发审会。

(37) :0

储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。

(38) :1

本题是对控股股东的正确定义。

(39) :0

是否对无形资产进行评估，取决于两个原则，即：可计量和预计能给公司创造收益原则。

(40) :1

(41) :0

(42) :0

(43) :1

(44) :1

在发行新股招股说明书中，关联交易可以按不同的交易类型分别披露。

(45) :0

发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间，但未有“在不同报刊上披露同一信息的内容一致”这一要求。

(46) :1

中国证监会规定首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。

(47) :0

“全额预缴款、比例配售、余款即退”发行方式分为申购、冻结及验资配售、余款即退三个阶段。

(48) :0

股份有限公司的子公司可以具有法人资格，也可以不具有，具体视独立性而定。

(49) :0

上市公司申请发行新股，要求最近3年及l期财务报表未被注册会计师蹬具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

(50) :0

(51) :0

(52) :0

(53) :0

发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

(54) :0

首先，由于股东比债权人承担更大的风险，因而比债权人要求的回报更高；其次，由于股东的红利只能从税后利润中支付，使得股权融资不具备冲减税基的作用；第三，股权融资也不利于企业财务杠杆作用的发挥。因此，股权融资的成本一般高于债务融资的成本。

(55) :0

承销期及起止日期应在承销说明书中。

(56) :0

记账式国债应由财政部负责。

(57) :0

参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向交易所申请获得申购平台证书，同时具有询价对象和主承销商双重身份的机构应分别申请。

(58) :1

略

(59) :0

保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送《保荐总结报告书》。

(60) :0

发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律、法规规定的任职资格；发行人董事、监事、高级管理人员在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

2010年10月证券从业资格考试《证券发行与承销》标准模拟试卷(3)-中大网校