XX证券股份有限公司

关于XXXX债券承销风险评估报告及包销风险应对方案

XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）作为XXXX（以下简称“发行人”或“XX”）XXXX债券（简称“本期债券”）发行的【主承销商/联席主承销商】，已与发行人签署承销协议。目前，XXXX发行的【】亿元人民币XXXX债券已向XXXX提出申请，有待XXXX的审批。XX证券于【】年【】月开始启动XXXX债券的承销工作。XX证券对XXXX债券的承销风险情况评估如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

【】

（二）历史沿革

【】

（三）经营状况

【】

二、XXX财务状况

（一）发行人最近三年的主要财务数据

本部分财务数据来源于XXXX【】-【】年经审计的财务报告。【】对发行人【】-【】年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元

（2）合并利润表主要数据

单位：人民币万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元

（二）发行人主要财务指标

三、本期债券募集资金的使用及已发行债券情况

（一）本期债券募集资金的使用

本期债券拟募集资金【】亿元，用于【】项目。该项目已经【】文件批准。

（二）已发行未到期的其他债券

【】

四、本次发行方案主要内容

【】

五、本次发行重要日期安排

目前，本次债券处于【】阶段，与债券发行相关的具体日期有待【】后最终确定。

六、本次承销风险评估

【XX证券将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定，并根据监管部门的要求，认真做好本次债券的发行工作。本次债券面向合格投资者公开发行。XX证券作为本次发行的主承销商将于发行期间组织本次发行的路演推介、市场询价和销售，发行人和主承销商将在中国证监会核准的利率区间内，根据市场询价结果，并综合考虑发行人基本面、行业地位、可比债券利率水平等情况，协商确定本次发行利率，并报主管机关备案，以最大程度的控制承销风险。】

【XX证券将按照国务院《企业债券管理条例》、国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规规定，并根据监管部门的要求，认真做好本期债券的发行工作。本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。XX证券作为本次发行的主承销商将于发行期间组织本次发行的路演推介、市场询价和销售，发行人和主承销商将在国家发改委核准的利率区间内，根据市场询价结果，并综合考虑发行人基本面、行业地位、可比债券利率水平等情况，协商确定本次发行利率，并报主管机关备案，以最大程度的控制承销风险。】

【XX证券将按照中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等法律法规规定，并根据监管部门的要求，认真做好本次债券的发行工作。本次债券以公开方式发行，发行对象为符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。XX证券作为本次发行的主承销商将于发行期间组织本次发行的路演推介、市场询价和销售，根据市场询价结果，并综合考虑发行人基本面、行业地位、可比债券利率水平等情况，协商确定本次发行利率，报主管机关备案，以求最大程度控制承销风险。】

（一）较为理想的初步认购意向

自本次发行工作启动开始，主承销商组织专门人员与机构投资者进行持续沟通，了解他们对定向工具的需求情况，掌握他们对固定利率、浮动利率、付息方式和发行期限等的偏好情况。在此基础上，主承销商对本期债券进行了广泛的推荐，获得了较为良好的初步认购意向，部分机构投资者认购意愿强烈，参与积极。

（二）敏感性分析

根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制建设指导意见（试行）》、《XX证券股份有限公司风险控制指标动态监控实施办法》（XXXX号）等规定要求，对公司债券融资部承销的包括XXXX债券在内的X支债券进行敏感性分析，并在极端情况下测得各项风险控制指标如下：

关于承销XXXX的敏感性分析结果

单位:人民币元

根据上述结果，XX证券认为在敏感性分析条件下，各项风险控制指标均符合监管要求，发行人的资产状况良好，能够支持公司主承销XXXX债券的开展。

综上所述，XX证券认为本期债券承销风险相对较小。

七、包销风险应对方案

本期债券发行由XX证券作为【主承销商/联席主承销商】，采取余额包销方式进行承销，XX证券已经针对本次债券的承销做出了充分的准备，为了确保本期债券的发行成功，主承销商根据债券市场形势提前制作了详细的债券销售方案。

XX证券截至XXXX年XX月末净资产为XXXX亿元，本期债券募集资金为【】亿元，即使不考虑承销团其他成员包销额度，按照承销协议XX证券最多包销【】亿元余额，所以即使出现由于发行利率不合理、市场极度低迷等原因导致出现余额包销情况，XX证券也完全有能力在承销结束时将售后剩余债券自行购入。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《XX证券股份有限公司关于XXXX债券承销风险评估报告及包销风险应对方案》的盖章页）

XX证券股份有限公司

2017年 月 日

债券承销风险评估报告及包销风险应对方案（包销10亿及以上）