国网国际发展有限公司

“关于境外资产监管环境及政策的深化研究”项目采购

竞争性谈判文件

第二册 技术部分

国网国际发展有限公司

二○一五年二月

中国·北京

第三章 合同格式及条款

管 理 咨 询 项 目 委 托 合 同

合同编号（甲方）：

合同编号（乙方）：

项目名称：关于境外资产监管环境及政策的深化研究

委托方（甲方）：国网国际发展有限公司

受托方（乙方）：

签订日期：

签订地点：

管理咨询项目委托合同

委托方（甲方）：_国网国际发展有限公司__

受托方（乙方）：____________________________

鉴于甲方拟委托乙方承担_关于境外资产监管环境及政策的深化研究_项目管理咨询工作（以下简称“咨询项目”），且乙方同意接受委托，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规章的有关规定，双方经协商一致，订立本合同。

第1条 咨询项目概要

1.1管理咨询目标：_研究英国、加拿大、美国等发达国家市场，以及哈萨克斯坦、巴基斯坦、莫桑比克等发展中国家市场的电力监管机制，梳理总结葡萄牙、意大利、澳大利亚等目标市场以及国内的天然气监管现状和特点，分析国内外市场天然气监管政策发展趋势及市场机遇，为公司海外监管资产的投资和运营提出有针对性的意见和建议。

1.2管理咨询内容：

具体要求见技术规范书。

1.3管理咨询方式：_采取非驻场、定期沟通的工作方式。

第2条 工作进度

2.1 乙方应按以下工作进度开展工作：具体要求见技术规范书。

第3条 咨询人员

3.1 乙方主要咨询人员情况见《乙方咨询人员名单》（附件），其中，项目负责人为_________。

3.2 项目负责人代表乙方具体执行合同，负责组织、实施本合同下的管理咨询相关工作，签发管理咨询过程中的相关文件。项目负责人应同时具备以下条件：（1）与乙方具有劳动合同关系；（2）具有_______高级职称；（3）曾经承担过_____个以上（含本数）类似咨询项目的研究工作。

3.3未经甲方同意，乙方不得擅自更换其项目负责人与其他咨询人员。

3.4甲方认为乙方工作人员不能胜任本职工作或玩忽职守的，有权要求乙方立即更换。上述被更换的人员无甲方另行批准不得重新参加管理咨询工作。

3.5 乙方向甲方承诺：项目负责人在离开乙方单位____年内（含本数），其他咨询人员离开乙方单位____年内（含本数），不从事与本咨询项目内容相同的咨询工作。

乙方并应要求其咨询人员向甲方作出上述书面承诺，为履行上述承诺所发生的费用由乙方自行承担。

第4条 提交咨询成果

4.1 乙方应以_研究报告_形式（包括但不限于专利、论文、研究报告、咨询报告、验收报告等）向甲方提交咨询成果。咨询成果的提交时间按照本合同第2条约定的工作进度执行。

4.2 乙方提交的咨询成果应符合以下要求：

符合国家电网公司对管理咨询项目要求，通过评审会验收_。

4.3 乙方可以采取现场交付或按照甲方所指示的联系方式通过邮寄（含快递）方式向甲方提交咨询成果。现场交付当时或邮件到达之日（以到达收件人控制范围或快递签收记载为准）视为对该等咨询成果交付完成，交付完成并不表示咨询成果已通过评审。

上述咨询成果应提供纸面文件______份（含原件___份），电子文档1份；当纸面文件和电子文档内容不一致时，以纸面文件的内容为准。

4.4 乙方不得将咨询成果披露、转让给任何第三人。

4.5 乙方应按照甲方的要求列席项目咨询成果评审会议，回答专家提出的问题，及时修改完善咨询成果，保证评审工作顺利进行。

4.6咨询成果通过评审后乙方应根据甲方要求对甲方人员免费进行相关的培训及后续辅导，配合甲方开展咨询成果的应用工作。

第5条 合同价格

5.1 合同价格（咨询费用）为人民币（大写） （¥ ）（含税）。

5.2本合同价款仅限于乙方按本合同约定履行咨询服务所用，乙方不得将其用于咨询服务以外的其他事项，否则将按照本合同约定承担相应的违约责任。

5.3支付

5.3.1 双方约定以下列第1种方式付款：

（1）转账；

（2）电汇；

（3）__________________。

5.3.2

支付具体费用和时间：

（1）本合同生效, 提交开题报告后,并且乙方交付甲方合格发票后 30 日内（含本数），甲方支付本合同价格的 20 ％；（2）乙方提交合格的中期报告及合格发票后 30日内（含本数），甲方支付本合同价格的 30 ％；（3）咨询成果通过审查后（如需修改则在修改得到确认后）,并且乙方交付甲方合格发票后 30 日内（含本数），甲方支付剩余款项。

5.4 甲方支付合同价款前，乙方应按甲方要求提供正规等额发票，否则甲方有权暂缓支付合同价款。

第6条 双方的权利义务

6.1乙方的权利和义务

6.1.1 在交付符合本合同要求的项目成果后，按合同约定获得咨询费用，并按甲方要求定期或不定期向甲方提供咨询费用使用情况清单。

6.1.2 按合同约定完成咨询工作，保证咨询成果的客观性和时效性，并对咨询成果的真实性、合法性和完整性负责。

6.1.3 按工作进度向甲方通报咨询工作进展情况，根据甲方的意见及时修改完善咨询成果。

6.1.4 严格遵守适用于乙方的专业守则，以处理类似项目时应有的合理专业审慎态度开展咨询工作。

6.1.5 按合同约定承担保密义务。乙方及其工作人员不得向任何第三方透露甲方及其所属机构的商业秘密。包括但不限于技术秘密、市场秘密、财务秘密、管理秘密及其他信息。

6.1.6 投入足够的人力及其他资源，保证按时完成咨询工作。

6.1.7未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的部分或全部咨询工作转让给第三人承担；转让前，受让方需经甲方书面同意。

6.1.8 按约定向甲方报送咨询费用的财务决算。

6.1.9 非经甲方书面同意，乙方不得在项目履行及完成后的任何阶段，向任何第三方透露项目的任何内容和执行情况，包括但不限于双方洽谈的任何情况及签署的任何文件，以及咨询费用、协议、备忘录、订单等所包含的一切信息。

6.1.10 乙方在进入甲方及甲方所属企业时，须遵守甲方管理制度。如因此给甲方造成的损失，由乙方承担。

6.1.11 承担课题开题、验收、研讨等工作相关的费用支出。

6.1.12__________________________________。

6.2甲方的权利和义务

6.2.1有权监督检查咨询费用使用情况，随时抽查咨询工作进展情况，与乙方沟通检查与抽查结果。

6.2.2有权对乙方的咨询工作提出改进意见。

6.2.3 负责按本合同及其附件规定向乙方提供与本项目服务事项有关的文件、信息等必要资料。

6.2.4 按合同约定向乙方支付咨询费用。

6.2.5 负责组织咨询成果评审会议，包括确定评审专家。

6.2.6 协助甲方所属企业配合乙方工作，为项目中各项工作的开展提供必要的便利条件，履行项目协助义务。

6.2.7 __________________________________。

6.3 项目结束后，乙方应当为甲方就咨询报告内容的理解和实施过程中遇到的相关问题提供免费服务。内容包括：__________________________________。

6.4__________________________________。

第7条 验收

7.1乙方完成咨询成果后，可向甲方申请验收。

7.2甲方应在收到乙方提交的咨询成果验收申请后__7_日内（含本数）组织验收委员会，依据国家电网公司管理咨询项目有关管理规定对咨询成果进行评审，乙方项目负责人应列席专家评审会议。

7.3验收委员会对咨询成果提出修改意见的，乙方应及时进行修改，并在甲方要求的时间内将修改后的咨询成果重新提交甲方组织评审，由此发生的额外费用由乙方承担。

第8条 知识产权

8.1 本合同下的咨询成果的著作权及其他相关知识产权属甲方所有。未经甲方同意，乙方不得公开发表、使用或向任何第三方提供上述咨询成果。

8.2 乙方提交的咨询成果不应存在任何权利瑕疵，乙方应保证甲方免于遭受因第三方提起侵权索赔所产生的任何损失。如果任何第三方向甲方提起侵权索赔，乙方应负责与之进行交涉，并承担由此引起的一切责任。

8.3在取得甲方书面同意后，乙方可以利用本合同下的咨询成果进行后续改进，产生的新咨询成果的著作权及相关知识产权，归双方共同所有。

第9条 保密义务

9.1 乙方及其工作人员应对咨询成果（包括但不限于咨询研究思路等）和在合同执行过程中了解到的涉及到甲方商业秘密的文件资料以及其他尚未公开的有关信息承担保密责任，并采取相应的保密措施。乙方应承担的保密义务包括但不限于：

9.1.1 未经甲方书面同意，不得将上述咨询成果、资料及信息披露给任何第三人；

9.1.2 不得将上述咨询成果、资料及信息用于本合同以外的其他目的；

9.1.3 在咨询成果通过评审后或按甲方要求，及时将上述资料和信息返还甲方或按甲方要求作适当处理。

9.2上述保密义务的期限至咨询成果及相关资料或信息正式向社会公开之日或甲方书面解除乙方此合同项下保密义务之日止。

9.3乙方违反保密义务的，应承担一切法律责任并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

第10条 违约责任

10.1 乙方不履行本合同义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求乙方承担继续履行、赔偿损失和/或支付违约金等违约责任。

10.1.1 乙方未按期完成咨询工作或未按期提交符合合同要求的咨询成果的，每逾期1天，应向甲方支付相当于咨询费用0.5%的违约金。

10.1.2 乙方未经甲方批准，擅自转让咨询成果的，应当向甲方支付相当于咨询费用30%的违约金。

10.1.3 乙方违反合同约定使用咨询费用的，应当向甲方支付相当于咨询费用10%的违约金。

10.1.4 乙方未按合同约定履行合同义务，经甲方合理催告仍未纠正的，甲方有权书面通知乙方终止合同。合同因乙方原因提前终止的，甲方有权停止支付并要求乙方退回部分或者全部咨询费用，且乙方应向甲方支付相当于咨询费用20%的违约金。

10.1.5 乙方按合同约定应支付的违约金低于给甲方造成的损失的，并应就差额部分向甲方进行赔偿。

10.2 甲方逾期支付咨询费用的，应就逾期部分向乙方支付按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期付款违约金。

第11条 不可抗力

11.1本合同中不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、武装冲突、社会动乱、暴乱或按照本条的定义构成不可抗力的其他事件。

11.2 任何一方由于不可抗力而影响本合同义务履行时，可根据不可抗力的影响程度和范围延迟或免除履行部分或全部合同义务。但是受不可抗力影响的一方应尽量减小不可抗力引起的延误或其他不利影响，并在不可抗力影响消除后，立即通知对方。任何一方不得因不可抗力造成的延迟而要求调整合同价格。

11.3 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后2周内（含本数），取得有关部门关于发生不可抗力事件的证明文件，并以传真等书面形式提交另一方确认。否则，无权以不可抗力为由要求减轻或免除合同责任。

11.4 如果不可抗力事件的影响已达120天或双方预计不可抗力事件的影响将延续120天以上（含本数）时，任何一方有权终止本合同。由于合同终止所引起的后续问题由双方友好协商解决。

第12条 合同变更或解除

12.1 发生下列情况之一的，双方可协商变更或解除合同：

12.1.1 订立合同所依据的国家计划发生变化，导致合同不能继续履行的；

12.1.2由于不可抗力或意外事故导致合同全部或部分无法履行的；

12.1.3由于管理咨询目标已被他人先行实现或有关成果已被申请专利或公开，继续履行合同已无必要；

12.1.4 国家政策发生重大变化，导致合同必须作相应修改；

12.1.5 由于乙方未能按合同要求履行合同或是由于其他原因，导致管理咨询达不到约定目标的。

12.1.6 合同约定的其他情况。

12.2 除本合同已有约定外，合同一方要求变更或解除合同的，应提前___日（含本数）书面通知对方，协商解决。因变更或解除合同，导致一方遭受损失的，除按合同约定和依法可免除责任的情形以外，应由责任方负责赔偿。在解除合同通知发出后，甲方有权停止向乙方支付后续咨询费用。

第13条 适用法律

本合同的订立、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

第14条 争议解决

14.1 合同履行过程中发生争议时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决。

14.2 若争议经协商仍无法解决的，按以下第_1_种方式处理：

（1）仲裁：提交_北京仲裁委员会_，按照申请仲裁时该仲裁机构有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）诉讼：向__甲方__所在地人民法院提起诉讼。

14.3 在争议解决期间，合同中未涉及争议部分的条款仍须履行。

第15条 合同生效

本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。

第16条 签订日期

合同签订日期以双方中最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。

第17条 份数

本合同一式_6_份，甲方执_3_份，乙方执_3_份，具有同等效力。

第18条 特别约定

本特别约定是对合同其他条款的修改或补充，如有不一致，以特别约定为准。

（以下无正文）

签 署 页

附件：

乙方咨询人员名单

1-1 报价函附录

第五章 技术规范书

（标*的内容为关键条款。）

关于境外资产监管环境及政策的深化研究

1、项目研究需求

1. 简述项目研究主要内容；

国家电网公司通过实施国际化战略，推动公司发展方式转变，服务国家经济社会发展和能源战略，已经在亚洲、南美洲、欧洲、大洋洲等电力市场取得了一系列海外投资的显著成绩。近两年公司在葡萄牙、澳大利亚和意大利入股的能源网公司不仅包括输配电业务，还涉及输配天然气等其他监管资产。因此，需要对海外电力和天然气监管环境和政策展开全面系统的研究。

本项目一方面将在以往电力监管机制研究的基础上进一步深化对海外主要目标市场的电力监管政策研究，另一方面将全面分析欧洲和澳大利亚等目标市场及国内天然气监管的现状和特点，系统研究海外目标市场及国内天然气监管的主要政策和发展趋势。通过深入研究海外目标市场监管政策对于运营商的影响，对各目标市场国家监管政策进行比较和评论，针对公司海外投资及运营提出相应的意见和建议，研究并解答公司在开展海外投资项目过程中所遇到的一些监管类问题。

基本思路是通过多种渠道搜集目标国家的电力和天然气监管有关法律法规、目标国家监管机构和被监管企业的有关文件资料，分析掌握其监管理念、制度要求，并通过对监管机构和被监管企业的深入了解，分析各市场监管特点，以及监管政策的发展趋势。

2. 简述项目需解决的重点问题和预期目标。

重点问题包括：*1）深入研究英国、加拿大、美国等发达国家市场，以及哈萨克斯坦、巴基斯坦、莫桑比克等发展中国家市场电力监管机制；*2）进一步深化研究在当前电力监管政策框架下如何有效提升境外电力资产运营效益；*3）梳理总结葡萄牙、意大利和澳大利亚等目标市场及国内天然气监管的现状和特点；*4）全面分析葡萄牙、意大利和澳大利亚等目标市场及国内天然气监管政策走向和发展趋势；*5）系统研究在当前天然气监管政策框架下如何有效提升公司境外天然气资产运营效益；6）研究并解答公司在开展海外投资项目过程中所遇到的一些监管类问题。

预期通过本课题研究，全面了解主要目标市场的电力和天然气监管现状，掌握国内外市场天然气监管环境、政策特点、发展趋势及市场机遇，为公司海外监管资产的投资和运营提出有针对性的意见和建议，为开发重点目标海外市场和海外资产运营管控提供参考。

2、项目研究方式和成果要求

1. 简述承担项目应采用的研究方式、方法；

采取非驻场、定期沟通的工作方式，通过调查研究、案例参照、理论分析等方法进行研究。

2. 简述承担项目应开展前期调研工作的内容与方式；

通过多种渠道收集目标国家的电力和天然气监管有关法律法规、目标国家监管机构和被监管企业的有关文件资料，分析掌握其监管理念、制度要求，并通过对监管机构和被监管企业的深入了解，分析各市场监管特点，以及监管政策的发展趋势。

3. 简述项目最终成果的展现形式；

完成课题所列示问题的研究分析并形成专题研究报告，研究报告通过项目评审委员会评审验收。

4. 简述项目成果应用的范围、方式；

本项目最终将形成境外资产监管环境及政策的深化研究专题报告，可直接应用于公司的海外投资和运营业务开展。在课题结束后的半年内视为方案实施辅导期，咨询方可以要求被咨询方对课题成果进行局部的修改调整。

5. 简述项目研究过程与成果中包含的专利、专有技术、版权、著作权等的归属要求；

本项目成果的著作权及其他相关知识产权属咨询方所有，未经同意，被咨询方不得公开发表、使用或向任何第三方提供。

3、项目进度安排

4、咨询机构及团队要求

1.必须为独立的专业咨询研究机构或可独立开展咨询业务的教育培训机构，营业范围包含咨询业务, 必须是依法注册的企业法人或者其他组织，有固定的工作场所、完善的组织章程；

2.具有国际能源电力行业研究背景和经验，具备相关专业研究课题3次及以上的工作业绩；

3.能提供稳定的项目团队，项目组成员应由咨询机构正式工作人员担任，且不得少于4人；

4. 项目经理应具有6年以上咨询行业从业经验，承担过3个以上（含本数）类似咨询项目的研究工作，项目组其他成员应具有3年以上咨询行业从业经验；

5.在提供的项目业绩中，须客户反映良好，项目专家评审意见优良，无否定性验收意见；（需要提供证明文件）

6.具备项目研究必要的软、硬件条件，拥有应答项目研究必需的专利、专有技术使用权；（如应答项目需要）

7. 应有良好的财务状况和商业信用。（提供上一年度的审计报告或者针对本项目的银行资信证明）

我就在旁边静静地呆着，不言不语，生怕惊扰这静谧的美好，惟愿时光驻留，变成永恒回忆；惟愿几十年后，两鬓斑白的我们仍然携手坐在阳台上，不谈悲喜，只闻花香。

　　携手的日子总是温暖多过于寒冷，欢笑多过于失意，此时此刻，感恩日子的温润让自己满足。一个人的独立，两个人的扶持，让光阴有滋有味，富有弹性。

　　时光清浅，流年素淡，携挽着光阴同行，缠绕着故事与共。酸甜苦辣和油盐酱醋茶的生活让日子交织着烟火味，感受生活的踏实和柔韧。

　　时光如梦，梦里梦外总是有许多憧憬美好，执着这份美好，烟火的生活在平淡中闻到花香，茶香和米香。

　　静坐时光，把喧嚣关在窗外，悠然恬淡。一缕缕柔风也会温润流年，一轮明月也会涌出丝丝柔情。

　　岁月静好，与君语；细水长流，与君同；时光如水，与君老。

　　相伴的时光，简单微笑着，从容平淡着。如若真心，那份灵犀，那份执意，那份默契，让一切俗世纷扰，也过得惬意悠然。

　　爱就一个懂，一份守，一个眼神就领会了眼眸里的含义，一个怀抱就温暖了整个身心。

　　光阴无言流淌，岁月无声的叩问着百味世事，彼此相视一笑，你在，我在，阳光还是那么明媚，日子还是那么温馨，你若安好，岁月无恙。

　　红尘陌上，择一方心灵的净土，种下文字的馨香，于文字中寻一份感悟，让心安暖；于岁月中守一份懂得，感恩生命。

　　朝霞暮露，四季更迭，花开花谢皆如画，月圆月缺皆如诗。当时光辗转着记忆的年轮，当清风摇曳起祝福的风铃，我在风中优雅的翩跹，回味携手的光阴，淡淡的犹如一朵茉莉花，洁白淡雅，清香宜人。

　　在素色光阴里，有古韵婉转的琴音入耳，有清幽淡然的花香入鼻，有真情实意的友情入心，有相处不厌的爱入魂，温柔地牵起时光的手，用善待一朵花开的温婉，来守望一生的幸福。人生会在知足中嫣然一笑，花香依旧。

　　凉风习习，花影阑珊，瓜果飘香，时光是多么轻盈、温柔和生动。

　　永远是多长，爱意有多浓，一切无足轻重，只想把此刻定格成温暖的笑靥。回味，感恩，彼此执手的岁月，是多么知足和无悔。

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