发改财金[2007]602号

国家发展改革委关于下达2007年第一批
企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委，有关企业：
    经报请国务院批准，现将2007年第一批企业债券发行规模（附件一）下达给你们。本次共安排95家发债主体，发行规模992亿元。为做好本次企业债券发行工作，现将有关问题和要求通知如下：
    一、规范发债申报材料，简化债券核准程序
    各发债主体应按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）等有关规定的基本要求，编制公开发行企业(公司)债券申请材料（目录见附件二）。
    中央企业的申请材料直接报我委核准；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报我委核准。
    为进一步简化企业债券核准程序，提高效率，适应市场需要，地方企业对我委反馈意见的回复及其他补充材料可直接报我委，抄报省级发展改革部门。我委关于企业债券的批复文件下达省级发展改革部门的同时，抄送地方企业、主承销商和债券登记托管机构，省级发展改革部门可不再转发。
    二、强化信息披露，明确相关责任
    发行人申请发行企业（公司）债券应当编制债券募集说明书（基本格式见附件三）及其摘要，作为发行债券的必备法律文件，进行信息披露。
    发行人在募集说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整、及时，发行人及其有关负责人应承担相应的责任。凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露。
    主承销商应配合发行人编制募集说明书及其摘要，并对其内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
    募集说明书摘要应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。
    发行人应在发行前至少一个工作日将募集说明书摘要刊登在我委指定的报刊及发行人、主承销商认为必要的其他报刊；将募集说明书全文登载于我委、发行人、主承销商、债券登记托管机构及其他必要的网站；将审计报告、信用评级报告、法律意见书全文登载于发行人、主承销商及相应中介机构网站。同时，发行人住所、主承销商住所应置备全部备查文件，供投资者查阅。企业（公司）债券上市交易后，应按照交易场所的规定进行信息披露。
    三、充分发挥市场中介机构作用，加强企业债券信用评级工作
    本次企业债券应由具备从事企业债券承销业务资格的金融机构代理发行；由具有证券业务从业资格的会计师事务所对发行人最近三年的财务状况进行审计；由具有从业资格的律师事务所对发行人发行企业债券的合法合规性、募集说明书及其摘要的真实完整性出具法律意见书。
    发债企业应聘请具有企业债券评级从业资格的信用评级机构出具信用评级报告，评级机构应在报告中同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级。评级机构在开展评级业务过程中，应诚信尽责，严禁承诺评级级别、恶意价格竞争等不正当行为。发行人聘请评级机构后，原则上不得更换，如认为评级结果不公允，可以再聘请另一家评级机构进行评级，但两个评级机构的评级报告全文均应披露。
    在债券存续期内，评级机构至少应于每年企业年报公布后的一个月内开展一次跟踪评级，并公告评级结果。
    四、规范债券承销，防范发行风险
    本次企业债券的发行应组织承销团。各发债主体要按照公平竞争的原则，自主选择企业债券发行的承销商和其他中介机构。承销商和其他中介机构不得以不正当竞争手段招揽业务，扰乱市场秩序。在本次企业债券的承销团组建过程中，应遵照以下规定：
    （一）每个承销商担任主承销商（包括联合主承销商）的次数不得超过本次企业债券总家数的四分之一。
    （二）以余额包销方式承销的，各承销商承销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。
    （三）企业债券发行规模在15亿元（不含15亿元）以下的，主承销商不得超过1家；15亿元至50亿元（不含50亿元）的，主承销商不得超过2家；50亿元以上的，主承销商不得超过3家。
    （四）自2000年以来，已经担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经担任过副主承销商或累计担任过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。
    企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，并可直接担任副主承销商，不受3次分销商累计资格的限制，但不得担任主承销商。
    （五）企业债券发行规模在5亿元（含5亿元）以下的，承销团成员家数不超过5家；5-15亿元（含15亿元）的，每增加1亿元可增加1家；15-30亿元（含30亿元）的，不超过20家；30亿元以上的，不超过25家。
    承销团构成应保持合理结构，主承销商与副主承销商家数之和不得大于分销商家数。
    （六）承销企业债券的佣金按超额累退费率计收（具体标准见附件四）。
    五、探索多种债券增信方式，防范债券兑付风险
    企业债券的发行可采用信用债券、抵押债券或第三方担保等形式。采取第三方担保的，应按规定格式出具担保函（附件五）。同时，要稳步提高信用债券发行比例，探索发展抵押债券。
    发行人应制定切实可行的偿债计划及保障措施。应提前提取偿债基金，并建立专户进行管理。发行人应在募集说明书中说明，当发生债券本息不能按期兑付情况时，拟采取的具体偿债措施和赔偿方式，确保按期兑付本息。
    六、推进债券发行市场化，维护发行市场秩序
    本次企业债券应按照公开、公平、公正的原则，通过承销团设置的网点发行或在证券交易所网上发行。企业债券的利率由发行人和承销团协商确定，提倡采取簿记建档等市场化方式确定利率和进行配售，采用浮动利率的，可使用上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）为基准利率。
    在企业债券发行过程中，严禁超规模发行和擅自加价、折价销售以及在发行期内的“炒卖”行为；在投资者需求尚未满足的情况下，严禁承销团成员私自留券或以包销名义变相私自留券以及名义承销、虚假销售等行为。
    七、其他事项
    （一）发行本次债券所筹集的资金，应按照核准的用途使用，不得增加或更换项目，可调减项目，但应保持发债规模占项目总投资的比例不超过30%。
    （二）4月30日前公告发行、但不能提供经审计的2006年财务报表的，可使用经审计的2003-2005年财务报表，并补充提供2006年上半年或全年财务报表（可未经审计）。
    5月1日—10月31日公告发行的，应使用经审计的2004-2006年财务报表。
    11月1日后公告发行的，除使用经审计的2004-2006年财务报表外，还应补充提供2007年上半年或全年财务报表（可未经审计）。
    （三）高科技中小企业集合发行企业债券的，应统一担保，统一组织，由担保人出具集合债券担保函。

    附件：一、2007年第一批企业债券发行规模表
          二、公开发行企业（公司）债券申请材料目录
          三、企业（公司）债券募集说明书基本格式
          四、承销企业（公司）债券佣金收费标准
          五、担保函内容与格式

中华人民共和国国家发展和改革委员会

二○○七年三月十九日

附件一：

2007年第一批企业债券发行规模表

单位：亿元

附件二：

公开发行企业（公司）债券

申请材料目录

一、发行申请材料的纸张、封面及份数

（一）纸张

应采用幅面为210×297毫米规格的纸张（相当于A4纸张规格）。

（二）封面

１、标有“×××公司公开发行企业（公司）债券申报材料”字样。

２、申请企业名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。

３、主承销商名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。

４、申报时间。

（三）份数

申请材料为一份原件。另需报送电子文档。

二、发行申请材料目录

（一）国家发展改革委下达本次企业债券发行规模的文件。

（二）企业债券发行方案申请书。

（三）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。

（四）发债资金投向的有关原始合法文件。

（五）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的发债主体最近三年的财务审计报告（包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）。

（六）担保人最近三年的财务审计报告（包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。

（七）企业（公司）债券募集说明书。

（八）企业(公司)债券募集说明书摘要。

（九）承销协议。

（十）承销团协议。

（十一）担保函。

（十二）企业(公司)债券信用评级报告。

（十三）法律意见书。

（十四）发债主体和担保人的《企业法人营业执照》（副本）复印件。

（十五）各中介机构的证券从业资格证书复印件。

（十六）本期债券发行有关机构联系方式。

（十七）国家发展改革委要求提供的其他文件。

附件三：

×××企业（公司）债券募集说明书

基本格式

募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。

募集说明书扉页应包括以下内容：①发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。②企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明；如：“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。③主承销商勤勉尽责声明；④投资提示；如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断” 。“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。⑤其他重大事项或风险提示。⑥本期债券基本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。

募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

募集说明书的主要内容目录如下：

第一条 债券发行依据

本次发行的审批文件文号。

第二条 本次债券发行的有关机构

本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。

第三条 发行概要

主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。

第四条 承销方式

第五条 认购与托管

第六条 债券发行网点

第七条 认购人承诺

第八条 债券本息兑付办法

第九条 发行人基本情况

主要包括：发行人概况；历史沿革；股东情况；公司治理和组织结构；发行人与母公司、子公司等投资关系；主要控股子公司情况；发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。

第十条 发行人业务情况

主要包括：发行人所在行业现状和前景；发行人在行业中的地位和竞争优势；发行人主营业务模式、状况及发展规划。

第十一条 发行人财务情况

主要包括：发行人近三年主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析（包括营运能力分析、盈利能力分析、偿债能力分析和现金流量分析等）。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

第十三条 募集资金用途

主要包括：发债项目概况；审批、核准或备案情况；项目市场情况和盈利预测；项目资金来源构成及实施情况；发债募集资金使用计划及管理制度。

第十四条 担保情况

主要包括：担保人基本情况；担保人财务情况（主要财务数据及财务报表）；担保人资信情况；担保函主要内容。采用抵押担保情况的，应提供抵押物的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。

第十五条 偿债保证措施

主要说明发行人制定的偿债计划及保障措施，包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。

第十六条 风险与对策

主要包括：与本期债券有关的风险与对策；与行业相关的风险与对策；与发行人有关的风险与对策。

第十七条 信用评级

主要包括信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。

第十八条 法律意见

主要包括律师事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。

第十九条 其他应说明的事项

第二十条 备查文件

包括备查文件清单、查阅地点、查阅方式、联系人等。

注：募集说明书摘要的格式原则上仍为上述二十条，各条内容进行简化。

附件四：

承销企业（公司）债券佣金收费标准

附件五：

担保函内容与格式

担保人：

住所：

邮政编码：

法定代表人： 职务：

电话：

开户银行；

帐号：

鉴于：

一、债券发行人 根据《企业债券管理条例》之规定，经国家发展和改革委员会批准（发改财金[200×] 号），发行面额总计为人民币 万元的企业债券；

二、担保人是根据中华人民共和国法律而合法存在的法人，根据《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定，具有提供保证担保的法律资格；

三、担保人在出具本担保函时，已就其财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况进行了充分披露，具有代表债券发行人清偿债务的能力。

本担保人出于真实意思，在此承诺对发行人此次所发行的债券的到期兑付提供无条件的不可撤消的担保。具体担保事宜如下：

第一条 被担保的债券种类、数额

被担保的债券为 年期企业债券，发行面额总计为人民币 万元。

第二条 债券的到期日

　　本担保函项下的债券到期日为 年 月 日。债券发行人应于 年 月 日至 年 月 日清偿全部债券本金和利息。

第三条 保证的方式

担保人承担保证的方式为连带责任保证。

第四条 保证责任的承担

在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类 、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

第五条 保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

第六条 保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

第七条 财务信息披露

国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

第八条 债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

第九条 主债权的变更

经国家发展和改革委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

第十条 加速到期

在该保证合同项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

第十一条 担保函的生效

本担保函自签定之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。

担保人：

（公章）

法定代表人：

（公章）

年 月 日

发改委2007年602号文件及附件