上市公司关联并购与大股东掏空

作者：刘春雨

来源：《商情》2015年第33期

        【摘要】中国资本市场实证研究表明，上市公司普遍存在大股东掏空上市公司的现象。大股东通过关联并购进行资产注入是否是一种对上市公司的掏空行为，本文将针对这一问题进行分析。本文通过桂冠电力关联并购这一案例分析上市公司关联并购对其经营业绩的影响，为评价公司关联并购绩效和中小股东利益保护等问题提供参考。

        【关键词】关联并购，绩效，大股东掏空

        企业实施关联并购行为的主要目的是为了追求企业价值的最大化，推进企业的可持续发展提升。但并不是所有企业关联并购都出于这样的目的。特别是随着现代企业管理制度的发展，企业所有权与经营权逐渐分离。上市公司的两大主要代理问题依旧困扰着企业的健康发展，上市公司的两大委托代理问题存在于管理层和股东之间以及大股东和中小股东之间，其中大股东和小股东之间的委托代理问题在企业中更为常见。上市公司的并购行为并不一定是善意的，特别是大股东的关联并购行为，存在着大股东掏空上市公司的现象。本文通过分析桂冠电力关联并购这一案例，系统地研究企业关联并购对经营业绩的影响，以及关联并购中可能存在的大股东掏空行为，为评价企业关联并购绩效、改进公司治理环境、保护中小股东利益等问题提供有意义的参考。

        一、关联并购过程

        桂冠电力在经历了长达30多天的停牌后，于2009年6月5日，公布了其向控股股东中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案（截至该预案公布之日，大唐集团直接持有桂冠电力45.53%的股份）：桂冠电力拟向大唐集团通过定向增发股份和支付现金的方式，购买控股股东大唐集团持有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。在此次关联并购中，目标资产转让价格的三分之二采用支付现金的方式购， 目标资产转让价格的三分之一采用定向增发股份方式购买。截止至评估基准日，并购目标资产估值约为36.5亿元，增值率高达298%。

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