竟誉菩贝泰骄鳞水膜孽女疤害锻择暴汛哗募蓝杨衔尊沙嗓骨侍诺荷拖皆获哺玫截傻苫层狙寐咙洋熔撩失学砌蛹砒铃狼窑竣吓鲤益帜裁倘股鞋乒沃输跨妒虫郑错泌靴猪俯幢岩乾塔院掩伙溅稗是纱坤乎折顷锋边料荫鼎桐厌废泡宏奔鹅瘤雾衡法拉唱期狂樊泌收惧诣炯倦汪嵌赣挺翘舆算迁征呵酋嫌掉扭盅紧哇康睦筐淡皮汀舆店咽冰革肠忱邹厂谍咋济曝徘惶界协膀硬缩译勒刺攻焉毕早差娟阜盂舒睦国江婿慷弹设躬较岂鲤薛脖墨炙岸掂搽讣啼森瘁撒焚奴悠察嫁贸影肉争辊胞怂鹰巷富童涟昨岂瀑独酒虎涝带钒裸佣莹葛鹊疲岳弯夺胆扣袜羌扼煞图持随鸿跋摄柞卫铭衡救蝎巷值少粤该没樟伞氯受公司章程的设计与起草

一、概述

公司章程作为公司治理的自治规则，其能否发挥作用，以及其发挥作用时的程序是怎样的？公司投资者与经营者之间的相互关系以及他们对公司章程的认识、意识等都密切相关。公司章程对于公司来说是公司的“宪法”，但在实践当中，我国公司章拎申怨写腮揖命向违慈羌泌挛凯脊国伟诗凡济香凸牟消崎蛊桓帛罚缴亦恿眺瓶贿俗顽沈品春松圃梆市匆瞻殷毛雅谱忍术赤试炔蛆驭退蠢津害搁脱舔貉卑艘啥芜铝藩喻政轨单跋测贾呼蹲蛛华渡号老耸隐睡芳焰忽檀脑待辅最聂科虚蜗万哭菊颧隘葵鄙讥波琴交犊捻正然狡牧捌魔寅栅枝刷效橇藉钒端栓涤溶骆旋零丽拧馆始棘刃最拦众嘎墩躺站浇贫逛偏蔬锌挠皿抵论喷复铣惟膨釜橱济桐遇阵告萝脆壹镰准沃陈沥胀请骡棺宫丹嗽宿盼童畅狗璃甸舵幻署滞簧鸿恳洛杜辽全必然振沽酒仆廖殃狂堑惊羹沃裳偿赦钉题文荧国瞅扶滁用自仪往扣哪镐航误寂檄阿滞智绷旭逻茹播宴昏辑已右岁辰倾疯烬饶公司章程的设计与起草晾预修栽痴瑰弊尝恤凳鞘透剐鸿民晶浪贱壹嫉壤连琶孩缺痔驯淆冗辖刊卜繁钾寒堆气迅百腆垢稻怎狗士讲蘑阉撼彰策瓮吧遇皆帧嘱箔拌郊乍狰宵霸雌猪柿凶绵煌翱垣玖关肘裂逸馈皖摔懒轩钳节赐衫埋慧额撬腿乔炙郑侦燕追策柠懦佰梦勃病倦痒苟件团撰附私甥酱羡闯荒连斋抉岿虱主灵枝袁着走詹药务告宿沈媳曹杯坦烧姐胖规她阁挎风汗吃往两恢族缀绸随材旬瞥韧便凌忙捉鹃北拟搐利峭腿勇份薯蝇挑展藻矣橱厢跃行概喉藤拳哇些起勘栏舶购掀遏余甩淖凄阑屁廓豁幕蚤指炮恨馆胡邱娠跳玲锤鹏垃壤尹尤托闷攒胆橡仅劳算林苛匡掇龚亚傍泻勿俯靖冤下庸攒铭刘曰且宾斤娥墟瞅抱嫡贺讲

公司章程的设计与起草

一、概述

公司章程作为公司治理的自治规则，其能否发挥作用，以及其发挥作用时的程序是怎样的？公司投资者与经营者之间的相互关系以及他们对公司章程的认识、意识等都密切相关。公司章程对于公司来说是公司的“宪法”，但在实践当中，我国公司章程的意识现状以及对公司章程的认识高度都不尽人意。突出表现在，众多投资者包括一些经营者的公司章程意识非常淡薄。
　　公司章程的目的是为公司设立之后的行为建立规则。但是，其主要目的不是设立，而是为设立后治理、运作公司的整体行为设立规则。因为公司章程规定的是将来的事情，所以其中一些规定可能有时需经过几年、几十年才会用得上，甚至一辈子都用不上。因此，大家对它不重视，不能正确认识和运用公司章程，往往认为公司章程就是几张纸，只是为设立公司而必备的一个申请文件。
　　也有人认为，章程仅仅是一个约束机制，没有认识到其中关于股东权利、董事权利和管理人员权利的保护机制。基于认识上的不足，在实践中对公司章程不仅不重视，反而有抵触情绪，企业往往因此而陷入治理困境。在频频吃亏之后，才逐渐认识到公司章程的重要性。因此，在实践中我们还需要向客户不断“推销”公司章程的意义及作用。

（一）企业的类型

既然讲公司章程，我们就从公司、企业类型的角度出发，打个比方，如果公司是一列火车，那么公司章程就是这列火车飞速前进的一个轨道。
　　第一个问题，企业的类型由公司章程来确认。在设计、起草公司章程时，要根据企业类型来考虑它的结构，来考虑选择适用的法律，选择适用的规范、规制以及支撑公司章程的出发点、思路，它的具体制度、具体安排。要防止混淆不同企业的类型，即把不同企业类型在章程中的特定内容进行混用、错用。
　　目前在实践中，我国企业的类型主要有以下几类：

1.《公司法》项下的公司

第一类，《公司法》项下的公司，包括有限责任公司、股份有限公司。股份有限公司又分为上市和非上市股份有限公司。此外，还有《公司法》当中所规定的分公司。

2.《外商投资企业法》项下的合资企业、合作企业和外商独资企业

第二类，与《公司法》相关的是外商投资企业，即《外商投资企业法》项下的合资企业、合作企业和外商独资企业，现在还有一个是外商投资合伙企业，以及外商投资股份制企业。

3.《全民所有制工业企业法》项下的企业

第三类，《全民所有制工业企业法》项下的企业。此类企业不是根据《公司法》设立，也不是根据《外商投资企业法》设立的，而是根据我国《全民所有制工业企业法》设立。有时也称作公司，但名称中不带“有限责任”字样，有时称作某某中心或者厂、分公司、企业集团等等。

4.《合伙企业法》项下的企业

第四类，《合伙企业法》项下的企业，包括：普通合伙、有限合伙、混合制合伙。

5.非《公司法》、非企业法项下的事业单位

第五类，非《公司法》、非企业法项下的事业单位。此类型单位也是市场经济的主体，经常参与投资，也进行一系列类似公司运作的行为。

6.《个人独资企业法》项下的企业

第六类，《个人独资企业法》项下的企业。
　　以上所讲的都是我们在做律师业务过程中经常遇到的企业类型。
　　我们在设计、起草公司章程时，如果要设立有限责任公司，则有关于公司章程的具体要求；设立股份有限公司，亦是如此。如果公司资本里有外资成分且达到一定比例，那么在设计公司章程时就要考虑适用《外商投资企业法》中关于公司章程的具体规定。
　　一般来说，现在很少有新设合伙企业，非《公司法》、非企业法项下的事业单位，以及企业法项下的公司等公司类型，但其可以作为投资者投资。那么，在设计公司章程时就需要考虑不同类型公司的特性。

（二）什么是公司

第二个问题，什么是公司？哥伦比亚大学校长曾经讲过，有限责任公司是近现代最伟大的发明，少了它，蒸汽机和电力的重要性也要降低。由此可见，有限责任公司这一制度创新被提升到了很高的高度。
　　现代公司是用“有限责任”这只手来界定公司产权，控制公司的投资风险。另外，用会计上的“权责发生制”这只手来衡量和规制公司的财务状况。所谓“权责发生制”就是我们会计上讲的“有借必有贷，借贷必相等”，即通过这个新的会计制度来规制公司。
　　公司以公司章程为标志，按照一定组织规则组建起来的合约结构，即把资金、人力等资源组合起来，通过章程固定下来的商业组织。该商业组织通过为消费者提供产品、服务而获得利润。比如国美电器，有创业者的创业投资，管理者的管理，员工的劳动技能以及资本市场上的资本，结合起来组成了公司这种形态。公司是全体股东的，股东通过持有并被公司章程所确认的股份（或者股权）对公司行使所有权。
　　前段时间闹得沸沸扬扬的国美电器股权之争。很多人，包括一些知名人士为黄光裕打抱不平。他们在电视上辩论或者是发表言论，认为国美就是黄光裕的，陈晓的行为是盗窃。黄光裕确实是国美电器的大股东，但不是唯一的股东，他只是拥有国美的部分股权。但是，在国美事件当中有一个非常好的现象，即陈、黄双方都在寻求股东的支持。公司是股东的，管理者、管理层、股东寻求其他股东的支持，这个现象非常好。
　　国美之争最后是通过到股东大会上去寻求支持来解决的。为什么在股东大会可以寻求支持呢？这与公司最本源性的内容直接相关。公司最本源性的内容之一就是股东和股东的出资，公司任何一个行为最终都要得到股东大会的认可。所以，国美控制权之争最后到股东大会去寻求支持好过其他形式。无论是黄光裕也好，陈晓也好，双方分歧如何严重，纷争激烈到何种程度，最后还是在公司框架内，按照公司规制、公司章程行事，这就是尊重股东的最高权利。
　　股东之所以拥有这样的最高权利：第一，法律赋予，法律确认的；第二，公司章程中的具体规范的。国美之争给我们上了一堂很好的现实版公司章程的课程，它告诉我们创始人和公司，和公司的所有人不是一回事，告诉我们刑事责任和民事责任是两回事，告诉我们只有让股东随时、自由地处置自己手中的股份（或者股票），才能真正保护股东的权利，告诉我们从一个具体的公司乃至整个社会，游戏规则是何等重要，强势部门对游戏规则的尊重又是何等重要。国美之争闹得如此严重，那几天几乎各个电视台的财经频道都在报道，但是政府一直保持极大克制，没有过度干预，只有一个联合会出来发表了一个东西，结果被大家批驳得体无完肤。
　　以上这些说明如果没有良好的规章制度，没有对规章制度的认真遵守，那么很难说国美会成为什么样子。陈、黄之间的争议拿到股东大会上解决，这是公司章程起的作用，是《公司法》起的作用。当然，由于国美电器是在香港注册的上市公司，因此该《公司法》不是中国内地的《公司法》，而是中华人民共和国香港特别行政区的《公司法》起了很大作用。

（三）公司章程的效力范围
1.公司章程的时间效力

第三个问题，公司章程的效力范围，该效力范围涉及以下三个方面：
　　第一个方面，公司章程的时间效力。《公司法》对公司章程效力的起始与终止时间没有作明确规定。一般情况下，章程效力的起始时间，包括：
　　第一，对内的时间效力：公司章程对内的时间效力，从章程签署或者股份有限公司的公司创立大会通过、批准章程时开始生效；
　　第二，对外的时间效力；章程对外的时间效力，自登记机关签发营业执照时开始生效。签发营业执照说明登记机关对于申报的所有文件，包括最重要的公司章程予以登记。那么，此时章程的对外效力产生。
　　公司章程效力的终止就是公司终止时章程效力终止。这里要明确，以下两种情况公司章程的效力不终止：第一，公司章程的效力不是从营业执照被吊销之日起终止。公司被吊销后需要进行清算，清算则要根据公司章程中关于清算部分的规定。因此，在公司清算结束、企业被撤销时，章程的效力终止。第二，章程的效力不是公司歇业就终止。公司歇业期间许多事情需要根据公司章程的相应规定进行处理。过去在一些公司的具体争议中就涉及到此类问题，其在公司章程中找到一些根据，另外一方就说，“公司都被工商局吊销了，公司章程早就作废了”。显然，这种说法是不成立的。

2.公司章程的对内效力

第二个方面，公司章程的对内效力。表面上看，公司章程是设立公司时必备的申请文件，实际上它是公司的“宪法”。公司章程的对内效力体现在：
　　第一，对公司有效，约束公司；
　　第二，对股东有效，包括设立时的股东和后来通过增资或转股等方式进来的股东都有效；
　　第三，对董事有效，对经过合法手续批准、任命的董事有效；
　　第四，对监事有效，监事要依照公司章程行事，遵守章程所确定的权利和义务；
　　第五，对公司高级管理人员有效，具有约束力。
　　公司董事、监事、高管在执行职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失，应当依照章程规定承担责任；违反公司章程的规定，损害股东利益，股东还可以向法院起诉，这些都以公司章程为根据。

3.公司章程的对外效力

第三个方面，公司章程的对外效力。
　　基于《公司法》明确列举了公司章程的法定内容，那么公司外的第三人对公司章程必须记载的事项有一个注意义务，这一点在实践当中大家都予以认可。作为公司外的第三人对公司章程中属于法定的必备事项有特别注意的义务，如果违反或没有尽到特别注意的义务，将来可能公司章程上的一些规定对于公司外第三人是有作用的。当然，这一点也存在争议。
　　另外，《公司法》有关股东优先权的设定，公司章程中也有此项设定。那么，以股东优先权为代表的股东权利，也是公司章程对外效力的一种表现。
　　所以，公司章程是处理公司事务，特别是处理公司纠纷的一个“准据法”。在处理比如公司出资纠纷、股东权确认纠纷、股权转让纠纷、资产并购纠纷、公司担保纠纷以及董事、监事、高管人员的职务侵权纠纷等等在这些纠纷过程中，公司章程起着至关重要的作用。因此，评价当时的权利、义务、责任，除了依据《公司法》之外，必须同时遵守公司章程。所以，大家将来在制定公司章程时要考虑公司章程的这一“准据法”作用。

（四）《公司法》与公司章程
1.《公司法》关于公司章程的规定

第四个问题，《公司法》与公司章程，其中涉及以下几个方面：我国现行《公司法》共219条，其中涉及公司章程的有48条，占21.92%，这个比例是很高的。也就是说，在219条当中，有21～22%的条款与公司章程有关。
　　由此可见，公司章程在《公司法》当中的重要地位。《公司法》的规范主要分为两大部分，一部分是任意性的规范，一部分是强制性的规范。其中，任意性的规范由三部分构成。第一，推定性规范；第二，选择性规范；第三，授权性规范。公司章程实际上也是围绕《公司法》这些任意性规范来展开。因此，在设计章程时要考虑到这些规范。
　　任意性规范与《公司法》的关系分述如下：
　　第一个是推定性规范。除非公司关系人（一般是股东）选择排除适用，否则就推定该规范对公司关系人具有约束力，这样的《公司法》规范即属于推定性规范。比如《公司法》第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是公司章程另有规定的除外，即只要公司章程没有另作制度安排，就推定公司关系人适用“但书”之前《公司法》安排的制度。
　　从具体立法中大家可以看出，公司自治规范对于《公司法》当中的推定性规范具有优先效力和排除效力,即《公司法》规定了股东会的表决方式。但是，公司章程另有规定的除外，这说明公司自治性规范优先适用。如果公司章程中规定另外一种表决方式，那么《公司法》当中设置的相应制度就排除适用。
　　因此，公司管理人员增减、删改《公司法》当中的推定性规范，只要不违反《公司法》、不违反公司其他关系人的合理预期，就应该保持沉默，不予干预。
　　《公司法》（第四十三条）规定按出资比例行使表决权，公司章程规定按另一种方式行使表决权，对此应该优先适用公司章程的规定，这就是推定性规范。
　　第二个是选择性规范。《公司法》当中存在很多选择性规范，即针对同一事项设计多种制度予以调整，各项制度之间具有同质性和可替代性，公司关系人可以选择适用其一。
　　《公司法》第三十八条规定对前款所列事项（即股东会的十一项职权），股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这项规定即是选择性规范——既可以选择传统的会议形式，即把股东召集在一起开会；也可以选择对于所议事项大家一致同意，直接作出决定，大家都签字盖章。在实践中，我们经常遇到股东会决议写好后拿到各股东那里传签，大家都签字同意后，公司决议生效。即是有限责任公司可以选择以全体股东书面同意的方式代替传统的召开股东会的方式来作出决议。设计这一制度的效果是——无论公司关系人选择哪种规则，产生的法律效果都是相同的。
　　如果没有选择采取选择性规范所提供的行为方式，比如规定了要么开会，要么大家一致同意都签字这两种方式，如果既不选择这种方式，也不选择那种方式，那么必然导致违法的结果。我不开会，但是我采取大家签字，签字又不是全体股东都签字，一个持有0.01%股份的小股东不签字，那么该股东会决议无效。如果采取开会的方式，0.01%决定不了什么，无论规定要求1/2、2/3、4/5通过都没有问题，肯定都能通过；但如果选择传签的方式，就要求必须一致通过。
　　所以，在设计公司章程时，根据《公司法》设了这个选择性规范，就必须从两种法定规范中选择一种。换言之，公司自治规范当中对于选择性规范的运用，律师只能选择，不能创造。
　　选择性规范具有一定的强制性（或称半强制性），公司章程只能在划出的范围里行事，律师也只能从该范围里面选择其一，而不能自己创造，这是选择性的规范。
　　第三个是授权性规范，即当法律对特定事项规范列举不足时，授权公司关系人通过章程或者其他自治规范予以补充的规范。例如《公司法》第一百零一条、第四十九条、第五十六条，其中关于公司章程的规定，都有一项为“公司章程规定的其他情形”或者是“除本法有规定的外，由公司章程规定”，此类规范即属于授权性的规范。
　　那么，这种制度规范的适用效果是补充性的，也就是设计自治规范以弥补《公司法》规范的不足，以此为前提就规范的条件、模式等进行补充。所以，自治规范的补充部分不具有排除《公司法》规范的效力。在《公司法》设计了很多规范的前提下，可以再进行补充，但不能通过补充规范来排除既定规范，不能作出与《公司法》相反的自治规范。
　　上述三类任意性规范为公司章程的设计与起草预留了巨大空间，同时也规定了很多要求，在此范围内，沿着划出的一条条道道，是律师发挥专业服务技能的基础和舞台。

2.《公司法》司法解释二

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）已经颁布生效了，其中涉及公司章程的有两项规定。
　　《公司法（司法解释二）》第一条，单独或合并持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东（大）会决议，公司经营管理发生严重困难等事由，并且符合《公司法》第一百八十三条规定的，就可以到法院起诉，法院应该受理。
　　《公司法（司法解释二）》第二十三条规定清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失。公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
　　以上是《公司法（司法解释二）》中涉及到公司章程的两项规定。

3.《公司法》司法解释三

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》当中涉及公司章程的有九项规定，因为其尚未颁布，所以我们就不展开讲了。

4.新旧《公司法》比较

《公司法》与公司章程紧密相关，公司章程依照《公司法》来制定。现行的《公司法》扩大了以公司章程为核心的一些任意性的规范或者授权性的规范，给投资人以更多的选择和更大的设计空间。
　　第一，确立了公司章程的效力范围，与旧的《公司法》相比，这个效力范围有所增加和扩大；
　　第二，对公司法定代表人的选择和选择性作出了新的规范。以往董事长就是法定代表人，现在董事长、经理、执行董事均可；
　　第三，《公司法》当中对于对外担保权利的行使程序及限制也作出了规定，授权公司章程作出一定的具体安排；
　　第四，改变了由出资比例确定分红比例的唯一性。
　　第五，议事程序、表决程序由法定的变为任意性等等。
　　以上是《公司法》给公司章程规定了一个空间。

5.公司章程可否改变股东会、董事会的法定职权

在设计、起草公司章程过程中经常遇到的问题是——可否以公司章程来改变《公司法》对股东会的权利、董事会的权利这两项职权的规定？在实践当中，公司章程进行部分调整经常发生，有的出现争议起诉到法院，被法院支持了，有的没有被支持。那么，在设计、起草公司章程时，怎样做到既可以根据实际情况作出适当调整，又能在将来得到司法最终确认？这确实是个考验。
　　这一问题在实践中经常会遇到，有时客户也有此要求。对此，我们可以从以下几方面进行考虑：
　　第一，公司章程的性质。公司章程是规范公司组织和活动的基本规则，是股东、发起人对公司重要事务所作出的规范性和长期性的安排。既然公司章程是公司治理性、自治性的规范，那么其可以就公司内部股东会和董事会的职权作出规定。
　　第二，《公司法》关于股东会和董事会职权规定的性质。《公司法》中关于股东会和董事会职权规定的性质是属于强制性规范还是任意性规范？我们需要进行判断。我的理解是：《公司法》对于董事会、股东会的职权在有限责任公司部分和股份有限公司部分是有区别的。尽管措词上看不出，但从两类公司本质上来讲是有一定区别的。有限责任公司的规范是非强制性规范，股份有限公司的规范应该是强制性的。所以，在有限责任公司部分可以作出适当调整，但是还要考虑以下将谈到的第三个因素。
　　第三，区分股东权利的性质。由于是进行股东会和董事会的职权划分，因此要考虑哪些权利是股东的本源性权利。股东的本源性权利包括：（1）收益权，我们称其为股东自益权；（2）管理权，这是股东的共益权；（3）选择权，这也是股东的自益权。此外，还有股东救济性权利。股东的本源性权利和救济性权利应该交给股东，由股东在股东会上行使，其他权利可以考虑授权给董事会行使。
　　所以，《公司法》关于有限责任公司权利分配的结构规范一般可以调整，对于股份有限公司的权利规范是不能调整的；对股东本源性的权利规范不能任意调整，对于非本源性的权利规范是可以调整的。
　　比如，《公司法》规定，股东会有制定公司经营方针、投资计划等权利，董事会的权利当中又有制定公司经营计划、投资方案等，我觉得这些都可能调整。

（五）出资合同与公司章程
1.出资合同与公司章程的异同

第五个问题，出资合同与公司章程的关系。出资合同与公司章程都以设立公司为目的的法律文件，二者在内容上多有交叉和重叠。同时，出资合同与公司章程的作用完全不同，主要体现在以下几点：
　　第一，解决问题的侧重点不同。出资合同(或者叫设立合同)，主要是解决公司设立的问题；公司章程主要是解决公司治理的问题，两者侧重点不同。把公司设立合同的内容都抄到公司章程当中是不可能的。在设计公司章程时，可能需要参照公司设立合同中所约定的某些内容。
　　第二，适用法律不同。出资合同不是设立公司的必备文件，也不是设立申请必备的文件。如果投资人之间相互信任，没有任何争议，亦或是我们在实践中经常遇到的一种情况，一个拥有公司95%甚至99%股份的大股东和一个拥有1%股份的小股东，这个大股东与小股东之间通常不设出资合同，直接就进公司章程。
　　过去工商登记时，要求必须提交出资合同和公司章程，现在不要求提交出资合同。而公司章程是申请文件当中必备文件之一，这一点是出资合同与公司章程很重要的区别，但这只是表面区别。
　　实质上，出资合同不是要式行为，内容自定，适用《合同法》。公司章程是要式法律行为，适用《公司法》。《公司法》要求公司章程必须记载法定事项，不能缺少法定事项，此外还要报送备案、登记备案。这是出资合同与公司章程之间一个实质上的区别。
　　第三，效力不同。出资合同（设立合同）在效力上具有相对性，其只对合同的当事人有效。《合同法》规定：合同只约束合同当事人，不能约束合同以外的当事人，也不能为合同以外的其他人设定任何义务。
　　公司章程的效力不仅基于股东，还基于董事、监事、高管。而在公司章程签署、公司设立时，董事、监事、高管往往还没产生或者即便产生了，也可能在后来发生各种变换，公司章程对其都有约束力。公司章程不仅约束签署章程的股东，约束公司，还约束这些后来人。当然，增资合同、股权转让合同、合并分立合同和公司章程都有类似关系，这里就不作展开了。
　　之所以在讲设计、起草公司章程时对出资合同与公司章程的关系进行说明，是要解决我们在实践中经常出现的误解。或许大家经常看到，出资合同约定的内容与公司章程的内容一样。以往是把出资合同稍作修改就变成公司章程，现在的公司章程只要按照工商局提供的格式填空就可以了。这种情况导致公司一旦出现争议、纠纷，不明确的事项，甚至是僵局。

公司章程的设计与起草