宁波精益公司期权激励方案(试行方案)

为克服经营者的短期行为，把经营者的行为与精益公司的利益紧密联系在一起，保证企业效益的最大化，现拟对公司原生产一课进行企业改制和实施期权激励，

（一）、以改制和实施期权激励的原则为宗旨：

（二）、企业改制设立有限责任公司：

具体方案如下（人民币）：

根据《公司法》的有关规定，在原生产一课的基础上，设立新的有限责任公司。

1、 公司名称：宁波精益╳╳╳╳有限责任公司

2、 公司股东：精益公司（甲方），原生产一课的负责人（乙方）

3、 注册资本：600万元

4、 股本结构：甲方占总股本95％、乙方占总股本5%

5、 出资方式：甲方以现金及原生产一课的设备作为出资。甲方原有生产一课的设备作价 万元，现金 万元，共计600万元，其中570万元作为注册资本，其中15万元计入资本公积，15万元作为乙方出资，但该部分出资的表决权归甲方行使。甲方占总股本的95%；乙方全部以现金出资15万元，乙方占总股本的5％。

一、 公司设立的目的和宗旨

通过与公司经营管理人员共同出资组成有限责任公司，并采取期权激励的方式，以克服公司经营者的短期行为；通过将公司经营管理人员的长期利益与公司的长期利益紧密结合的方式，促使公司经营管理人员的经营行为与公司长远持续发展的目标一致，以促进公司的长足发展。

二、公司的经营范围

公司以原生产一课承担的业务为公司的经营范围。

三、公司内部机构设置

股东

甲方、乙方为公司股东。有权按照《公司法》和有关法律规定以及公司章程，依各自的股权参加公司股东大会，行使股东权利。

乙方在公司存续期间不得将股份转让给公司股东以外的人；不得将所持有的公司股份作为个人的债务担保。乙方违反约定将股份转让给公司股东以外的人，或者将所持有的公司股份作为个人债务的担保的，甲方有权以每股 1 元的价格收购乙方的全部股份，给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。

乙方为多人的，在公司存续期间，乙方之间互相进行股权转让的，应当提前告知甲方，甲方有权选择是否收购转让方的转让股份。

股东会

股东会由公司股东组成。

股东会会议由股东按出资比例行使表决权。甲方赠于乙方的2.5%的股份，股东会行使表决权时，作为甲方出资，于甲方行使。

股东会权限：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司每年以税后利润的50%作为红利分配给股东。

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（九）修改公司章程。

董事会

董事会由三名董事组成，甲方派出二名，乙方派出一名。董事长由甲方担任。

董事长为公司的法定代表人。

董事会权限：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）　决定财务总监的报告；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。

（十一）制定公司的基本管理制度。

公司存续期间，董事会人员结构、组成比例不得发生变化。双方另有约定的除外。

董事长任期为3年，可以连选连任。

董事会决议，需按少数服从多数原则进行。

总经理

总经理负责公司的日常经营管理。

总经理由乙方担任。乙方为多人的，由董事会决定总经理人选。乙方其他成员可作为公司的高级管理人员辅助总经理工作。在公司存续期间，董事会有权更换总经理。

总经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

财务总监

公司设立财务总监。

财务总监由甲方派出，对公司的财务有独立行使监督、检查的权利。财务总监不对总经理负责，总经理无权干涉财务总监的工作。

财务总监行使下列职权：

（一）检查、监督公司日常财务管理；审核公司的入账凭证，入账凭证必须事先经过财务总监签字；

（二）制作公司年度财务、经营状况、公司发展前景的分析报告；负责公司内部审核；

（三）公司接受外部审计时，负责准备外部审计的前期工作，并协调公司内部与外部审计；

（四）监督办理乙方实现期权的手续。

财务总监列席董事会。

财务管理

公司设立财务部门，由财务负责人领导。财务负责人由董事会聘任，具体负责公司的日常财务管理工作。

公司的财务报表的制作应当符合甲方的要求，每一季度的财务报表应当先经过甲方的审核，并由甲方保管。甲方经审核认为有异议的地方，有权进行调查，要求公司做出解释，并做出修改。公司出示的财务报表与留于甲方保存的财务报表有不一致的，以甲方保存的财务报表为准。

四、 公司的经营管理

乙方为公司经营管理的主要承当方。

公司在维持原宁波精益生产一课的生产、经营规模的基础上，不断扩大生产、经营规模，扩大市场占有，促进公司利润持续增长。

公司以税后利润每年递增20%作为经营目标，即以税后利润600万为起点，每年的经营目标为600*（1+20%）*n，n为年数。公司存续期间，因市场发生变化等原因，实现目标确有困难的，经双方协商，可以适当进行调整。

公司与甲方的业务往来的结算，参照市场价格；或者，通过在生产成本的基础上确定合理的利润额的方式确定结算价格。公司完成甲方的业务的质量，不得低于原生产一课的完成质量。

五、乙方的权利和义务

乙方作为公司股东，有权获得股东会决议分配的红利。乙方获得红利包括甲方赠于乙方的2.5%的股份。

担任公司的经营管理的乙方成员，有权获得薪金。薪金采取月薪加年薪的方式，由月薪（10000/月）和年终奖金组成。月薪每个月以现金的形式发放；年终奖金的发放以公司超额完成年度经营目标为前提。超额完成经营目标的，发放超额利润的10%作为奖金；另提取超额利润的20%作为乙方购买甲方股份以实现期权的资金。

乙方用以实现期权的资金作为公司当年的工资费用计入管理成本。乙方实现期权的资金乙方必须先缴纳所得税。

公司对经营管理者的年终审计考核，根据财务总监提出的对公司本年度经营情况的分析报告，由董事会考核。

经年终审计考核，公司超额完成年度经营目标的，乙方有权享受期权激励计划确定的利益。乙方为多人的，依据期权激励计划实现的期权的具体分配比例，以出资比例为准，也可由乙方自己协商确定。乙方协商确定分配比例的，应在公司设立时向公司提交书面方案，书面方案由公司保存。在公司存续期间，乙方对期权分配比例方案变更的，应预先通知甲方，甲方有异议的，双方协商解决。协商不成的，维持原有比例；或者由甲方收购乙方的股权。

乙方必须努力实现公司的经营目标。乙方不能实现公司经营目标的，董事会有权更换总经理。

因乙方经营不善致使不能完成公司经营目标，或者致使公司亏损的，甲方有权无条件以每股净资产价收购乙方全部股份。因上述原因导致甲方两年内收购乙方全部股份的，甲方赠于乙方的股份，甲方收回。乙方不得要求甲方收购该部分股份。公司完不成经营目标或者亏损因为乙方故意或者有重大过失，乙方应当以当年经营目标为限赔偿公司损失。

乙方在公司存续期间，不得有损害甲方利益的行为。乙方的经营行为受本方案第七项确定的制度的制约。乙方违反制度损害甲方利益的，应当赔偿甲方损失。

乙方在公司存续期间不得自营、为他人经营与公司同类、相关营业。乙方违反此规定，所得收入归公司所有。给公司造成损失的，应当向公司赔偿损失。

乙方不得与本公司签订合同进行交易。经股东会同意的除外。

乙方在公司存续期间不得泄露公司商业秘密。乙方违反本方案泄露公司商业秘密的，应当赔偿损失。

担任总经理职责的乙方在本方案终止前离职的，应当依照双方制定的方案和与公司签订的劳动合同向公司支付违约金，每提前一年支付违约金50万。因乙方的提前离职致使公司损失超过50万的，应当按照公司的实际损失予以赔偿。实际损失已当年公司的经营目标为衡量标准。

担任公司经理管理职责的人员与公司依法签订劳动合同。总经理除受本方案条款的制约外，同时受劳动合同的制约。

六、期权激励计划

1、期权激励计划的宗旨和目标

公司为实现刺激经营，使公司获得长远发展，并获得最大利润，制定实施期权激励计划。乙方通过期权激励计划的实施，可逐步扩大在公司的股权份额，并最终实现对公司的控股。

2、 期权受益人。

期权受益人为乙方。

3、 期权实施的基准点。

期权的实施以公司年度税后利润为基准，以年终审计报告为依据，对乙方进行年度绩效考核，只有超额完成经营目标才能对其实施期权激励。

4、 期权实施的资金来源。

乙方超额完成经营目标，提取税后利润超额部分的20%，并依法缴纳所得税后，作为乙方购买甲方股份的资金。乙方超额完成税后利润，乙方可以以当年分得的股利，购买甲方股份。

乙方购买甲方股份，以购买甲方股份时公司经审计后每股净资产值作为每股价格，进行购买。

乙方每年购买甲方股份的最高比例不得超过公司总股份的5.5%。公司设立起8年之内，乙方购买甲方股份后所占公司总股份比例不得超过总股份的49%。

乙方用以购买甲方股份的超额利润的20%中，因发生方案约定事项而未用于购买甲方股份的，作为乙方当年奖金，以现金形式发放给乙方。

公司设立8年之后，如果公司每年均达到税后利润增长的目的，乙方持股比例超过50%（包含50%）；经双方协商，双方可以通过签订书面收购方案，约定乙方分期收购或一次性收购甲方所持的全部股权，收购价为签订收购方案时经审计后确定的公司每股净资产价。

双方签订收购方案的，甲方有权约定在收购完成前，乙方无权改组董事会和更换财务总监；在收购过程中，如果乙方改组董事会、更换财务总监，或者通过股东大会以行使大股东权利的名义，恶意损害甲方利益的，甲方有权选择回购乙方的股权，并终止收购方案，因此造成的损失由乙方承担；甲方也有权选择终止本方案，解散公司。

因上述原因导致公司解散的，公司应当成立清算小组。清算小组应当聘请专业的审计机构，董事长担任组长，财务总监协助董事长的工作。

5、 期权实施的程序和步骤

公司的每个会计年度的经营状况必须经董事会指定的专门的审计机构审计，期权激励的实施也须以审计机构出具的年终审计报告为依据。

财务总监对本年度的经营状况、财务状况是否符合实现期权条件提出意见。

因公司扩大经营规模需要计划扩大注册资本的，经双方协商，双方可以按股权比例共同追加投资。双方按股权比例共同追加投资的，乙方可以以用于购买甲方股权的资金进行投资。

双方对共同追加投资扩大注册资本不能协商一致的，双方可协商按股权比例以借款的形式给公司。双方出借资金与股权比例不一致的，多出部分，由公司每年计付利息。年利息率为同期银行贷款利息率。

七、对乙方经营行为的监管

甲方可通过公司董事会形成一系列的管理制度对乙方形成制约。这些制度至少应包括：

财务监管制度；

合同管理制度；

股东会议事规则；

董事会议事规则；

总经理工作制度

财务总监工作制度

经营目标考核制度等等。

八、期限

本方案期限为十年。本方案期限终止时，双方可以通过协议互相转让股份，也可以解散公司。

九、其他

1、精益公司与接受期权的受益人（经营者）签订认股权计划方案书：该方案书就期权方式、如何行权、付款要求、不可转让性、股份调整等方面应做出详细规定。

2、公司存续期间，董事会结构、人员组成和安排不得因股权结构的变动而变动。本方案中所确定之事项也不得因股权结构的变动而更改。甲方同意，双方协商一致的除外。

3、双方履行本方案发生争议，双方应当先协商解决。协商不成，提交法院解决。

4、公司因方案终止、发生章程规定的事项解散的，应成立清算组。清算组由董事会领导，财务总监是清算小组的当然成员。

5、公司因乙方的经营行为违反法律法规被依法强制解散的，乙方资产份额应先承担公司债务。承当完公司债务后的公司资产应当优先弥补甲方损失。甲方有权要求乙方赔偿甲方损失，乙方为多人的，乙方承担连带责任。

6、公司因发生法律规定事宜需要办理变更登记的，应当及时办理变更登记手续。

以上方案是讨论稿，有待进一步细化。

表格.xls

为便于计算，本表格未将留存的利润作为转增注册资金，以扩大注册资本。

（人民币，万元）

（股份，万股）

注：

1、红利税为20%

2、公司计提税后利润的10%为公积金，公积金累计超过公司注册资本50%，不再计提，本表中，2010年起不再计提。

3、公司计提税后利润的5%为公益金。

4、公司资产=当年利润*50%+前年末资产+当年计提的公积金及公益金。

5、乙方实现期权使用的金额为（超额利润*20%-个人所得税）后资金及当年分得红利*80%。

6、当年股价=当年经审计净资产/6，000，000

7、当年可分配利润=当年实现的税后利润-超额利润*（10%+20%）-计提的公积金和公益金。

8、实际分配利润=当年可分配利润*50%。

9、甲方可得资金=实际分配利润*（1-乙方上年度末所持股份比例）。

10、乙方可得资金=（超额利润*10%-个人所得税）+未用来购买甲方股份的（超额利润*20%-个人所得税）+未用来购买甲方股份的（乙方分配得股利*80%）。

11、个人所得税起征点为1200元，适用累进税。

宁波精益公司期权激励方案（试行方案）