股东协议书

（律师注：本协议各股东为原始股东，登记注册为注册股东，但是各自股份享受的表决权不同，同股不同权，只现金出资，不参与管理的股东表决权比例较低，与分红股份比例不对等。）

甲方（股东）：

身份证号码：

乙方（股东）：

身份证号码：

丙方（股东）：

身份证号码：

各方经自愿、平等和充分协商，就乙方和丙方投资入股甲方XX餐饮管理有限公司的事宜，依据我国法律的规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条 公司概况

（一）公司名称：XX餐饮管理有限公司（以下简称“公司”），具体名称以市场监督管理部门审核通过的企业名称为准。

（二）公司主营：会展服务、文体活动组织策划等。

（三）公司注册资本为400万元人民币。

（四）公司未成立之前的财务管理账户、内部治理结构等以本协议约定为准。

第二条 投资入股

（一）公司需400万元的启动资金，甲方持股60%，出资200万元；乙方持股20%，出资100万元；丙方持股20%，出资100万元。出资款应于本协议签订后一个月内足额缴纳。

其中，乙方应于本协议签订日缴纳50万元首期出资款，丙方应于本协议签订日缴纳50万元首期出资款，剩余出资款在本协议签订后一个月内缴纳。

（二）若在本协议签订后，根据实际投资需求，出资款尾款金额发生变更的，按照协商后确定的尾款金额缴纳出资款尾款。乙方和丙方的股份比例按照协商后的投资金额和股权比例进行调整。调整后的股权比例报公司财务登记备案并进行股份的工商变更。

（三）根据国家法律规定，指定以下账户收取出资款：

户名：    

账号：    

开户行：   

第三条 追加出资

上述出资款到位后，如仍不能满足公司资金需要，按照各自的股权比例追加出资。

第四条 股权稀释

如公司成立后，需要以股权转让或者增资扩股的方式引进新股东的，股权等比例稀释。

第五条 公司表决权和内部治理结构

（一） 本公司股东表决权实行差异化设置，甲方持有公司60%的公司股份，但是甲方拥有公司全部事务67%的表决权。乙方持有公司20%的股份，但是乙方持有公司全部事务16.5%的表决权。丙方持有公司20%的股份，但是丙方持有公司全部事务16.5%的表决权。

（或者：甲方持有公司60%的公司股份，但是甲方拥有公司全部事务100%的表决权。乙方持有公司20%的股份，但是乙方持有公司全部事务0%的表决权。丙方持有公司20%的股份，但是丙方持有公司全部事务0%的表决权。）

（二）各方共同选举甲方为公司管理方，甲方负责公司的整体运营和管理，公司的一般事项由甲方直接管理和决策，重大事项由持有公司67%以上表决权的股东同意可通过，但甲方拥有公司全部事项的一票否决权，即公司全部事项的最终决定权。

（三）甲方按照自己所在的岗位享受该岗位对应的薪酬并履行岗位职责，遵守岗位义务。因甲方拥有营销和运营酒吧的专业经验，为激励甲方，各方同意授予甲方10%的管理股股份。

（四）各方选举 担任公司执行董事兼任总经理和法定代表人，选举 担任监事。

（五）乙方和丙方不负责公司的管理和运营，不干涉甲方经营和管理等。

（六）本协议生效后，公司将按照如下时间节点安排公司运营事宜：

1、 年 月1日至 年9月7日之间确定设计方案，完成取名以及LOGO设计；

2、年9月8日至 年9月17日之间方案设计成型；

3、年9月18日至 年11月18日之间主体装修完工；

4、年10月15日至 年11月15日之间完成团队建设；

5、年11月16日至 年12月1日之间完成所有员工培训、试营业；

6、 年9月1日至 年9月15日之间完成公司注册；

7、每月具体工作安排再做细化跟进。

第六条 财务管理

公司实行规范的财务管理制度，财务部门由2-3人组成，公司财务由甲方负责管理，乙方和丙方共同推举一名财务人员进入财务部。

第七条 股权分红约定

（一）分红规定

各方按照各自的股权比例分配公司的可分配净利润。

（2）分红周期

公司每三个月召开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况，及净利润情况，每三个月分红一次，具体分红日期为第三个月的16号。

（三）分红界定

1、季度分红款应是公司该季度的可分配净利润：即公司全部毛利润（营业额）扣除人员工资、装修费用季度均摊、营销费用、原材料费用、本季度租金、税费、2.5%的法定资本公积金、2.5%的甲方管理股股份分红等成本后的剩余利润。

（注：10%法定资本公积金为公司法明文要求企业预留的净利润，用于抵抗企业风险，在企业无风险时，转入注册资本，注意年度累计提取10%，每季度提取2.5%。）

（注：若某季度甲方管理运营未达到预定目标，各方可协商评判是否给与甲方该季度的管理股分红。）

2、公司处于亏损或者不盈利状况时，各股东皆不享受分红，并按照各自的股权比例承担公司亏损。

第八条 各方权利义务

（一）股东应按其职责要求做好工作。

（二）各股东保证对公司的真实经营情况、酒水产品成本价、财务数据、营销方式、客户信息、组织架构、内部工作流程等全部商业信息遵守保密义务，该保密义务为长期。

第九条 退出机制

（一）各股东入股期限与公司营业执照期限保持一致，入股期限为长期或者20年（以工商局登记备案为准 ）。

（二）股东可以股权转让方式退出公司。本协议某一位股东退的出，该股东不再享受股东权利，但不影响本协议其他股东合作的稳定性，本协议在剩余股东中继续履行。

第十条 公司终止、清算

（一）如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司终止，各方互不承担法律责任。

（二）公司亏损，或者连续18个月亏损，无法继续经营的，甲方有权决定终止本协议以止损。甲方终止本协议的，各方清算账目，分配剩余价值（若有）。

（三）公司终止时由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。若清算后有亏损的，由公司承担亏损，公司无法承担时，各股东按照各自的股权比例承担。

第十一条 拘束力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。

第十二条 违约责任

（一）各方应该按照本协议约定的时间足额出资，出资款到位后不得抽逃出资。如签订本协议后，某方确定不按照本协议约定的时间以及各方协商确定的出资款履行出资义务的，则该一方不拥有公司股东身份，本协议对未按时且按约定金额出资的一方失效。对其他守约方，本协议正常有效。

（二）若某一股东股份数额变动，应配合办理工商变更手续，否则属于严重违约，最低应承担公司注册资本20%的违约金。

（三）协议各方应该按照本协议约定履行股东义务，若出现违约，违约方需向守约方承担违约责任。

第十三条 其他

（一）各方因本协议发生的争议，应优先协商解决，无法协商解决的，应长沙仲裁委员会提起仲裁。

（二）乙方和丙方首期出资款足额到位，本协议即生效。出资额尾款各方协商后变化的，不影响合同效力，本协议对未按照尾款和约定时间出资的一方失效。未尽事宜，各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

（三）本协议一式三份，各持一份，每份具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方：

签订时间： 年 月 日

同股不同权创始股东原始股东协议书（表决权控制权差异化设置）（律师拟定完善版）