创投企业与天使个人投资抵扣所得税政策疑难与案例分析

原创 2017-06-04 高金平 高金平税频道 高金平税频道

创业投资和天使投资是促进大众创业、万众创新的重要资本力量，是促进科技创新成果转化的助推器，是落实新发展理念、推进供给侧结构性改革的新动能。为进一步鼓励和支持创业投资沿着健康的轨道蓬勃发展，4月19日，国务院常务会议作出决定，在京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验地区和苏州工业园区开展创业投资企业和天使投资个人税收政策试点。《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税[2017]38号，以下简称“38号文”）出台了税收政策，《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第20号，以下简称“20号公告”）进一步明确了政策执行口径，规范了纳税人办税手续，保证相关税收优惠政策快速精准落地。本文就这一税收政策操作要点解析如下，供大家实务中参考。

一、基本规定

公司制创投企业、有限合伙制创投企业的法人合伙人和个人合伙人、天使个人投资初创科技型企业，可以按投资额的70%抵扣应纳税所得额。现将优惠办法及适用条件列表如下：

二、操作要点

（一）“投资满2年”的解释

投资满2年是指公司制或有限合伙制创投企业、天使投资个人实缴投资初创科技型企业满2年。对于合伙人或合伙人数变动的情况，无论新的合伙人持有合伙企业份额是否满2年，均不影响新合伙人享受税收优惠。例如，A合伙企业于2017年1月1日投资B初创科技型企业，2018年3月1日，新合伙人入伙，至2019年1月1日，合伙A对B企业投资满2年，新合伙人可享受投资抵扣税收优惠。

（二）“投资额”的计算

公司制创投企业和天使投资个人的投资额是指公司制创投企业与天使投资个人对初创科技型企业的实缴投资额；

有限合伙创投企业的法人合伙人和个人合伙人的投资额=有限合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资额×投资满2年当年年末各合伙人对有限合伙创投的实缴出资比例。

对于合伙企业的合伙人或合伙人数变动的情况下，仅限于合伙企业对初创科技型企业投资满2年的当年年末的合伙人适用，并按照当年年末的各合伙人实缴出资比例计算投资额。投资满2年年末之后进入的合伙人，在有限合伙创投下一次投资满2年年末时计算抵扣额度。

例如，有限合伙创投企业A原有合伙人甲、乙、丙，2017年9月1日，A企业投资初创科技型企业B，2018年11月3日，丁受让合伙人甲的全部出资份额成为A的合伙人，2019年9月1日，A投资B满2年，2019年10月1日，戍以增资的方式入伙A企业，2020年1月5日，申以增资的方式入伙A企业，A企业在2020年3月31日之前进行个人合伙人投资抵扣备案时，仅就2019年12月31日的合伙人乙、丙、丁、戍的实缴出资比例计算这四位合伙人的投资抵扣额度。

（三）可用于抵扣的所得范围

1.公司制创投企业可用于抵扣的所得范围为：投资满2年的当年及以后年度的应纳税所得额。

2.天使投资个人可用于抵扣的所得范围为：投资满2年的当年及以后年度转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额（不含股息红利所得）。

3.有限合伙创投企业的法人合伙人可用于抵扣的所得范围为：投资满2年的当年及以后年度通过该合伙创投企业实现的应纳税所得额（不仅包括合伙创投企业转让该初创型科技企业股权取得的所得，还包括该合伙创投企业的其他股权转让所得、股息红利所得等）。法人合伙人投资多家有限合伙创投企业（含投资于未上市的中小高新技术企业的有限合伙制创投企业）的，可以合并计算通过各合伙企业实现的应纳税所得额与抵扣额。

有限合伙创投企业的个人合伙人可用于抵扣的所得范围为：投资满2年的当年及以后年度通过该有限合伙创投企业实现的经营所得（不含股息红利所得），不仅包括合伙创投企业转让该初创型科技企业的股权取得的所得，还包括该合伙创投企业的其他股权转让所得等。个人合伙人投资多家有限合伙创投企业的，不得跨企业计算抵扣额。

法人合伙人通过合伙创投企业实现的所得、个人合伙人通过合伙创投企业实现的经营所得，无论合伙企业是否实际分配，均需按照财税[2008]159号文件规定的分配比例计算各合伙人的应纳税所得额。

（四）享受税收优惠的主体范围

享受投资抵扣税收优惠的创投企业仅限于注册在试点地区的公司制创投企业、有限合伙制创投企业，其被投资的初创科技型企业可以遍布全国，不受限制，而享受投资抵扣税收优惠的天使个人所投资的初创科技型企业必须注册在试点地区，至于天使投资个人的居住地则不受限制。

（五）政策衔接办法

上述企业所得税政策自2017年1月1日起施行，个人所得税自2017年7月1日施行，同时可向前追溯2年适用，即2015年1月1日以后发生的投资，至2017年1月1日之后投资满2年，且符合其他条件的，可享受税收优惠。对于有限合伙创投企业的个人合伙人，个人所得税政策虽然自2017年7月1日起施行，但是20号公告明确规定，2017年度投资初创科技型企业满2年的合伙创投企业个人合伙人，在办理年度个人所得税纳税申报时，投资额的70%可抵扣个人合伙人当年自合伙创投企业分得的经营所得。

三、例题解析

（一）公司制创投企业

例1．2014年3月，张先生、李先生成立初创科技型企业A，甲公司2015年3月1日以现金300万元对A公司增资，取得A公司10%的股权，2015年4月1日，甲公司再次出资350万元受让李先生持有的A公司10%股权。2017年度甲公司经纳税调整后的应纳税所得额为280万元。

甲公司当年实际应纳税所得额计算如下：

根据38号文件，甲公司可以抵扣的投资额不含通过受让股权取得的存量股权，可以抵扣的投资额=300×70%=210万元，小于当年应纳税所得额280万元，允许在当年一次性抵扣，抵扣后甲公司当年应纳税所得额=280-210=70万元。

（二）有限合伙制创投企业

例2.A有限合伙创投（以下简称“合伙企业A”）成立于2016年5月，合伙人为甲公司（GP）实缴出资50万元，张先生（LP）实缴出资950万元，双方实缴出资比例为5%：95%，双方约定分配比例为30%：70%。2017年8月1日，合伙企业A投资于初创科技型企业B，实缴出资500万元，取得B公司20%股权。2017年、2018年，合伙企业A应纳税所得额均为零，2019年3月1日，张先生将持有合伙企业A95%的份额以1800万元的价格转让给王先生，2019年9月1日，合伙企业A转让B企业10%股权，取得股权转让所得1000万元。

假设A企业2019年度应纳税所得额为1100万元，上述业务甲公司、张先生、王先生2019年度实际应纳税所得额计算如下：

（1）可抵扣的投资额

2019年8月1日，合伙企业A对B企业投资满两年，可以享受投资抵扣应纳税所得额优惠。2019年12月31日，甲公司和王先生的实缴出资比例为5%；95%。

甲公司可以抵扣的投资额=甲公司对初创科技型企业的投资额×70%=（合伙企业A对B公司的实缴出资×甲公司对合伙企业A的实缴出资比例）×70%=（500×5%）×70%=17.5万元。

张先生因合伙份额已经转让，不再适用投资额抵扣的税收优惠，需就合伙份额转让所得缴纳个人所得税。王先生受让张先生的合伙份额后，可以享受投资额抵扣优惠。

王先生可以抵扣的投资额=王先生对初创科技型企业的投资额×70%=（合伙企业A对B公司的实缴出资×王先生在合伙企业A的实缴出资比例）×70%=（500×95%）×70%=332.5万元。

（2）抵扣后的实际应纳税所得额

甲公司当年通过合伙企业实现的应纳税所得额，无论合伙企业是否实际分配，均需并入甲公司当年应纳税所得总额办理纳税申报。甲公司当年通过合伙企业实现的应纳税所得额=合伙企业A应纳税所得额×合伙协议约定的分配比例=1100×30%=330万元，抵扣后实际应纳税所得额=330-17.5=312.5万元。

王先生当年通过合伙企业实现的应纳税所得额，无论合伙企业是否实际分配，均需缴纳个人所得税，王先生当年应纳税所得额=合伙企业A应纳税所得额×合伙协议约定的分配比例=1100×70%=770万元，抵扣后实际应纳税所得额=770-332.5=437.5万元。

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例3.2017年1月7日，自然人王某与李某成立A有限合伙创投企业（以下简称“合伙企业A”），王某（GP）实缴出资200万元，李某（LP）实缴出资2800万元。合伙企业A对外投资如下：

（1）2017年8月1日合伙企业A出资1000万元对初创科技型企业甲增资扩股，占甲公司股权比例20%；

（2）2017年8月15日出资2000万元对初创科技型企业乙增资扩股，占乙公司股权比例20%；

（3）2017年8月20日出资300万元对非初创科技型企业丙增资扩股，占丙公司股权比例30%。

2018年3月，天成公司与自然人张某作为LP加入合伙企业A，天成公司实缴出资6000万元，张某实缴出资1000万元，至此，王某、李某、天成公司、张某出资比例分别为2%、28%、60%、10%。

此外，2017年9月，天成公司与张某还共同成立有限合伙创投B（以下简称合伙企业B），天成公司（GP）实缴出资100万元，张某（LP）实缴出资900万元。同月，合伙企业B出资2000万元以增资扩股方式投资于初创科技型企业丁，占丁公司股权比例40%。

2019年12月，合伙企业A以1500万元的价格转让所持甲企业20%的股权，以2000万元的价格平价转让所持乙企业20%的股权，以200万元的价格转让所持丙企业30%的股权。合伙企业B以10000万元的价格转让所持丁企业40%的股权。

假设不考虑合伙企业的期间费用、投资者本人的法定扣除费用及其他纳税调整项目，合伙企业A与合伙企业B的分配比例与出资比例相同，出资比例至2019年年底无变化，上述业务天成公司及张某2019年度实际应纳税所得额计算如下：

（1）可抵扣的投资额

合伙企业A于2019年8月对甲、乙投资满2年，合伙企业B于2019年9月对丁企业投资满2年，均可以享受投资额抵扣优惠。

天成公司投资合伙企业A，可抵扣的投资额=（1000+2000）×60%×70%=1260万元；

天成公司投资合伙企业B，可抵扣的投资额=2000×90%×70%=1260万元；

张某投资合伙企业A，可抵扣的投资额=（1000+2000）×10%×70%=210万元；

张某投资合伙企业B，可抵扣的投资额=2000×10%×70%=140万元。

（2）合伙企业A、B2019年度应纳税所得额

合伙企业A2019年度应纳税所得额=（1500-1000）+（2000-2000）+（200-300）=400万元。

合伙企业B2019年度应纳税所得额=10000-2000=8000万元。

（3）抵扣后的实际应纳税所得额

① 天成公司

天成公司通过合伙企业A实现的应纳税所得额=400×60%=240万元。

天成公司通过合伙企业B实现的应纳税所得额=8000×90%=7200万元。

2019年度天成公司实际应纳税所得额=应纳税所得额-可抵扣的投资额=（240+7200）-（1260+1260）=4920万元。

② 张某

张某通过合伙企业A实现的应纳税所得额=400×10%=40万元。

张某通过合伙企业B实现的应纳税所得额=8000×10%=800万元。

因个人投资多个合伙企业的，投资额不得跨企业抵扣，因此，张某通过合伙企业A实际的应纳税所得额=40-40=0万元（40<210，即实际抵扣40万元），剩余170万元（210-40=170）结转以后年度抵扣。

张某通过合伙企业B实现的应纳税所得额800万元，扣除允许抵扣的投资额140万元后，实际应纳税所得额为660万元。

当年张某实际应纳税所得额合计=0+660=660万元。

（三）天使投资个人

例4．天使投资人李先生2017年7月2日投资西安的初创科技型企业A、B，2018年3月1日投资天津的初创科技型企业C，实缴出资均为1000万元，占三家公司股权均为10%。2019年9月3日，李先生转让A公司10%股权，获得现金2000万元。2019年10月7日，B公司破产清算，李先生获得清算分配50万元，并将未抵扣完的投资额结转至未来转让C公司股权时抵扣。2020年3月14日，李先生转让C公司6%股权，取得现金1800万元，转让后李先生仍持有C公司4%的股权。

上述业务李先生2019年、2020年实际应纳税所得额分析如下：

李先生对A、B、C公司的投资可以抵扣的投资额均为700万元（1000×70%）。

2019年李先生转让A公司股权，应纳税所得额=2000-1000=1000万元，可以抵扣700万元，抵扣后实际应纳税所得额=1000-700=300万元。

2019年李先生从B公司取得清算分配50万元，因清算分配小于初始投资额，故不需要缴纳个人所得税，投资损失亦不得冲抵其他项目的投资所得。根据38号文件规定，天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业B，天使投资个人对其投资额的70%（700万元）尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

2020年，李先生转让C公司股权，应纳税所得额=1800-1000÷10%×6%=1800-600=1200万元，因李先生将对B公司投资允许抵扣的700万元从转让C公司股权实现的所得中抵扣，至此，张先生对B、C公司投资合计允许抵扣的投资额=700+700=1400万元，大于应纳税所得额1200万元，实际应纳税所得额=1200-1200=0万元，尚余未抵扣完的200万元（1400-1200）可于规定期限内在转让C公司4%的其股权取得的所得中继续抵扣。

四、备案管理

20号公告对各投资主体的备案制定了详细的流程，基本原则是：当投资满2年符合投资抵扣条件时，进行投资抵扣备案表的填报，并将相关基础资料留存备查，实际抵扣时，进行抵扣情况表的填报。具体操作方法参见20号公告。

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