云南机场集团有限责任公司

监事会工作规则（试行）

第一章 总则

第一条 为规范云南机场集团有限责任公司(以下简称"公司")监事会的运作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和公司章程以及其他有关的法律法规,制定本规则。

第二条 公司监事会依据《公司法》和公司章程设立的监督机构,对股东会负责并报告工作。监事会行使监督权力,以保障股东利益,公司利益和员工利益不受侵犯。

第三条 监事会依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会组成与性质

第四条 监事会由股东代表和公司职工代表所组成，股东代表由股东按照协议或公司章程派出，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任。监事会设主席一人，由控股股东推荐，经全体监事过半数选举产生。

第六条 公司审计部门作为监事会的办事机构，进行日常监督检查工作和处理监事会的日常事务。审计部门负责人为监事会秘书。

第七条 监事会会议每年至少召开2次，研究、部署监事会工作；讨论、表决监事会决议、报告。根据情况需要，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会每年向股东会提交1次中期监督检查报告和年度监督检查报告（监督检查报告内容另行确定）。

第八条 监事会根据有关法律、行政法规和国有资产监督管理机构的有关规定，对企业的财务活动及董事、企业高级管理人员的经营管理行为进行监督，确保股东权益不受侵犯。监事会履行监督职能，不干预企业正常的决策和经营管理活动。

第三章 监事会职权与工作方式

第九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，根据公司股东的书面请求，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第十条 监事会主席主要行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）签署有关监事会的文件；

（四）代表监事会向股东会报告工作；

（五）列席公司涉及资产变动的重要会议；

（六）法律、法规、公司章程规定及股东会授予的其他职权。

第十一条 监事行使下列职权：

（一）出席监事会会议，充分发表自己的意见，并行使表决权；

（二）有了解和查询公司经营和工程建设情况的权力;

（三）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（四）可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。当监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补其辞职产生的缺额后方能生效；

（五）有正当理由的情况下,有权要求监事会召开临时会议；

（六）法律、法规、公司章程规定及监事会授予的其他职权。

第十二条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：

（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报；

（二）在公司召开与监督检查事项有关的会议；

（三）核查公司的财务、资产状况，查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的文件、会议记录、合同等其他资料；

（四）跟踪公司经营和工程建设项目的重大活动，实施过程监督；

（五）监事会主席或者由监事会主席委派监事会其他成员列席公司的有关会议；

（六）向职工了解情况，听取意见；

（七）必要时要求公司负责人对有关问题做出说明；

（八）结合公司内部审计和纪检监察进行监督检查；

第十三条 必要时经监事会决议同意,可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助监事会工作, 也可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助。

第四章 监事的义务和责任

第十四条 监事应当履行下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议，履行诚信和勤勉的义务。

（二）维护公司的合法利益,不得利用在公司的地位和职权为自己、亲友或者其他人谋取私利。

（三）不得侵占公司的财产,不得泄露公司的秘密。不得从事与公司竞争或损害公司利益的活动。不得兼任其他同类业务的董事或经理。

（四）监事实行回避原则，其近亲属不得在公司担任高级管理职务。

（五）监事要维护监事会的正常工作秩序，参加会议要遵守会议程序安排,不得干扰其他监事的发言和表决,不得侵犯其他监事的权利。

（六）履行法律、法规、公司章程规定的其他义务。

第十五条 监事承担以下责任:

（一）对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，监事(包括委托他人出席会议的监事)应当承担责任；但经证明监事在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的监事(包括委托他人出席会议的监事)可免除责任。

（二）对未尽职责承担责任。监事未履行职责，致使股东权益和公司利益受到严重损害的,应承担相应责任。

　　(三) 对不作为行为承担责任。监事必须认真负责地行使表决权。监事连续2次不能出席监事会会议，或者累计3次对经证明是正确的决议表示反对，或者连续3次放弃表决权,视为不能履行职责，股东会应当予以撤换。

第五章 监事会议事规则

第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务时，应指定一名监事代行其职权。监事会主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职权,可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。

第十七条 监事会会议议程由主席确定。对议程外的事项,有两名以上(含两名)监事同意，监事会可以进行讨论并作出相关决议。监事提议召开临时会议应采用书面形式,是否召开由监事会主席决定，但有两名以上(含两名)监事提出召开,则监事会临时会议必须召开。监事会临时会议的决议与会议决议具有同等效力。

第十八条 监事会会议通知应当在会议召开十日前(临时会议为三日前)以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体监事。会议通知包括举行会议的日期,地点,会议期限,事由或议题以及发出通知的日期。但遇紧急事情时，可以随时召开监事会会议。

第十九条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。受委托出席监事会的代理人应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 监事会会议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式进行表决。监事会决议的表决采用记名表决，每名监事有一票表决权, 监事会决议应当经半数以上监事通过方为有效。赞成票与反对票相等时，监事会主席可增加一票表决票。

第二十一条 监事会的议事方式为:现场会议、信函、传真或法律认可的其他表决方式。监事会主席可以根据情况，决定采用书面议案代替召开监事会会议，该议案之草稿须以专人送达、信函、传真或法律认可的其他方式送交每一位监事。监事会收到监事返回的议案后,签字同意的监事已达到作出决议的法定人数,该议案即成为监事会决议,毋须再召开监事会会议。经书面议案方式表决作出的监事会决议与会议决议具有同等效力。

第二十二条 监事会会议的召开程序,表决方式和监事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则,所形成的决议无效。

第二十三条 监事会认为必要时,可以邀请董事长,总经理等高级管理人员,内部及外部审计人员列席监事会会议。列席会议的非监事成员不得干预监事会议事,不得影响会议进程,会议表决和决议。

第二十四条 监事会应将会议决议事项形成会议记录,由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。

第二十五条 监事会会议应做会议记录，记录应包括以下内容:

(一)会议召开的日期,地点和出席监事的姓名;列席会议人员的姓名，职务。

(二)会议议程;

(三)发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。

出席会议的监事和记录员应在记录上签字。

第二十六条 监事会决议记录、会议记录、出席会议的签名簿和代理出席委托书等资料由监事会秘书保存，按照文书档案有关管理制度管理。查账等监督检查形成的工作底稿，按照审计档案管理制度管理。

第二十七条 监事会建立决议执行制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或由监事会监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

第二十八条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时,可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会可经决议提议召开临时股东会进行讨论。

第二十九条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开股东会而逾期未召开时,监事会可以决议要求董事会召开股东会会议。

第三十条 监事会的工作经费依照《公司法》第五十五条、第五十七条的规定执行。

第六章　附则

 　　第三十一条  本规则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程办理。

第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十三条 本规则经公司股东会批准后生效。

二００七年二月二十日

监事会工作规则