广告传媒有限责任公司

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年 月 甲方: 乙方: 丙方: 丁方: 以上各方，本着平等互利，共同发展的原则，经充分协商，一致决定入股出资共同设立

省 广告传媒有限责任公司（以下简称公司）。为规范公司的行 为，保障公司股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》 和有关法律、法规规定, 结合公司的实际情况，特制定本章程。

第一章总则

第一条：公司宗旨：诚信、专业、创新、共赢 诚信一一诚信是基础。是企业的立足之本，生存之道。专业一一专业是要求。我们用一 流的专业品质去服务客户，引领行业发展和构建行业标准。创新 创新是动力。在了 解现状之后，及时将新知识、新技术、新理念运用于客户服务、 品牌建设和内部管理中。 共赢 共赢是目的。通过与客户的合作，主动挖掘和真正理解客户需求，不断超越客 户期望。

第二条：公司名称为 省 广告传媒有限责任公司， 公司正式名

称以公司注册登记的国家机关核准的为准。公司住所地设在 省

。公司依法在 市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司

经营期限为50年，营业执照签发日为该公司成立日期。 （以登记机关核定为准）。

第三条：公司的一切活动必须遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会 公共利益，接受政府有关部门监督。

第四条：公司依法取得法人资格，为有限责任公司。实行独立核算，自主经营，自负盈

亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任

第二章经营范围

第五条：公司主要经营项目和范围： 电视、电台、报刊杂志等媒体广告代理和媒体推广、 频道及视频栏目包装策划、影视广告创意制作、市场策划、公关整合营销、国内户外广 告设计制作及发布。

第三章公司的注册、资本金及出资方式

第六条：全体股东同意指定 为代表，作为全体股东共同委托的代理人

作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性、合法性承担责任。

第七条：因各种原因导致申请设立公司不能体现股东原本意愿时， 全体股东一致同意可

停止申请设立公司，所耗费用由各股东按比例承担。

第八条：出资方式及数额

公司的注册资金为人民币： 万元。

投资缴付日期:

年 月 日前。

第九条：违约责任

出资股东任何一方未能按本合同规定如数提交出资额时， 每逾期1日，违约方应缴付应

出资额的0.5%作为违约金给其他守约方。如逾期 15日仍未提交，除累计缴付应交出资 额的10%勺违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失，如全体股东

同意继续履行合同，违约方应赔偿因违约行为给全体股东造成的经济损失。

第四章股东和股东会 第十条：公司股东共4名，均为自然人，分别为：

甲方： ，现任公司法人代表，身份证号： 。

乙方： ，现任公司总经理，身份证号： 。

丙方： ，现任公司股东，身份证号： 。

丁方： ，现任公司股东，身份证号： 。

第十一条：股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一） 根据其出资份额享有表决权。

（二） 有选举和被选举董事、监事权。

（三） 有查阅股东会记录和财务会计报告权。

（四） 依照法律、法规和公司章程规定分取红利。

（五） 依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资。

（六） 优先认购公司新增的注册资本。

（七） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十二条：股东负有下列义务：

（一） 缴纳所认缴的出资。

（二） 依其所认缴的出资额承担公司债务。

（三） 公司办理工商登记后，不得抽回出资，但可转让。股东转让出资的条件为：股东 之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。股东 向股东以外的人转让出资的条件为：①必须要有半数以上（出资额）的股东同意。②不 同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。③在同 等条件下，其他股东有优先购买权。

（四） 遵守公司章程规定。

（五）保密。股东各方对因本次设立公司而获知的任何一方的商业机密, 不得向有关其他第三方泄露， 但中国现行法律、法规另有规定的或当事人书面同意的除 外。

第十三条：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十四条：股东会行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划。

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

（四） 审议批准董事会的报告。

（五） 审议批准监事会或者监事的报告。

（六） 审议批准公司的年度财务预、决算方案。

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（九） 对发行公司债券作出决议。

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

（十二）修改公司章程。

第十五条：股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决

权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十六条：股东会会议由董事会召集， 董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十七条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 一般决议必须经代表过半数表

决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以 及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条：召开股东会会议，应当于会议召开 15日以前通知全体股东。股东会对所议 事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章财务会计制度

第十九条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财 务、会计制度。

第二十条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在 制成后十五日内，报送公司全体股东。

第二十一条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%^入公司法定公积金，并

提取利润的5%至 10%^入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的

50测上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注 册资本的25%

第二十二条：公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条规定提取法

定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第二十三条：公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资 比例分配。

第六章公司的解散和清算办法

第二十四条：公司有下列情况之一的，应予解散：

（一） 营业期限届满。

（二） 股东会决议解散。

（三） 因公司合并和分立需要解散的。

（四） 违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的

（五） 其他法定事由需要解散的。

第二十五条：公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组， 清算组人选由股东确定。依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织 有关人员成立清算组，进行清算。

第二十六条：清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面 清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。 第二十七条：清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财 务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工 商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第七章附则

第二十八条：不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本章程或迟延履行本章程， 应自不可抗

力事件发生之日起三日内， 将事件情况以书面形式通知另一方， 并自事件发生之日起三

十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第二十九条：争议的解决

本章程适用中华人民共和国有关法律， 受中华人民共和国法律管辖。 各方当事人对本章 程有关条款的解释或履行发生争议时， 应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未 达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第三十条：权利的保留

任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动， 不应被视为对权利的

放弃或对追究违约责任的放弃。 任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任 何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他责任的追究。 所有放弃应书面做

出。

第三十一条：后继立法

除法律本身有明确规定外，后继立法（本章程生效后的立法）或法律变更对本章程不应构 成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对章程进行修改或补充，但应采 取书面形式。

第三十二条：通知

（一） 本章程要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递均自被通知一方实际收到 时生效。

（二） 前款中的“实际收到”是指通知或通讯内容到达被通讯人 （在本章程中列明的住

所）的法定地址或住所或指定的通讯地址范围。

（三） 一方变更通知或通讯地址， 应自变更之日起三日内， 将变更后的地址通知另一方， 否则变更方应对此造成的一切后果承担法律责任。

第三十三条：章程的解释

本章程各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。

第三十四条：生效条件

本章程自股东的当事人或其授权代理人在本章程上签字或加盖公章之日起生效。 各方应

在章程正本上加盖骑缝章。

本章程一式六份，具有相同法律效力。各方当事人各执一份，其他用于履行相关法律手

续及存档。

第三十五条：补充与变更

本章程可根据各方意见进行书面修改或补充， 由此形成的补充协议，与章程具有相同法

律效力。本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后 生效。

第三十六条：本章程由全体股东于 市 区 签订。

甲方：

乙方： 丙方： 丁方： 签订日期:

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