《上海证券交易所股票上市规则（退市部分）》2014年修订说明

现行《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）于2013年12月修订。近期，在中国证监会的统一部署下，沪、深两所启动新一轮改革和完善退市制度的工作。根据中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”）的要求，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修订。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。

为了更好地修改和完善退市制度，吸收市场各方的真知灼见，本所于2014年7月4日就本次《上市规则》修订的相关内容向社会和各地证监局征求意见。此后，本所还专门召开座谈会，听取投资者、上市公司、中介机构等市场各方主体代表对本次退市制度改革的意见和建议。总体上，多数意见肯定了本次退市制度改革的制度安排，认为本次改革有利于进一步发挥市场机制的作用，也有利于进一步有效遏制和威慑重大违法行为。同时，对于涉及退市制度具体执行的个别条款，反馈意见中提出了一些合理化意见和建议，包括对投资者救济、A+B股公司的主动退市安排、申请恢复上市的操作、暂停和退市公司全面纠正违法行为的认定标准、退市公司进入场外市场的衔接等。征求意见阶段结束后，本所对这些合理化建议予以了吸收，并在新《上市规则》中作出了相应的安排或调整。

本次退市改革主要是根据《证券法》的有关规定，按照中国证监会“市场化、法治化、常态化”的原则，落实《退市意见》规定的各项具体制度安排，新增主动退市情形和重大违法退市情形，同时对退市公司重新上市等相关配套制度安排作适度调整。现将修订情况简要说明如下：

一、关于主动退市

（一）新增7种主动退市情形

1.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易；

2.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

3.上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

4.上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

5.除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

6.上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

7.上市公司股东大会决议公司解散。

同时，将《上市规则》中原有涉及主动退市情形的内容删除，避免重复。

（二）规定公司主动退市的内部决策程序和信息披露要求

1.增加公司自愿申请退市的内部决策程序规定

上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议。相关议案须经出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持有效表决权的2/3以上通过。

2.增加公司自愿申请退市的信息披露规定

上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当在发布相关股东大会召开通知之前，公告主动退市方案，充分披露退市的方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明，并披露独立董事和财务顾问、律师的意见。

3.对通过回购、收购、公司合并以及自愿解散等形式的退市作出指引性规定

目前，《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及本所的相关自律性规范文件，对于全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份（包括其中涉及的相关实施程序和信息披露等），已有相对完备的规定，且这些规定已经实践检验行之有效。

鉴于上述情况，《上市规则》不再作重复规定，仅新增一条作指引性的规定，要求公司通过回购、收购、公司合并等形式引发主动退市的，应当遵守现行规则，按照现行规则关于上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请股票及其衍生品种的停牌或复牌。

上市公司拟以自愿解散形式申请主动退市的，除遵守现行公司法律制度严格履行实施程序外，还应遵守上述关于自愿申请退市的内部决策程序和信息披露规定。

（三）增加关于主动退市申请与决定程序的规定

1.申请和受理程序

上市公司申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让，或者自愿解散的上市公司，应当向本所申请公司股票及其衍生品种自股东大会股权登记日下一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向本所提交退市申请。

通过上述回购、收购、公司合并等形式申请自愿退市的，上市公司应当按照现行规则的相关规定，及时向本所提交退市申请。

退市申请至少应当包括股东大会决议（如适用）、主动终止上市的方案、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及本所规定的其他材料。

2.审核、决定、摘牌程序

本所在收到上市公司提交的主动退市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票可能终止上市的风险提示公告。

本所在受理上市公司主动退市申请之日后的15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，除另有规定外，本所在公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

本所公告终止上市决定后，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

3.退市后的去向及交易安排

主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。

4.交易所报告程序

本所在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个交易日内，将上市公司主动退市情况报告中国证监会。

二、关于重大违法公司强制退市

（一）增加关于重大违法公司强制退市情形的规定

1.新增欺诈发行和重大信息披露违法行为等两类退市风险警示情形

一是上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，本所对公司股票实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。

二是上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，本所对公司股票实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。

2.相应新增两类重大违法公司的暂停上市情形

一是上市公司因欺诈发行其股票被实施退市风险警示且交易满30个交易日后，本所对公司股票予以暂停上市；

二是上市公司因重大信息披露违法其股票被实施退市风险警示且交易满30个交易日后，本所对公司股票予以暂停上市。

3.新增3类重大违法公司可以申请恢复上市的情形

一是对于上述因受到中国证监会行政处罚被暂停上市的公司，在本所作出终止其股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销或者确认无效，且中国证监会未再按照《退市意见》的有关规定作出行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向本所申请恢复上市。

二是对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且证监会未按照《退市意见》的有关规定作出行政处罚决定的，公司可以向本所申请恢复上市。

三是因重大信息披露违法被暂停上市的公司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向本所申请恢复上市。

4.相应新增两类重大违法公司的终止上市情形

一是上市公司因欺诈发行其股票被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安决定之日起12个月内，本所作出终止其股票上市交易的决定。

二是上市公司因重大信息披露违法其股票被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安决定之日起12个月内，本所作出终止其股票上市交易的决定。

（二）新增关于重大违法公司强制退市信息披露的规定

《上市规则》根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司的信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点、公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。

（三）因重大违法退市适用《上市规则》现行相关程序

因重大违法退市的实施程序与《上市规则》现行强制退市情形中实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市及终止上市的程序保持一致。具体如下：

退市风险警示由上交所业务部门直接实施；对于暂停上市和终止上市，在公司出现相关情形后的15个交易日内，本所根据本所上市委员会的审核意见作出暂停或终止上市决定；对于恢复上市，本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的30个交易日内，根据本所上市委员会的审核意见作出是否同意其恢复上市决定。

三、关于强制退市的市场指标和财务指标

《退市意见》规定的强制退市市场交易指标和财务指标，已基本在现行《上市规则》中体现，本所将继续严格执行相关规定。此外，根据《退市意见》要求，《上市规则》新增一项上市公司股东人数最低要求指标，具体如下：

上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，由本所决定终止其股票上市。对于该项新增市场指标的风险揭示、暂停上市、恢复上市和终止上市安排及相关具体信息披露要求，参照《上市规则》中关于“收盘价低于股票面值”强制退市情形的现行规定执行。

四、关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为

为了防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后，通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任，保护投资者合法权益，《上市规则》中新增关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定，明确：

（一）上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在公开募集或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

1.上市公司控股股东、实际控制人；

2.上市公司董事、监事、高级管理人员；

3.持有上市公司首次公开发行前已发行股份的股东；

4.其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

5.上市公司自愿承诺股份限售的股东。

（二）上市公司发行新股申请或者披露文件，或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现前条规定被中国证监会立案稽查情形的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

1.上市公司控股股东、实际控制人；

2.上市公司董事、监事、高级管理人员；

3.重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人；

4.其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

5.自愿承诺股份限售的股东。

（三）前两条规定的相关承诺主体在上市公司收到中国证监会立案稽查通知后，即不得再行转让其拥有权益的股份，并应当及时向登记结算机构申请办理暂停股份转让手续。

相关承诺主体未按前款规定办理暂停股份转让手续的，上市公司董事会应当及时核实，并代为办理。

五、关于退市整理期的设置安排

根据《退市意见》规定，对于强制退市公司股票，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。本所现行《上市规则》已对退市整理期的设置作出了相应的规定，本所*ST长油退市过程中已按照该等规定遵照执行。本次修订中，明确主动终止上市公司不适用退市整理期。下一步，本所将根据《退市意见》和实践情况，在本所《退市整理期业务实施细则》中对退市整理期的投资者适当性安排等进行完善。

六、关于重新上市的相关安排

根据《退市意见》要求，《上市规则》对重新上市的条件、程序、信息披露、交易安排等方面作了适当调整。具体安排如下：

一是调整重新上市的条件，主要财务指标与IPO等同。具体规定为：

1.股本总额不少于人民币5000万元；

2.社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

3.公司及董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

4.最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

5.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

6.最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

7.最近三个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；

8.最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

9.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

10.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

11.本所规定的其他条件。

另外，公司因欺诈发行或者重大信息披露违法，其股票被终止上市的，应当已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排，方可向本所申请重新上市。

二是对终止上市后恢复上市地位作出特别规定。公司因重大违法其股票被终止上市后，行政处罚决定被依法撤销、变更或确认无效；或者公安机关决定不予立案或撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或免于刑事处罚，且证监会不再按《退市意见》的有关规定作出行政处罚决定的，公司可以向本所申请重新上市。公司申请重新上市时，触及《上市规则》规定的重大违法行为之外的退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形的，应当同时适用相关规定。

三是明确过渡期，过渡期内实行“新老公司划断”，并对原重新上市条件的借壳标准予以明确

1.考虑到本所征求意见过程中已退市公司投资者的相关合理诉求，为了稳定投资者的原有市场预期，根据法不溯及既往原则，在重新上市条件的适用上实行“新老公司划断”。同时，基于平稳过渡的考虑，将《上市规则》生效之日起36个月设置为过渡期。此次修订后的《上市规则》生效前已退市公司申请重新上市的，在过渡期内仍然适用原规定。

2.原《上市规则》对退市公司有关借壳重组情形如何适用重新上市条件，仅作了原则性规定。随着市场环境的变化，中国证监会关于借壳上市条件的相关要求已发生变化。因此，有必要对原《上市规则》规定的重新上市申请条件中有关借壳重组情形作进一步明确和调整。具体而言，一方面是保持与中国证监会现行关于借壳上市条件的相关规定一致；另一方面是考虑可操作性，明确相关财务指标的具体适用标准。

基于上述考虑，对原《上市规则》第14.4.1条第一款第（五）项“在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件”的具体适用标准予以了明确。具体如下:

公司控制权发生变更的，自控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。

前述经营实体的经营业绩等事项应当符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件，其计算基准为公司申请重新上市时；该经营实体在公司申请重新上市时无法按照《企业会计准则》单独核算的，其计算基准为该经营实体注入公司时，并适用该时点中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件。

特此说明。

《上海证券交易所股票上市规则（退市部分）》2014年修订说明