准金融机构案例

案例1：广东省华鼎担保公司经营风险案：

广东华鼎担保公司为获取更高的利润回报，在经营业务充满风险的情况下，华鼎及关联的两家担保公司做了大量的“过桥贷款”业务，一般银行续贷要求是企业先还清旧贷，华鼎先用自有资金帮企业还旧贷，等新贷下放后企业再偿还，期间企业需付一定的资金费用，放款期一般为半月之内。2011年，华鼎担保总经理黎永棠曾表示，代偿和过桥贷款垫付滞压的资金已达到4个亿左右。

截至2011年底，华鼎注册资本金高达7.6亿元，但已经垫付资金量多达5亿至6亿元，而流动资金仅一两亿元。华鼎当前是内外交困，银行对担保贷款收紧，通过华鼎担保贷款的部分中小企业经营也出现问题，华鼎担保整体运转也遇到困难。

代偿和过桥贷款垫付所带来的资金压力，使得华鼎及关联的两家公司资金链出现问题。

案例2：浙江省湖州银达担保公司违法经营案：

2011年12月，湖州市银达担保有限公司因面向社会非法集资23亿，股东已被警方控制。据了解，银达担保吸收的资金有相当一部分来自湖州八里店镇塘红村和后林村，湖州市区也有部分资金卷入该案，还有部分资金来自织里镇。

在湖州，担保公司偏离主业，自行集资、揽储和放高利贷的案例并非银达一例。根据湖州市经济和信息化委员会主办的湖州信用担保网所公布信息，湖州市经信委已对湖州市融资担保公司展开“三非”（即非法集资、非法揽储及非法高利放贷）专项检查。检查发现有部分融资性担保公司经营业绩和相关业务达不到监管部门的要求，湖州市经信委通告注销涉嫌“三非”的部分融资性担保公司经营许可证。

案例3：江苏省瑞阳投资担保公司企业违法经营案：

2011年10月19日，江苏瑞阳投资担保公司实际控制人王兵出逃，该担保公司与四家商业银行合作的接近7000万担保信贷或将全部损失。该案件已经上报到江苏省银监局。

在民间高利贷猖狂的诱惑下，王兵利用担保公司从银行取得低息贷款，再以高利贷的形式放贷出去，收取高额利息。据上述人士透露，导致资金链断裂的关键原因是放出的高利贷有好几单贷款逾期无法收回，其中还有较大金额的900万与1000万各一单，此外，王兵炒期货亏损也是资金断裂的部分原因。

据了解，当地担保公司利用与各分行主任、行长等高层的关系，为银行拉来存款，再从银行取得低息贷款，然后以返点形式给予银行牵线人员，在2个点左右，最后通过高利贷形式流向民间。南京一家银行人士表示，有的担保公司利用关系，甚至能从银行获得超保证金7倍的贷款金额，导致担保公司放贷金额虚增，最后坏账无法收回，资金崩盘。此外，担保公司的注册资本金也存在虚报现象，而很多银行在与其合作时都睁一只眼闭一只眼。这些事实，正在映射出银行内控缺失和对分、支行管理松散的现状。

案例4：河南盛归来投资担保有限公司非法融资案

2011年，河南盛归来投资担保有限公司资金链告急，这是继2011年3月某担保公司1.2亿元客户资金离奇“蒸发”后，又一件在当地产生影响巨大的民间借贷案例。

盛归来投资担保有限公司成立于2008年10月，业务范围包括“担保、对房地产业的投资、咨询服务”。然而在实际运营中，该公司以18%年息为诱饵，与数千投资者签订“理财合同”，而实则是为该公司旗下房产项目融资输血。随着房地产项目的搁浅，4000多名“投资人”的4亿多元资金一时面临“血本无归”的风险。洛阳市政府于日前发布公告称，已通过对该房地产项目资产转让，将转让所得的3.5亿元用于支付上述投资人的损失，并有望在“十一”前完成兑付工作。

案例5：北京某投资顾问有限公司法律风险案：

2002年12月22日，千龙网刊载了一篇名为《证券顾问赔了夸口费》的文章，文章陈述的是王某与北京某投资顾问有限公司2001年签订股票投资会员合同，2002年9月以某公司承诺获利却造成其亏损为由起诉，要求某公司退还咨询费并承担损失，共计4万余元。法院一审以股票代理纠纷为由判该公司承担全部责任后引起社会极大观注。该公司不服一审提起上诉，经过反复审理，最终二审法院以股票信息服务合同改判某公司承担2万元责任。

本案中某公司在与王某签订的会员合同中约定“保证收益达到20%,并由公司承担相应风险”，直接违反了国家证券投资的相关规定中“证券投资咨询机构不得向投资人承诺证券投资收益”的相关规定，导致合同无效或部分无效。但经过多年的股市起落，股票投资的风险应该是众人皆知的，对合同无效应该是双方都有责任的。而且，从本案来看，在合同无效的前提下，原告所主张的损失与合同无效是否有因果联系也不是必然的。

案例6：北京市金祥典当行 案：

2009年3月，北京市金祥典当行与田小东因典当合同发生纠纷,法院于2009年4月30日开庭进行了审理。

金祥典当行诉称,2008年6月20日,典当行与田小东签订《房地产抵押典当合同》1份,约定由典当行向田小东支付当金500万元，田小东以其房产作为抵押；典当期限30天,当金利率为每月0.5%,典当综合费率为每月2.7%，如典当行实现抵押权时田小东拒不协助或设置障碍的,田小东应承担自债务到期之日起至典当行实现债权之日止的当金金额为基数每日千分之五的违约金。合同签订后,田小东取得约定当金但未及时归还。续期至2008年10月23日,田小东仍未续期也未交付相关利息、费用。现为维护合法权益,典当行起诉要求:1、田小东偿还当金500万元以及当金利率、综合费用合计80万元(当金利率和综合费用分别按照约定标准,自2008年10月24日起至2009年3月23日止)、违约金375万元；2、要求实现抵押权,以田小东抵押的房屋优先受偿,要求田小东承担本案诉讼费用。

田小东辩称:1、本案名为典当合同,实为借款合同,按照有关借款合同的法律规定,利息计算、典当综合费用以及违约金的计算总额不能超过银行利息的四倍,典当行提出的计算标准没有法律依据；2、田小东实际收到的借款应为475万元,应按此计算利息和费用；3、典当行主张违约金没有事实依据,田小东没有不协助典当行办理相关手续，现田小东的房屋被法院查封,田小东没有办法配合,所以不同意承担；4、原业务介绍人闫兵从田小东手中拿走134万元偿还借款利息，这些钱应该交付典当行了,所以应扣除相应付款。

经审理查明:2008年6月20日,金祥典当行与田小东签订《房地产抵押典当合同》1份以及《抵押物处置协议》1份,双方约定:田小东(合同甲方)愿意通过房地产抵押的典当方式从金祥典当行(合同乙方)获得当金,当金金额为500万元,乙方应在办理完相关典当手续后1日内支付给甲方；典当期限30天,自2008年6月23日起至同年7月22日止,如有续当，以续当票期限为准,合同其它条款继续有效；当金利率为每月0.5%,甲方应在偿还当金当日利随本清,综合费用率为每月2.7%,甲方应在领取当金时先行支付,当期不足5日的按5日收取有关费用及利息；续当:典当期内或期限届满后5日内经双方同意可以续当,如在期满后5日内续当的甲方应按典当金额的5‰每日向乙方支付逾期利息和逾期综合费用；绝当及绝当前赎当:典当期限或续当期限届满后,当户(甲方)应在5日内赎当或续当，逾期不赎当也不续当的为绝当,当户于典当期限届满后,绝当前赎当的,除须偿还当金本息及相关费用外,还应按当金金额的每日0.5%向乙方支付逾期违约金；抵押物事项:抵押物为座落于本市朝阳区慧忠路5号的c901,01,02号房屋,建筑面积为487.66平方米,房产证号为京房权证市朝私移字第2460007号,抵押期限自2008年6月23日至2008年7月22日(或自本合同签订之日起至甲方全部清偿本息之日…

案例7：甘肃庆阳市西峰瑞信村镇银行成功案例：

庆阳市西峰瑞信村镇银行股份有限公司是2007年3月创建成立的甘肃省首家村镇银行，是西峰区农村信用合作联社与辖区内5户非金融机构企业法人和76位自然人出资3000万元组建的股份制金融企业。截至2010年4月底，全行资产总额3.1亿元,负债总额2.6亿元，存款余额2.6亿元，贷款余额2.4亿元，实现营业收入4333.9万元，实现利润总额1990.5万元，税后净利润1522.9万元。各项监管指标均达到了良好银行监管标准，服务“三农”的职能作用得到充分发挥，连续两年荣获市企业家协会“优秀企业”称号，被西峰区委、区政府授予“支持地方经济发展突出贡献单位”。

公司治理：西峰瑞信村镇银行是由银行资本、产业资本和民间资本共同出资组建的，其中银行资本占25%，非金融机构企业法人出资占23%，自然人出资占52%。这种资本组合与结构，有利于规避银行机构作为发起人控股过多，把村镇银行视为自己的分支机构控制决策、干预经营的负面影响。

资本模式：一些企业法人股东将原在其他银行机构开立的结算账户撤销，在村镇银行重新开户，一些股东把自己的钱转存到村镇银行，并积极向亲朋好友宣传村镇银行业务，吸揽存款，介绍贷款，为村镇银行的快速发展发挥了引导推动作用。

战略定位：坚持创新，注重管理是瑞信村镇银行实现可持续发展的重要支撑。一是创新信贷品种。在充分分析当地国有银行和农村信用社信贷产品优劣势之后，研究推出了“单笔最高限额2万元，用于满足广大农户小额信贷需求”，“单笔最高限额20万元，用于满足城乡结合部个体工商户需求”和“单笔最高限额50万元，满足微小企业需要”的三种贷款。

商业模式——二是创新担保方式。主动赴包头市商业银行学习他们小企业贷款管理的经验，及时调整信贷策略，推出了按月等额本息还款方式。与庆阳市众信担保公司签订合作协议，由担保公司开立担保基金账户，按存入资金的两倍发放贷款，有效地缓解了银行贷款难和客户担保抵押难问题。与天安保险公司联合推出了贷款意外保险，已办理贷款保险业务36笔，保费收入3520元。

三是创新服务方式。在人民银行未批准开户的情况下，充分利用农村信用社网络进行结算，为解决跨行结算难题，及时与工、农、中、建四大国有商业银行协商，开通了“瑞信网银”业务，解决了开户企业的跨行结算难题。

风险防范机制：西峰瑞信村镇银行创新管理方式，严格贷款“三查”制度，制定了瑞信村镇银行信贷操作指南，从贷前调查、贷中审查、贷后检查设计了一整套操作方案，制定了信贷风险管理操作规程，有效规避了道德风险。

风险控制——预警机制：加强监管，强化服务是瑞信村镇银行健康有序发展的重要保证。为了确保瑞信村镇银行各项业务健康运行，设计了3种基本报表、8种辅助报表格式，重点对存贷比例、资本充足率、流动性比例、支农贷款比例、不良贷款比例等10项监管指标，加强监测分析。建立了周报告制度。每周向分局报告业务开展、监管指标执行、新业务拓展、制度建设、安全管理、高管活动等情况，全程跟踪监测。建立了发起行、监管部门、村镇银行三方联动的有效监管机制，研究制定了《瑞信村镇银行监管实施办法》，构建了监管长效机制，为其健康顺利发展奠定了基础。

案例8：湖北谷城县中银富登村镇银行内控风险失败案：

违法经营：据新京报报道，2011年厉明忠出任湖北省谷城县中银富登村镇银行行长后，利用村镇银行为民间借贷提供担保；投资陶瓷厂遭亏损，又通过高息借款等方式筹集资金；涉嫌伪造理财产品进行合同诈骗。民间保守统计，受害者达上百人，涉案金额达1.2亿元。2012年11月30日，厉明忠在河南落网。《商业银行法》规定，银行高管不得经商，银行亦不得对民间借贷担保，否则无法保障储户利益。《商业银行法》规定，银行工作人员“不得在其他经济组织兼职”；商业银行内部管理制度规定，银行在职人员不能从事第二职业，不能参与经商办企业，否则将给予不同程度的行政和经济处罚，直至开除公职。自上世纪九十年代开始，商业银行相继出台多个制度、办法，严禁各级机构向外出具担保文件。

公司治理——责权利不分：襄阳金融系统人士介绍，就村镇银行而言，系独立法人，其负责人对外承诺和担保不易分清是个人还是企业行为。

管理模式：2012年8月，《21世纪经济报道》报道，中银富登村镇银行“对员工实行的是事业部制考核，每个部门所有事项都要向总部对应的部门汇报，分行行长对于任何事项都只有否决权，而没有决定权。”

制度体系不完善——银行公章使用有严格管理制度，专人负责管理、用途需要登记，厉明忠作为行长，违规、违法使用公章，银行内部管理制度需要反思。

纵观厉明忠案，违规担保一年有余，说明行长权力集中，此案暴露出村镇银行外部监管和内控的漏洞。

案例9：山西陵川县太行村镇银行战略定位成功案：

太行村镇银行是2008年11月4日由晋城市商业银行作为控股股东投资设立的山西省第二家村镇银行。银行地处贫困县陵川县，曾长期属于国家贫困县和省级贫困县。

市场定位：太行村镇银行成立后，将战略定位于支持农业产业化项目，努力做到经营利润和社会责任相结合，希望能够走出一条商业可持续的新型农村金融之路。

太行村镇银行在扶持农业产业化项目方面有两个案例值得深思，可从中汲取一些经验教训，进而探寻其规律性。

产品（服务）定位成功：第一个案例是扶持中药材种植项目。该县地处太行山区，不仅风景秀丽，更有丰富的植物资源，中药材资源十分丰富，农民也习惯于种植中药材。太行村镇银行为扶持中药材种植项目做了三项工作：一是争取政府支持，政府把中药材种植列入特色农业发展规划，并对农民进行发动、引导、教育；二是支持龙头企业——瑞丰制药集团公司，由公司负责对农民种植中药材进行培训和指导，同时推动规模化种植，为农民起到示范作用；三是帮助龙头企业与北京同仁堂等公司签订销售协议，除该公司自己收购外，还打通了对外的市场。该项目大获成功，到2009年末，中药材种植已成为陵川县一个特色品牌，瑞丰制药也成为纳税大户。

产品（服务）定位失败：第二个案例是扶持家庭养兔项目。项目初衷是养兔适合分散化进行，而农民又有大量的空余时间。结果该项目并不成功，大多数农民对此不感兴趣。分析原因有三：第一是农民的惰性和依赖性，习惯于吃财政救济，习惯被输血，不习惯造血；第二是农民对村镇银行扶持的养兔龙头产业——高平某养兔场缺乏信心，看不到良好的效益和未来，怕担风险；第三是当地农民对养兔缺乏认知，做的也比较少，缺示范带动。除去这些，作为主要推动者的村镇银行也存在一些欠缺，比如对农民需求研究不深、对政府过度依赖、对龙头和对农民“两头支持”的信贷模式还不成熟等等。

启示：第一，制定项目计划必须由计划方和实施方联合拟定，加强互动。既要尊重市场规律，也要尊重农民意愿，更要强调尊重市场规律和尊重农民意愿的结合。第二，在农业推广中坚定农民对项目的信心十分重要。要让农民对项目的目标效益有充分的认识，同时目标设定要合理，既鼓舞人心又实事求是，这样才能把农民的积极性调动起来。第三，把龙头企业做成功和培养一批核心带头人是有效的策略。能看到希望，又有人领着干和教着干，农民的服从心理、从众心理和感受与模仿心理都会显现出来。

案例10：A村镇银行公司治理结构的重要性：

A村镇银行董事会有7名董事，其中发起银行2名，代表民营资本的自然人股东占5名，另设一名监事，也是由民营股东出任。

（当初，）为了构建发起银行主导董事会、民营资本主导监事会的治理框架（的意图），发起银行提出制订章程，主张发起银行派出的董事人数超过董事会总人数的半数。该议案提交股东会后，引起激烈争论，最终被否决。

分析：1.发起银行事实上是一个特殊股东，要对村镇银行的风险负责，这一点可视为特殊责任。但如果没有主导村镇银行重大决策这样的特殊权利，要尽责很难。在监管层面尚需就此点进一步形成共识。如果有相关的监管意见，此类议案也就容易通过了。2.治理架构一旦形成后就会形成一定的路径依赖,不利于老董事的议案就难以在董事会通过，同理，不利于老股东的议案也难以在股东会通过。因此，最初的公司治理设计十分重要。

案例11.B村镇银行公司治理结构重要性：

B村镇银行发起银行股权占比20%，其他为自然人股东，其中3名本地自然人股东持股25%，8名外地自然人股东持股55%。

该村镇银行运营正常，按照监管部门有关精神，2009到2011连续三个年度未分红。在召开年度股东会议时，各项议案表决后，某外地股东提出对村镇银行经营状况不了解，缺乏知情渠道，并以自己实际出资和引进股东出资合计占总股份比超50%为由，要求股东会选举他为“股东会主席”,会议现场有其他股东响应。董事长以董事会依法受托履职和董事会事先未收到该议案为由，拒绝了这一非正当请求。之后，该股东和部分外地自然人股东提出了转让股份的要求。

分析：1.个别民营股东投资村镇银行的真实动机值得关注。是为了要高回报，还是为了要主导权，把村镇银行作为自己企业发展的钱袋子，需要认真加以甄别。2.对股东之间关联关系以及冒名代持现象的审查需进一步改进。3.村镇银行股东会、董事会、监事会和经营层之间的关系要理顺，要能够正常运行，确保董事、监事和股东的包括知情权在内的各种合法权益。

案例12.某商业银行公司治理结构不完善案：

某城市商业银行发起设立了七家村镇银行，股权占比大多为20%。为了帮助村镇银行发展，除提供科技系统、内控建设等援助外，还专门设立了村镇银行管理部，提供日常性服务支撑。从不同法人主体分别成本核算的角度考虑，该行提出向各村镇银行收取服务费的方案。该方案虽然得到执行，但引起了各村镇银行民营股东的普遍质疑。有的认为发起银行也是股东，为村镇银行尽一份力是应当的，不该收费。还有的认为发起银行付出的少，收费标准过高。也有一部分股东认为，收费是对的，但为时过早，应当等村镇银行达到一定的盈利水平再收，应给予一定的宽限期。

分析：1.银行是一个高门槛的行业，各方面要求高，成本是很大的,对此应当形成共识。2.发起银行应当在为村镇银行提供服务和支撑方面发挥更大的作用。3.鉴于（商业银行）村镇银行管理部承担各村镇银行董事会办公室职能，部分费用可以董事会经费直接在各村镇银行列支。这样就做到了费用随工作事项走，也可以防止胡乱开支。4.“亲兄弟明算账”是对的，但要注意公平性和透明度，也可以考虑设宽限期。

案例13：兴宏担保公司经营风险案：

2002年5月25日，某直辖市副市长刘先生经时任某证券有限公司副总裁缪先生介绍，带领“赛博天地”总裁谭某、副总裁孟某、财务总监刘某来到兴宏担保公司，以取得某移动通讯公司的6500万元大额订单缺少流动资金为由，寻求贷款担保。“赛博天地”是一家研发生产以GPS技术支持的汽车防盗和卫星导航设备的高新技术企业。 “德高望重”的刘先生不仅曾多年担任某直辖市副市长，并且他是以“赛博天地”法定代表人的身份来洽谈担保项目，同时表示愿意以自己的信誉及全部财产作为反担保。对此，兴宏担保公司没有理由拒之门外。兴宏担保公司在提供贷款担保的过程中，严格履行担保程序，与“赛博天地”法人刘先生签署《委托保证合同》与《保证反担保合同》，并办理公证手续。 对于“赛博天地”经刘先生介绍的高科技项目，担保公司很重视，但由于一直无法落实反担保，出于对刘先生信誉的认可，本着支持高科技项目的初衷，担保公司经过反复研究，设计科学实用的《订单核数法》，尽心尽力扶持高科技企业。

后来调查表明，“赛博天地”从申请贷款和担保的源头上就存在严重的道德风险，和另外一家“精亦诚”公司合伙编撰虚假材料，制造虚假交易，恶意骗贷骗保。仅兴宏担保公司后来查明的有限证据就包括“赛博天地”14份虚假销售订单、6份虚假采购合同及43份自制银行进账单；“精亦诚”6份虚假销售订单、4份虚假采购合同及17份自制回款银行进账单。由于作为最根本支撑的“订单”出了问题，伪造了“订单”和“银行凭证”，而当时担保公司的人员很难做出判断，从而导致了兴宏担保设计的《订单核数法》失效。

在本案中，风险发生后兴宏担保公司历时数年采取各种方法不见成效，不得已采取司法起诉、举报、主要是刑事方法去处置。结果是犯罪嫌疑人全部潜逃，担保公司全额代偿，损失惨重。无奈之下，兴宏担保公司只能诉诸法律，维护应有的权益。2009年5月11日，北京某院开庭。庭审中，刘先生的代理律师称《委托保证合同》与《保证反担保合同》上“刘先生”的笔迹不是其本人所写，申请进行司法鉴定。北京某院坚持“以事实为依据，以法律为准绳”，于2009年12月16日做出公正判决：兴宏担保公司胜诉，“赛博天地”偿还代偿款项、利息及违约金，企业法定代表人刘××承担连带清偿责任。

点评：担保行业处在高风险与高危险中，一定要杜绝人情担保，在任何担保过程中，一定要严格详细的制定相应的反担保措施。同时，担保公司必须提高业务水平，从源头上审查订单以及原始凭证的真实性。认真调研企业的财务因素和非财务因素，尽量做到风险的转移。

案例14：某地通力投资担保公司超出经营范围违法经营案：

2005年10月10日，某地通力公司经工商登记成立，其申请并经核准的经营范围为：贷款担保、投融资代理、产权管理、股权投资、投融资顾问等。2007年10月，该公司变更经营场所，变更后的经营场所挂设的招牌为“通力投资担保有限公司”（以下称“担保公司”），该招牌分别载明“投资”“贷款”“担保”。2006年3月21日，该地杨某以其尚未获得所有权的履带式液压挖掘机和拥有所有权的轻型普通货车各一台作抵押与该担保公司签订借款抵押协议，约定杨某向担保公司借款23万元，利息为4分/月，手续费为1.5分/月。此后，杨某多次向担保公司借款，并偿还了担保公司部分本金及利息。2007年底至2008年2月期间，就双方的债权债务进行结算，杨某尚欠担保公司34万元，杨某向担保公司出具了一张34万元的借据，并签订了一份借款34万元的借款协议，但借据和协议的落款时间均为2006年3月21日。2008年2月24日，杨某又向担保公司出具一张14万元的借据，并由唐某作为保证人为该笔债权提供担保，但担保公司并未将14万元交付给该杨某，而是向杨某出具了一张收据。故杨某诉至法院，其认为：截止2007年9月21日借款人已向担保公司偿还本金及利息30余万元，借款人向担保公司所借23万元的本息已全部偿还；

经过法院调查认为：该担保公司经营范围不包括贷款业务，其与杨某签订借款协议并向借款人发放贷款属向社会公众发放贷款的借贷行为，该行为因违反了《中华人民共和国商业银行法》关于未经中国人民银行批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款、发放贷款等商业银行业务的法律规定，属无效的借贷行为。因此，双方于2006年3月21签订的23万元借款协议、2007年底至2008年2月期间签订的落款日期为2006年3月21日的34万元借款协议及2008年2月24日签订的14万元借款协议无效。根据我国担保法关于主合同无效、从合同无效的规定，双方于2006年3月21日签订的23万元借款协议中的抵押条款及2008年2月24日签订的由唐某作为保证人的保证合同亦无效。故判定14万元的借据无效。

点评：根据我国的相关法律法规，任何单位和个人不得从事吸收公众存款、发放贷款等商业银行业务的法律规定，属无效的借贷行为。故担保公司应在法律允许的范围内做好融资担保服务。

案例15：海口市W信托公司法律风险案：

2004年10月，海口某轮胎厂受当地政策影响，准备扩大生产，由于缺乏资金，于28日向中国建设银行某分行借款人民币1230万元，用于技术改造和固定资产，期限为四年，双方签订《借款合同》。同日，轮胎厂找到W信托公司，W信托公司为上述借款提供担保，并和建行签订了《保证协议书》，约定对轮胎厂1230万元借款提供保证，对轮胎厂借款负连带责任，协议书自借款合同签订之日起生效，至贷款本息偿清之日止失效。同时，W信托公司还与轮胎厂签订了《反担保合同书》，轮胎厂以该厂6780平方米的房产作为抵押。签约后，建行于2004年12月19日和28日分别向轮胎厂付人民币1000万元和230万元。2007年3月，轮胎厂被当地人民法院宣告破产，建设银行仅分的破产债权人民币70余万元，尚有债权本金人民币1230万元及余利息未清偿，建设银行向W信托公司追讨原轮胎厂尚欠借款本金人民币1230万元及利息。

W信托公司称：1.我公司为轮胎厂提供担保，是根据该市人民政府的指令，不是我公司真实的意思表示，应依法认定该行为无效；2.我公司为轮胎厂提供担保的同时，原轮胎厂也向我公司提供房产作为反担保。但该市人民法院在审理轮胎厂破产还债一案时，以房产抵押未经政府主管部门批准为由，裁定抵押行为无效而由轮胎厂收回房产，而要我公司承担保证责任，则应将原轮胎厂用于反担保的房产退回我公司用于偿还借款，否则我公司应当免除担保责任。

最终根据法院裁定认为信托公司虽是受政府指令与建设银行签订《保证协议书》，为原轮胎厂借款提供担保，但其担保行为并不违反法律和司法解释关于无效担保的规定，故应确认《保证协议书》有效，受法律保护。由于轮胎厂以该厂6780平方米的房产抵押给信托公司的反担保行为属于另一法律关系，信托公司不能以该行为已无效为由而主张其为原轮胎厂担保的行为亦无效，故信托公司提出免除保证责任的理由不能成立。最终判令信托公司在3个月内清偿建设银行人民币1230万元及其利息。

点评：在本案中，担保公司受到政府指令担保后，相关的反担保措施在没有在事前进行认真研讨。没有认真研究我国的法律法规和该市对国有资产管理办法的条例，故导致了反担保措施的失效。

案例16：安徽蚌埠市某担保公司法律风险案：

2006年12月底，安徽蚌埠市农村信用联社与某担保公司签订《担保业务合作协议书》，就担保公司为个体私营企业向联社申请贷款提供担保事宜达成一致意见，其中第七条约定：担保公司在联社开立担保保证金专用账户，按担保贷款余额不低于五比一的比例存入联社相应的担保保证金，且该账户余额始终保持在1000万元以上，未经联社同意不得另作他用。2007年6月8日，该担保公司向联社转入1000万元，联社明确了账号，并存放在“保函保证金”科目之中。2008年1-5月，联社从该账户多次扣划款项，用于清偿担保公司所担保的借款人逾期贷款本息；同时，部分借款人向该账户转入保证金。

2008年5月29日，该市中级人民法院（下称一审法院）在执行第三人与担保公司借款纠纷案件时，扣划该账户中保证金155万元。其后，联社向一审法院提起诉讼，请求依法确认其对该账户中保证金享有优先受偿权。一审法院经审理认为，该账户开立后，发生过多笔对外结算业务，同时，《担保业务合作协议》未对担保金账户名称、账号进行约定，即未明确约定该“保函保证金”账户作为双方质押担保的保证金账户，将资金存入该账户起不到公示作用，不符合“特定化”要求，不能认定双方质押担保关系成立，驳回联社的诉讼请求。联社不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理认为，从约定的内容看，联社与担保公司签订《担保业务合作协议书》显属双方就用保证金账户中资金作为贷款担保的书面合意，为书面质押合同。联社与担保公司实际履行协议内容，设立专用账户，将金钱移交质权人即联社；该保函保证金账户应为协议约定的保证金账户；担保公司按照约定在联社设立账户并存入资金即完成了金钱质押公示的要求。联社与担保公司之间的质押关系成立并生效，案涉账户为双方设立的质押账户，联社对该账户中资金享有优先权。

法理分析：银行是否对担保公司交缴的担保保证金享有优先受偿权，关键在于该保证金是否属于质押性质的金钱。而成就法律意义上的保证金，需要具备一定的条件：一、银行与担保公司之间必须要签订书面的质押合同。《中华人民共和国担保法》第六十四条规定，出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同，质押合同自质物移交于质权人时生效。二、担保公司交缴的保证金必须“特定化”。《最高人民法院关于适用〈担保法〉若干问题的解释》八十五条规定，债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。三是保证金账户管理应当规范，即独立开户、专款专用。保证金账户的户主是担保公司，但其存入的资金该公司不能控制，而由银行实际控制；只有当其担保的借款人贷款逾期后，银行才可以直接扣划用于偿还借款人没偿还的贷款本息。

风险提示：一、银行应当与缴交保证金的公司签订书面的《保证金质押合同》。银行首次与担保公司合作时，往往先签订合作协议，由于不交缴担保金，不能确定存放账号，所以合作协议中往往不能明确记载保证金账户。建议一旦生成保证金账号，银行应当及时与担保公司签订补充协议，明确质押关系，明确保证金金额和存放的账号。如果是二次合作，双方应当签订质押合同，明确既有账号作为保证金账户。二、保证金账户管理应当规范，即独立开户、专款专用。银行应当把担保公司的保证金与一般资金分开存放，涉及保证金的业务和一般结算业务分别在不同的账户办理和记录，严格保证金用途，禁止将其挪作他用。三、其他涉及保证金的业务，如按揭贷款保证金、保函保证金、承兑汇票保证金以及备用信用证保证金等，都要按照金钱质押的法律规定，参照前述要求进行规范操作。

案例17：四川省内江兴隆村镇银行利用经验成功规避风险案：

2011年10月，四川省内江市某机械有限公司董事长张总等人，带着《某公司联合开发项目融资申贷书》等有关资料，到内江市兴隆村镇银行联系联合项目融资等有关事宜，银行领导通过同他们多次接触交流，对他们提供的资料进行审慎研究后，发现这是一起巨大诈骗案件，苦口劝告张总等人认清事件真相，到公安机关报案，同时银行也及时向内江银监分局进行了报告，成功堵截了一起金融诈骗案件。

张总等人通过北京一家中介公司了解到，我国冻结了一笔巨额外资（私人存款，简称“银主”），目前存在中国某银行里，国家相关管理部门要求，此笔资金要想解冻，只能投入我国西部地区，支持西部开发，并通过西部一家银行办理相关接款手续。张总等人向兴隆村镇银行提供的《某公司联合开发项目融资申贷书》上有十五家企业，需要总融资4338亿元人民币。张总等人同北京一中介公司的经理直接联系，办理“银主”托管及投放资金等事宜，主要负责在本地联系接款银行，办理“银主”对某公司计划投资15个项目的委托贷款5000亿元人民币，并同时应“银主”要求，从“银主”那里融入低成本资金4338亿元人民币，支持西部开发项目。

张总等人连续两个月频繁的到兴隆村镇银行找行领导和有关部门人员，联系接款事宜和上述的资金托管及融资等具体事项，要求兴隆银行派人到北京考察，兴隆银行领导同北京中介公司人员通过电话，张总最后一次到兴隆银行提出：“银主”要求马上派人到北京联系接款事宜，接款方不去属于接款方的责任，与“银主”无关，“银主”承诺要打款1000万元的保证金到内江的接款银行，但是要求张总需先付保证金20%的手续费200万元给“银主”。兴隆银行经过审慎分析，认为这是一起以高额收益为诱饵的巨大诈骗案件，及时劝阻张总别再受到诱惑，不能将200万元打到北京去，并提示他及时向公安机关报案，兴隆银行也及时向银监局进行了汇报。

针对此事件，兴隆村镇银行一开始就采取谨慎的态度，认真研究此事的有关资料，密切的关注事件的发展态势，终于让对方露出狐狸尾巴，确定此事件为一起重大的诈骗案件，并成功的堵截了此笔诈骗案件的发生，挽回了客户的巨额损失。

案例18：上海英明投资咨询公司资源配置成功案：

2011年1月，上海英明投资咨询发展有限公司成功推动了西安西北航空中心有限公司100%股权及6834万元债权的转让项目。该项目是在上海联合产权交易所公开、透明的交易平台上通过电子竞价成功征集到具有实力的企业受让的典型项目。联交所、东航、英明投资咨询公司依照公开、公平、公正的原则，充分发挥自身在市场信息整合、投资人管理和产权交易项目运作方面的优势，有效推动了竞价交易，使项目本身获得了较大的增值。

背景：西安西北航空中心有限公司（以下简称“标的公司”）成立于1987年5月12日；注册资本为人民币8500万元（中国东方航空西北公司出资人民币5950万元，占70%股权；东航旅业投资（集团）有限公司出资人民币2550万元，占30%股权.）。转让方1：中国东方航空西北公司是中国东方航空集团公司直属的全民所有制航空企业，注册资本人民币149117万元，经营范围：国内和经批准的国际（含地区）航空客、货、邮运输业务；通用航空业务、航空器维修及零配件维修与制作，航空公司间的代理业务。转让方2：东航旅业投资（集团）有限公司是中国东方航空集团公司下属全资子公司，注册资本人民币43797万元，经营范围：旅游服务，景区开发，科技咨询，旅游电子商务（部的从事增值电信业务、金融业务）等。

策划重点：本次转让标的公司因存在历史遗留问题，其中包括重大债权债务事项，公司进行了如下重点策划：1.西安西北航空中心有限公司与海拓普公司签有《西北航空中心消防工程安装合同书》，至评估基准日标的公司支付给海拓普公司的消防工程款共计2002540元，其中账面支付31603元后附收款收据中收款人为海拓普公司，账面支付1970936元后附收款收据中收款人为陕西华油安全消防工程有限公司。此外退还给海拓普公司的履约保证金150000元的收款人为陕西华油安全消防工程有限公司。2.西安西北航空中心有限公司对中国东方航空西北公司的负债总计6834万元等若干历史遗留问题。英明投资咨询公司协同转让方对项目的推广和运作进行了精心策划。

交易过程：2011年1月26日，西安西北航空中心有限公司100%股权及6834万元债权转让项目在上海市联合产权交易所正式挂牌。在项目推广上不仅借助了报纸网络等传统媒介，召开了公开推介会。通过我司与联交所不断推广下，引起了众多投资人对该项目的关注。挂牌期间，共有8家广告经营企业递交了举牌申请书，均为民营企业。

2011年3月29日，西安西北航空中心有限公司100%股权及6834万元债权在联交所进行电子竞价。经过2个多小时的激烈角逐，最终青岛海川建设集团有限公司成为最高应价人，即确定为最终受让方，受让价格为13464万元，竞价增值30.15%。

启示：在大力推进经济体制改革、提倡城市经营理念的大背景下，上海英明投资咨询有限公司通过上海联合产权交易所这一信息平台，使该项目得到广泛推广，资源得到合理配置，优势互补，取得了双赢的效果。公司通过主动研究和学习产权交易规则和相关法律法规，在项目前期准备的过程中就力求把项目做好做精，在项目挂牌期间积极推广此项目，解答投资意向人的各类问题，以通过公开透明的市场化运作挖掘潜在的投资意向人，防止了国有资产的流失。

案例19：江西九江浔阳典当行法律风险案？：

江西九江力得集团有限公司因不服九江市国土资源局的派出机构九江市国土资源局庐山区分局1997年11月27日对座落于九江市庐山区威家镇威家村八组的一宗土地所作出的行政变更登记行为，以区国土局为被告，于2005年6月3日向法院提起行政诉讼。

因九江浔阳典当有限责任公司及九江市金川实业有限公司与被诉具体行政行为有法律上的利害关系，本院依法通知上述公司作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2005年7月8日公开开庭审理了本案。

市国土局的派出机构区国土局依第三人金川公司的申请，于1997年11月27日对座落于九江市庐山区威家镇威家村八组的一宗土地作出土地权属变更登记。区国土局审查认为，这宗土地因抵押贷款终止，由九江市典当行处理决定转让给金川公司，可以进行变更登记。被告市国土局于2005年7月25日向法院提供了作出被诉具体行政行为的有关证据。原告力得集团诉称:2003年6月3日，我公司向被告的派出机构原庐山区土地管理局了解自己位于九江市庐山区威家镇威家村八组土地抵押登记事宜时，发现区国土局擅自将我公司已办理抵押登记手续的这宗土地批准同意转让并变更给了第三人金川公司。区国土局的这一具体行政行为严重损害了我公司的合法权益。因此，请求法院依法撤消，并判令被告承担本案全部诉讼费用。被告市国土局辩称:一，原告力得集团不具有提起本次行政诉讼的主体资格。二，本案的提出业已超过法定期限且无正当理由。第三人九江市典当行在庭审中述称，我行与原告力得集团签订得典当合同是依法而行的。原告的起诉已超过诉讼时效。第三人金川公司在庭审中述称:一、我公司与第三人九江市典当行所签的土地使用权转让合同是合法有效的；二、原告力得集团主体不适格，其诉请也已超过诉讼时效；三、被告市国土局的具体行政行为是合法的。请求法院驳回原告诉请。

法院经审理查明:1997年4月3日，原告力得集团投资开办的力得房地产公司因急需周转资金，与第三人九江市典当行签订浔当字(97)第0403号实物典当合同书，以位于九江市庐山区威家镇威家村八组的一宗土地作抵押，申请贷款10万元。该合同第十一条约定:典当期满前三日内，力得房地产公司须及时归还赎金、赎回典当物或办理展延当期的手续。否则，典当物的所有权即自动转移归甲方。甲方作何处置，乙方无权干涉，亦不存在任何补偿。被告市国土局的派出机构区国土局为该土地抵押办理了抵押登记，出具国地(1997)押证字第018号庐山区国有土地使用权抵押证明书。典当期满后的97年11月27日，因力得房地产公司未回赎，第三人九江市典当行与第三人金川公司签订土地转让协议，并经(1997)浔庐证字第434号公证书公证，九江市典当行以25万的价格出售了该土地的使用权给金川公司。同日，在区国土局签订江西省庐山区划拨国有土地使用权转让合同。经第三人金川公司申请，区国土局依据上述土地使用权转让合同、国地(1997)押证字第018号庐山区国有土地使用权抵押证明书、浔当字(97)第0403号实物典当合同书等证明资料，为金川公司办理了土地权属变更登记，发放中华人民共和国庐国用(1997)字第0080号国有土地使用证，使用权人金川公司。力得房地产公司未参与变更土地登记的整个过程。2003年6月3日，原告力得集团查询诉争土地抵押登记情况时，得知该土地使用权已被变更到金川公司名下。2005年6月3日，原告力得集团不服被告市国土局作出的这一具体行政行为，向法院起诉，要求法院判令撤销。

法院认为：九江市国土资源局庐山区分局作为原土地登记机关，在办理土地权属变更登记时，应当严格依照国家土地管理局《土地登记规则》和《关于变更土地的若干规定》的程序。本案中，力得房地产用土地作抵押，向九江市典当行申请贷款，后因无力归还借款，九江市典当行把抵押物(土地)有偿转让给了金川公司。九江市国土资源局庐山区分局在抵押人力得房地产公司未到场的情况下，为第三人金川公司办理了土地权属变更登记，其具体行政行为违法。对此，被告九江市国土资源局应对其派出机构庐山区分局这一具体行政行为承担法律责任。原告力得集团是抵押人力得房地产公司的中方投资人，依据最高人民法院关于执行《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释第十五条的规定:联营企业、中外合资或合作企业的联营、合资、合作各方，认为联营、合资、合作企业权益或者自己一方合法权益受具体行政行为侵害的，均可以自己的名义提起诉讼。因此，原告力得集团可以提起本次诉讼。原告力得集团还是原土地使用权人汽车维修中心的股东，依据最高人民法院关于执行《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释第十二条的规定:与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服，可以依法提起行政诉讼。因此本案原告力得集团作为汽车维修中心的股东，为保护公司财产的合法权益可以提起诉讼。被告委托代理人和第三人金川公司的委托代理人关于原告主体不适格的辩解意见于法无据，本院不予采纳。关于被告市国土局及两个第三人认为原告起诉已超过诉讼时效的观点，本院认为，被告及第三人关于原告诉讼时效已过的观点无事实和法律依据，本院不予支持。因本案审理的是被告九江市国土资源局的具体行政行为是否合法，两个第三人所陈述的纠纷属民商事范畴，不属于行政审判权限范围，因此对于两个第三人认为合同合法有效的意见，本院不予采纳。原告的诉讼主张，有充分的证据加以证实，其理由成立，本院依法予以支持。

法院最终判决如下:一、撤销被告九江市国土资源局1997年11月27日对座落于九江市庐山区威家镇威家村八组的土地所作出的土地权属变更登记；二、责令被告九江市国土资源局在30日内注销中华人民共和国庐国用(1997)字第0080号国有土地使用证。案件受理费及其他诉讼费用21932元，由被告九江市国土资源局负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人数递交上诉状副本上诉于九江市中级人民法院。

案例20：太原市万业典当行法律风险案：

上诉人太原市万业丰典当行因购车纠纷一案，不服太原市中级人民法院(1999)并民初字第243号民事判决，向山西省高级人民法院提起上诉。高院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。

原审判决认定，1999年9月7日，被告太原市万业典当行与原告山西通泰实业有限公司所签订的购车协议为有效协议，引起争议的原因是被告未按约向原告提供合法有效的车辆手续，被告提供的车辆手续中缺少发票上户联。原告要求提供发票上户联或支付补开发票税款的请求应予支持。被告提供的车辆发票价格为每台119500元，税收应为每台20315元，二十台合计406300元。因原告放弃了要求被告承担因易货不成，易货方退车等造成的损失及要求被告承担违约金的诉讼请求，故对原告的这部分主张本院不予认定。故判决：一、被告太原市万业丰典当行于本判决生效后三日内向原告山西通泰实业有限责任公司提供其出售给原告的二十辆桑塔纳轿车的发票上户联。二、如被告太原市万业丰典当行不能提供二十辆轿车的发票上户联，则支付原告税款406300元。

太原市万业丰典当行不服一审判决，提起上诉，要求撤销一审判决，判决上述当事人之间的购车协议无效。其理由是双方购车协议有重大误解，且双方交易违反银行法及《典当行暂行管理办法》的有关强制性规定，应认定双方购车协议无效。被上诉人答辩称购车协议是双方真实意思表示，协议并未违反法律和行政法规的规定，《典当行管理暂行办法》仅是行政规章而已，并不能作为认定合同无效的法定依据。协议也无其它违法情形。要求维持一审判决。

高院经审理查明：1997年9月7日，上诉人太原市万业丰典当行与被上诉人山西通泰实业有限责任公司签订了购车协议，协议约定由上诉人将20辆全新、五速、宽胎上海桑塔纳轿车以每台价值93000元、总价款1860000元的价格出售给被上诉人。上诉人保证车辆及手续合法有效。如果因此给对方造成损失，愿承担全部责任，并且负责赔偿对方损失。被上诉人付款接收上诉人提供的死当物品20辆桑塔纳轿车后，发现上诉方只提供了每台价格119500元的“机动车销售统一发票”中的发票联，而未提供“机动车销售统一发票”中的注册登记联(即上户联)。双方曾就赔偿损失问题协商但未达成一致意见。后被上诉人将大部分汽车易货，但易货方因汽车没有发票联无法上户，要求被上诉人退车还款，致使双方形成诉讼在案。上诉人万业丰典当行的经营范围系以自有资金从事质押贷款业务。中国人民银行经请示国务院同意下发的《典当行管理暂行办法》明确规定死当物品应当公开拍卖，但上诉人未经过公开拍卖即将死当物品20辆桑塔纳轿车私自出售给被上诉人。本案在一审期间，被上诉人放弃了要求对方赔偿其转款易货折价变现造成的直接经济损失及第三方(易货方)退车、索回转款造成的直接经济损失以及支付5％的损害赔偿违约金要求。以上事实有双方当事人陈述、购车协议、车辆登记表、汽车发票用户联、《典当行管理暂行办法》等在案佐证。

高院认为，小轿车是国家限制经营的商品，其销售单位必须是经国家有关部门批准后具备销售资格的单位。上诉人太原市万业丰典当行同被上诉人订立合同，既违反了国家对小轿车经营销售的强制性规定，同时也违反了国务院批转的《典当行管理暂行办法》对死当物品处理的有关强制性规定。双方订立的协议属无效协议，其交易行为属无效的民事行为。双方对订立无效协议形成损失均有过错。被上诉人应当将未上户能予返还的车辆退还给上诉人，其车辆直接损失由上诉人承担。鉴于被上诉人在本案诉讼期间放弃了要求上诉人赔偿其转款易货折价变现损失及第三方(易货方)退车索回转款的直接经济损失以及违约金赔偿要求，本院对此部分损失之主张不予考虑。上诉人在被上诉人退车后应按原价每车93000元返还被上诉人。

根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，判决如下：一、撤销太原市中级人民法院(1999)并民初字第243号民事判决；二、双方订立的购车协议属无效协议。被上诉人山西通泰实业有限责任公司应在判决生效后的一个月内将未能上户能返还的车辆返还给上诉人太原市万业丰典当行，车辆直接损失由上诉人承担。上诉人在接车后之日起十五日内按每辆93000元的价格返还被上诉人购车款。一审案件受理费由被上诉人负担，二审案件受理费由上诉人负担。本判决为终审判决。　

连续很多天都是天亮之后才睡觉。别人问我，你晚上不睡觉都在干嘛。我马上回答，写稿啊，书稿还没交呢。但其实，我一个字也没写。而之所以熬夜，也不过是因为心里有牵挂的人和未完成的事吧。

　　别人问你怎么还不睡，你说不困。其实熬夜很困，打个哈欠都会有眼泪流出来，只是心中一直有所期待，有所牵挂。就好像下一秒就会收到喜欢的人的消息，下一秒就能遇见一个惊喜。又或者，熬了太久却迟迟得不到自己想要的结果，渐渐的习惯了孤独。

　　为什么会熬夜呢，大概是因为白天的自己太理智，太冷漠，好像什么都不在乎。所以有些情绪和思念，心酸和不舍，是要留到深夜独自慢慢消化的。白天的自己和晚上的自己完全不是同一个人啊，白天口口声声说一定早睡，晚上却从来做不到。像失忆一样拿命熬夜，白天开开心心无忧无虑，晚上却忧郁的不行。白天觉得我最牛逼，晚上却变成世界第一大傻逼。

　　总觉得幸福的人是不用熬夜的，每天都有规律的生活，爱的人就躺在身边，现在过的是想要的生活，手里牵的是喜欢的人。

　　昨天有人问我，为什么你晚上不睡觉。

　　我想了很久，已经两三年没有在两点之前入睡过了。但我也说不清为什么，那个人突然给我发了一段话，我突然觉得，这是我熬夜的原因，也是很多人熬夜的原因。

　　你总是习惯熬夜，然后我也故意很晚都不睡。装作是和你一样睡不着，这样就可以和你聊很久，可是你都不知道其实我要困死了。后来你走了，熬夜的习惯却怎么都改不掉。

　　说片面点是熬夜，说实在点是失眠，说实话是想你。

　　你有没有过，为了陪一个人聊天，其实下一秒已经要睡着，但还是死抓着手机不肯睡。

　　你有没有过，因为一个人的一句话，明明很困却突然变得很清醒，开心和喜悦赶走了所有困意。

　　你有没有过，为了等一个人的晚安，不停的刷着朋友圈发着动态，其实只想让他看到你还没睡。

　　你有没有过，因为太思念一个人，每天都害怕深夜来临，害怕孤独，害怕寂寞，害怕牵挂的感觉。

　　我知道，你都有过。

　　可是，你每天这样熬夜，有人心疼你吗？

　　前天晚上一个作家姐姐突然发消息说，妹妹，钱是挣不完的，别累着自己，身体最重要。昨晚她发现我又在熬夜，给我发消息说，一定照顾好自己，莫名心疼你。

　　我很感动，又觉得很可笑。一个没见过面的人看你熬夜都会心疼，会劝你照顾好自己，但你每天熬夜想着的那个人，没给你发过一条消息。第一次见面的陌生人都会劝你少喝酒少抽烟，素不相识的微信好友都会让你早点休息，可你抽烟喝酒熬夜在等的那个人，从来都没在意过你，连一句晚安都没有。

　　我经常给别人讲道理，永远不要为了一个不爱你的人折磨自己。但这句话其实就像放屁，因为一旦爱上一个人，就没办法控制自己。我们在爱情里，从来都不是理性的。后来有人问我，怎么忘记一个人。

　　我说，把酒喝够，把烟抽完，把黑夜熬成天亮，等你真的感觉疼了，你就忘记了。不撞南墙不死心，大概就是这个道理。别人苦口婆心的劝说，其实你一点儿都听不进去。你害怕失去、害怕背叛、害怕从未拥有，你害怕的太多、心事太多，所以很难入睡。那你就熬吧，等熬过了这一阵，你又会觉得其实生活还是很美好。

　　你要记住，所有关于感情的问题，都不要在深夜做决定。无论分手还是牵手，无论坚持还是放弃。因为女人啊，从来都不是理性动物，再加上深夜里的一杯红酒，一根香烟，感性越发强烈。

　　五年前第一次听梁静茹的《问》，歌里唱，如果女人，总是等到夜深，无悔付出青春，他就会对你真。

　　那时候真的傻到相信，用心爱一个人，就能把他留在自己身边。现在才明白，在一起一辈子这种事，不是嘴上说了就可以。外面的诱惑这么多，人的欲望这么大，而你能给的爱，其实就这么多。

　　后来我经常说，如果爱一个人又不可得，那就找个爱自己的吧。别太累，别付出太多，别太委屈，你说你爱他所以无所畏惧，但你的感情和耐心其实就这么多，你无法永远输出。

　　总有一天它们会因迟迟得不到回应而枯竭。等到那一天你会发现，哪怕再遇到喜欢的人，也没有力气去喜欢了。

准金融机构案例