国泰君安证券股份有限公司柜台交易业务管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为了规范公司柜台交易业务，保护投资者的合法权益，防范业务风险，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司柜台交易业务规范》及其他相关法律法规的规定，特制定本办法。

第二条

第三条 本办法所称柜台交易，是指公司与合格投资者在公司柜台交易系统中的交易以及为合格投资者之间在公司柜台交易系统中的交易提供服务。

第四条

第五条 公司柜台交易产品是指经国家有关部门或其授权机构批准或者备案的非交易所上市的各类基础柜台交易产品和金融衍生品。

第六条

第七条 本办法所称产品发行人，是指柜台交易产品的最初创设者，包括理财产品的管理人、金融衍生产品和金融衍生工具的创设人等。

第八条

第九条 公司从事柜台交易业务须按有关规定向中国证券业协会报备。

第一十条

第一十一条 公司从事柜台交易业务，应当遵守有关法律法规，遵循诚实信用、公平自愿的原则，不得欺诈、误导投资者，不得利用非公开信息谋取不正当利益。

第一十二条

第二章 决策与授权机制

第一十三条 公司开展柜台交易试点业务的决策与授权机制，按照董事会——业务决策机构——业务执行部门——分支机构的四级体制设立和运作。

第一十四条

第一十五条 公司董事会是柜台交易业务的最高决策机构，制定公司柜台交易业务发展战略，审议批准柜台交易业务的年度业务规模和风险限额总额。

第一十六条

第一十七条 公司投融资管理委员会负责审定柜台交易业务的年度自有资本金投入。公司风险管理委员会负责审议公司柜台交易业务投资规模、风险限额、授权等事项，对柜台交易业务风险管理重大事项进行审议与决策。

第一十八条

第一十九条 公司场外市场业务委员会，负责在授权范围内对柜台交易业务进行决策和管理。

第二十条

第二十一条 场外市场部作为公司柜台交易业务的授权部门，全面负责柜台交易业务运作、组织、管理职责，确保公司柜台交易业务的有序、顺利开展。

第二十二条

第三章 产品管理

第二十三条 公司柜台交易产品实施严格的准入和退出管理。

第二十四条

第二十五条 公司柜台交易产品上柜前需由产品发行人提交产品上柜申请文件，第三方的产品上柜前还需由第三方产品发行人与公司签订产品上柜协议。

第二十六条

第二十七条 公司柜台交易产品的准入程序：

第二十八条

（一）产品发行人或引进部门提供产品上柜申请书，产品说明书，产品合同以及产品风险揭示书等。内容应该包含产品的投资者适当性管理、风险等级、估值模型、交易方式、交易期、下柜时间及信息披露安排等；

（二）场外市场部组织产品上柜申请，并出具初审意见，并提交场外市场业务委员会；

（三）场外市场业务委员会综合评估市场需求、可能存在的风险、公司投入产出比等各种因素，核发评审意见；

（四）产品准入通过后进入柜台交易系统上柜环节；

（五）场外市场部进行产品交易的相关参数设置；

（六）产品交易参数设置完成后，通过柜台交易系统进行交易。

第二十九条 公司柜台交易产品需满足以下条件：

第三十条

(一) 由公司（或全资子公司）、合格的第三方金融机构发行；

(二)

(三) 产品有明确的风险收益特征；

(四)

(五) 产品的设计发行以明确的客户需求为基础；

(六)

(七) 产品在投资管理、风险控制、投资者适当性管理、销售推广、转让流通、信息披露等方面有明确的安排和规定；

(八)

(九) 中国证监会、中国证券业协会及法律法规规定的其他条件。

(一十)

第三十一条 柜台交易产品在完成产品准入程序后，由场外市场部负责组织产品的上柜发布。

第三十二条

第三十三条 场外市场部负责对上柜产品的运行进行实时跟踪和内外部协调，统一管理产品下柜。

第三十四条

第三十五条 柜台交易产品的下柜包括以下四种情况：1、产品发行人已经履行合同约定的权利义务，产品按期结束。2、产品契约中约定提前结束条款的，在符合产品契约条款的情况下，产品发行人决定提前结束产品存续期。3、产品契约中无提前结束条款的，但产品发行人由于某种原因认为有必要提前结束产品库存续期且征得投资者同意。4、强制退出。产品存续期间，当产品发行人发生重大变故、市场政策环境发生剧烈变化及由于不可抗力影响，可能对投资者的风险收益产生重大不确定性影响时，公司有权对该产品实行强制退出。

第三十六条

第三十七条 场外市场部根据以上不同的退出情形，执行不同的处理流程。

第三十八条

第三十九条 第三方产品发行人未能向投资者完全履行产品相关义务，公司应根据相关协议追溯其法律及经济赔偿责任。

第四十条

第四章 投资者适当性管理

第四十一条 本办法所指“合格投资者”是指符合国家相关法律法规和公司柜台交易投资者适当性管理的条件，在公司开立柜台交易账户，并参与柜台交易的投资者。

第四十二条

第四十三条 具备以下条件的自然人客户，可以成为公司柜台交易的合格投资者：

第四十四条

（一）资金账户或证券账户为实名制合格账户；

（二）开立资金账户或证券账户的时间不少于3个月；

（三）证券账户、保证金账户和资管账户合计资产不低于人民币50万元；

（四）不存在法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止或者限制从事授权委托业务的情形。

第四十五条 具备下列条件的机构客户，可以成为公司柜台交易的合格投资者：

第四十六条

（一） 注册资金或保证金账户资金不低于人民币50万元；

（二）

（三） 不存在法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止或者限制从事授权委托业务的情形。

（四）

第四十七条 合格投资者应在公司开通柜台交易业务权限，通过公司进行产品认购、赎回、交易、托管和结算等业务。

第四十八条

第四十九条 合格投资者应对其提交的相关材料的真实、准确、完整负责。

第五十条

第五章 交易管理

第五十一条 柜台交易产品的交易方式可以采取协议转让、报价交易、做市交易及其他法律法规认可的柜台交易方式。

第五十二条

第五十三条 参与柜台交易的投资者必须是符合公司柜台交易投资者适当性管理规定的合格投资者，并签署相关协议、风险揭示书。

第五十四条

第五十五条 公司发行柜台交易产品时，投资者应当使用在公司开立的柜台交易账户进行认购申报，投资者需足额交付认购资金，公司将即时冻结投资者用于认购的资金。

第五十六条

第五十七条 投资者买卖产品份额时需提供其公司柜台交易账户、产品代码、买卖方向、价格、数量等要素。投资者卖出产品时，公司将实时判断其是否拥有对应的产品份额；投资者买入产品时，公司将实时判断其是否拥有足额资金余额。

第五十八条

第五十九条 公司柜台交易日原则上为公司工作日。国家法定假日和公司柜台公告的休市日，公司柜台交易暂停。具体产品的交易日期以产品合同或相关约定为准。

第六十条

第六十一条 公司柜台交易日的交易时间原则上为上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，若产品协议或交易对手间另有约定，以相关协议或约定为准。

第六十二条

第六十三条 上柜产品的最小交易价格变动单位和最低委托数量等交易要素应按照产品特性分别进行确定，以产品上柜发行文件为准。

第六十四条

第六十五条 投资者参与柜台交易，应按照国家相关法律法规和公司柜台交易业务相关规定缴纳相关税费。

第六十六条

第六十七条 交易中产品基本面发生重大变化且产品发行人提出书面申请或发生其它重大的异常情况时，公司可以对该产品实施盘中临时暂停交易。

第六十八条

第六十九条 发生下列交易异常情况之一，导致部分或全部交易不能进行的，本公司柜台可以决定技术性暂停交易或者交易无效等措施： （一）不可抗力；（二）意外事件；（三）技术故障；（四）本公司柜台认定的其他异常情况。

第七十条

第六章 登记结算

第七十一条 公司柜台交易产品应当在产品说明书中约定与交易有关的登记结算方式。

第七十二条

第七十三条 公司根据投资者适当性管理的结果，通过产品账户市场权限控制实现客户参与不同产品业务。

第七十四条

第七十五条 公司柜台交易业务采用现有的资金账户记录客户资金变动、利息处理和账户质押冻结等。

第七十六条

第七十七条 公司应当按照柜台交易合同约定的方式，为投资者办理交易结算。按照约定通过公司自有资金账户和客户交易结算资金专用存款账户办理柜台交易资金结算的，相关资金划转应当符合客户交易结算资金存管的规定。

第七十八条

第七十九条 投资者申请开通柜台交易业务权限后，公司托管系统自动同步生成投资者柜台交易账户，用于记录投资者的产品明细。公司为投资者提供产品交易、托管、份额变更、权益派发，质押冻结等服务。

第八十条

第八十一条 公司柜台交易产品的清算交收包括托管系统和柜台交易系统的清算交收。托管系统的清算交收根据柜台交易系统的成交回报、权益方案和其他数据进行日终清算交收。

第八十二条

第八十三条 公司登记结算可按照业务规则、行业相关规定等收取相应费用并予以公告。

第八十四条

第七章 信息披露

第八十五条 柜台交易各参与主体均应按照法律法规及公司柜台交易业务信息披露制度的规定，规范履行信息披露义务。

第八十六条

第八十七条 各信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八十八条

第八十九条 “国泰君安柜台交易业务信息披露平台”是公司柜台交易业务指定信息披露渠道。公司还可以通过营业部网点、客户服务电话、交易系统、客户终端等渠道进行信息披露。

第九十条

第九十一条 客户需自行登陆到信息披露平台查询相关信息。公司也会根据客户需求通过手机短信、邮件、等其他渠道向客户提供信息披露相关的服务工作。

第九十二条

第九十三条 柜台交易业务信息披露内容包括但不限于上柜公告、定期公告、临时公告、交易信息以及监管部门规定要求披露的其他内容。

第九十四条

第八章 合规与风控

第九十五条 公司柜台交易业务的参与各方应严格依照《国泰君安证券股份有限公司柜台交易业务合规管理制度》及相关规定开展业务，公司合规总监及合规部对柜台交易业务进行定期或不定期的合规检查。

第九十六条

第九十七条 公司应通过人员、账户、资金、物理、信息技术等方面的隔离措施，建立健全柜台交易业务覆盖下的经纪业务、代销柜台交易产品业务、投资银行业务、自营业务、投资咨询业务、资产管理业务等业务部门或子公司之间的信息隔离墙，切实防范不当利用非公开信息进行交易的行为以及柜台交易与公司其他业务之间的利益冲突。

第九十八条

第九十九条 公司柜台交易业务的参与各方应严格执行以客户适当性管理、资金交收清算风险管理、产品估值风险管理、信息披露风险管理和信息隔离墙管理为主的全方位风险管理体系。

第一百条

第一百零一条 公司场外市场部定期对柜台市场业务进行自我风险评估并向场外市场业务委员会提交内部评估报告，抄送风险管理委员会及风险管理部；当出现柜台市场大幅波动等市场危机事项时，场外市场部须对其影响进行分析与预测，提出应对方案，并向公司场外市场业务委员会、风险管理委员会报告，或提议召开临时会议决策处置方案。

第一百零二条

第九章 附则

第一百零三条 本办法是公司柜台交易业务管理的基本制度，公司各有关部门应根据相关法律法规和本办法的规定，制定相应的实施细则。

第一百零四条

第一百零五条 本办法由总裁办公会议负责解释。

第一百零六条

第一百零七条 本办法经公司审议通过后颁布，自颁布之日起实施。

第一百零八条

国泰君安证券股份有限公司柜台交易业务管理办法（试行）