普通的有限责任公司怎样变更为一人有限责任公司？

问：我们公司注册在上海，股东两个人。现在其中一个股东欲把自己全部股权转让给另外一个股东名下。这样公司应该就变成了一人有限责任公司。但是因为公司当时注册登记是注册资本是500万，当时两个股东首期实际缴纳出资100万。现在两个股东不想缴纳剩下的400万。想用这100万继续经营可不可以？如果可以的话，怎么办理，需要什么手续？

另外，现在全部注册资本还没有缴齐情况下，可不可以办理股权内部转让？

如果可以办理股权转让，就变成了一人有限公司。变更为一人有限公司的话，需要什么手续？章程修正案怎么修改？因为如果可以变更，章程变更好多，不知道这个章程修正案怎么弄？是直接重新写一份一人有限公司章程还是把全部修改部分写一份修正案？

答：如果您公司所从事的企业经营范围没有要求注册资金的话，可以减资。

但是如果您公司从事的经营范围有最低注册资本要求的话，要按照最低注册资本来减资，不可以少于国家规定的最低注册资本。

注册资本没有缴纳全，可以减资，请在股权转让协议中写明。

建议您可以重新做一份章程，不然很多条款要改，就比较麻烦，章程可以在上海工商局网站首页的内资登记范本中下载并填写。

有限公司变更登记，到原登记机关申请，办理变更登记所需提交的材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

备注：应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

4、变更相关登记事项还需提交下列文件；

（1）名称变更：企业名称变更预先核准通知书；

备注：法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

（2）经营范围变更：法律、行政法规和国务院决定规定经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

备注：法律、行政法规规定变更经营范围必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。

（3）注册资本变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东会决议或股东书面决定或国资监管机构批准文件、依法设立的验资机构出具的验资证明；减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样；

备注：法律、行政法规规定和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

（4）实收资本变更：依法设立的验资机构出具的验资证明；

（5）住所变更：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件；

备注：法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关部门的批准文件或者许可证书。

（6） 法定代表人姓名变更：公司签署的《公司（企业）法定代表人登记表》、股东会决议或董事会决议或书面决定或其他任免文件、法定代表人身份证明复印件；

备注：法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证。

（7）公司类型变更：股东会决议或股东的书面决定；

备注：法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；

（8）营业期限变更：法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；

（9）股东或发起人名称或姓名变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东或发起人名称或姓名变更证明、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明复印件；

（10）股东变更：股东会决议、股权转让协议或股权交割证明、新股东的主体资格证明或自然人身份证复印件；

备注：法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件。

5、登记机关所发的全套登记表及其他材料；

6、《企业法人营业执照》；

备注1：提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字。

备注2：以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。

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