针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制

发布时间：2016-07-19 17:33:29

针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制

作为上市公司的董事、监事、高级管理人员需要真才实学，奉献的同时还得提醒吊胆，时刻谨记各种限制、各种壁垒……，其中莫过于拥有股份的那些高管如何卖好自己的股票（好有钱……），当然此卖好非彼卖好，别抱怨没卖个好价钱，还是提醒他们别违规吧。

本文浅显罗列下董监高在窗口期、重大事项敏感期等不得买卖股票的规定（同样适用证券事务代表哦，你看地位还是有的……），以及短线交易的限制。

一、短线交易

1、《证券法》对任期内短线交易的限制

　　《证券法》 第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。”

《证券法》第195条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。”

2、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对短线交易的限制

第十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

3、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对短线交易的限制

3.8.16 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）本所要求披露的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。

4、短线交易禁止期如何计算？

对于多次买卖的短线交易，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》作了最严格的限定，即：

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。

举例：某上市公司董事于2015年1月1日、2015年1月10日、2015年1月30日分别买入公司股票500股，那么计算其作为六个月禁止期的起算点为2015年1月30日，如想卖出则只能在2015年8月1日开始卖，且在2015年1月30日至2015年7月31日之间不能再买入公司股票，否则起算点需重新计算。

二、窗口期、重大事项敏感期等阶段

序号

所属阶段

相关法律法规

具体规定

1

定期报告（含业绩预告、业绩快报）窗口期

深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条

3.8.17上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

2

中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理规则》第13条规定

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一） 上市公司定期报告公告前30日内；

（二） 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四） 证券交易所规定的其他期间。

3

《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第19条

第十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

4

重大事项窗口期

深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条

3.8.17上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

5

中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理规则》第13条规定

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一） 上市公司定期报告公告前30日内；

（二） 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四） 证券交易所规定的其他期间。

6

《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第19条

第十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

7

内幕信息窗口期

深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.19条

3.8.19 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第3.8.15条的规定执行。

8

深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第5.4.8条

5.4.8 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

三、董监高所负有的督促责任

1、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。”

2、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条：“上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四） 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。”

针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制

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