签好合同争议解决条款 占据经济纠纷有利地位

——张XX诉XX局建设工程施工合同纠纷案

【阅读提示】

张XX诉XX局建设工程施工合同纠纷案，由于XX集团公司认识到签好合同争议解决条款的重要性，将合同争议约定到自己法人所在地的仲裁委员会解决，占据了纠纷解决的有利地位，最大限度地实现了自己的合法利益。

【基本案情】

受案机构：XX仲裁委员会

仲裁申请人：张XX

仲裁被申请人：XX集团有限公司

2005年9月XX集团有限公司福建铁路项目部将部分工程发包给福建建设工程有限公司（以下简称福建建设公司），福建建设公司又将工程转包给张XX，但工程转包的事实没有通知XX集团公司，在具体施工中张XX担任福建建设公司施工队伍的负责人。2009年2月19日，张XX代表福建建设公司与中铁XX集团签订最终结算协议，确定XX集团有限公司欠付工程余款4778312元。之后，福建建设公司将该债权转让给张XX并于2010年1月19日向XX集团公司发出《债权转让通知书》。

2010年5月17日，因XX集团公司没有履行结算协议，张XX向工程所在地福建省宁德市中级人民法院起诉中铁集团公司，请求支付工程款4778312元和利息289230元合计5067542元。

收到法院诉讼文书后，XX集团公司依据法律规定和客观事实向法院递交了管辖异议申请书。主要异议理由为：根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第九条的规定，债权债务全部或部分转让的，仲裁协议对受让人有效。XX集团有限公司与福建建设公司签订的施工合同中约定了仲裁条款，因本合同发生的争议应提交XX集团公司所在地的仲裁委员会处理；原告作为该合同的债权受让人亦受争议解决条款的约束。所以本案原告应当依据合同约定向仲裁机构申请仲裁。收到管辖异议申请书后，宁德市中级人民法院很快作出驳回原告起诉的裁定。

张XX收到法院裁决后没有提出上诉，于2010年8月2日向XX集团公司所在地的仲裁委员会提出仲裁申请，请求事项和事实理由与诉讼请求相同。

针对张XX的仲裁申请，XX集团公司提出了答辩意见：一、仲裁申请人请求付款的合同条件未成就，申请人主张支付工程款和相应利息没有法律依据。XX集团公司与福建建设公司签订的施工合同明确约定，福建建设公司应在发包方支付工程款之前提供相应余额的发票，但至今该公司未向答辩人提交任何发票。二、福建建设公司在施工过程中存在少用工程材料，部分工程存在质量问题，应扣除相应的工程款。

仲裁庭在首次开庭之后，主持双方当事人进行调节。申请人自认为有结算协议，其仲裁申请必然得到仲裁庭的认可，因此在调解中态度非常强硬，对中铁XX集团的答辩意见不予认可，坚持中铁XX集团如愿意一次性付款可以放弃利息的请求，但本金一分钱不能少。首次调解没有成功。

中铁XX集团根据案件情况，将其合同相对人福建建设公司列为被申请人，向仲裁委提交了新的仲裁申请，请求：1、变更结算协议确定的应付款金额；2、福建建设公司向申请人交付全部施工合同的营业税发票；3、赔偿其违约行为给申请人造成的损失。XX集团公司在提交仲裁申请的同时，向仲裁委员会提交了中止张XX诉XX集团有限公司案件审理的申请，理由是XX集团公司诉福建建设公司变更结算协议的案件事实将影响张XX诉XX集团公司债权转让纠纷的处理和裁决。

张XX得知该事实后，权衡利弊不得不重新回到谈判桌前，提出中铁XX集团一次性支付400万元结案的调解意见。经过双方多次磋商，达成最终和解协议。中铁XX集团于2011年2月底和6月底分两次支付申请人390万元，工程质量问题另行处理，双方无其他争议。

仲裁庭在首次开庭后，对案件争议问题进行了评析。1、张XX代表福建建设公司和XX集团公司签订的结算协议合法有效；2、XX集团公司提出的少用材料等质量问题，可以对抗申请人关于支付工程款的请求，但应通过仲裁申请的方式提出；3、关于发票问题，双方虽然约定福建建设公司应在发包方支付工程款之前提供相应金额的发票，但从该案合同履行的具体情况看，双方签订的合同应属无效合同，该条款也不具备法律约束力。4、XX集团公司提出新的仲裁申请，并请求中止其与张XX纠纷案件的审理，仲裁庭可以支持。仲裁庭的意见，使仲裁的各方当事人清楚了案件审理将会产生的法律结果，因此都根据自己的实际情况做出让步，达成了和解协议，最终案件以调解方式结案。

【案件评析】

XX集团公司对本案的调解结果还是满意的。之所以在已经签订了结算协议的基础上，还能取得这样满意的结果，主要就是因为XX集团公司在签订施工合同时，约定了仲裁解决合同争议的条款，因本合同发生的争议应提交XX集团公司所在地的仲裁委员会处理。该约定在许多方面给中铁集团公司实现自己的主张和利益创造了有利条件。

在程序方面，XX集团公司对张XX在福建宁德市中级法院的起诉提出了管辖异议，得到法院裁决的支持，使原告在当地的各种“关系”无法发挥作用。同时，也减少了XX集团公司法律顾问人员频繁往来福建的费用支出，降低了诉讼成本。相反在张XX申请仲裁后，XX集团公司则占据了“地利”和“人和”的优势。

在实体方面，通过XX集团公司与仲裁庭的有效沟通，XX集团公司的合理主张和意见都得到了仲裁庭的肯定和支持，其调节方案具备坚实的基础。而张XX一方经过半年多的诉讼，已经在人力、财力上有很大付出，却没有得到任何回报；相反如拒绝调解，则将面临遥遥无期的诉讼程序和未知的诉讼结果，因此不得不做出让步签订和解协议。

多年来XX集团公司通过制定各类合同范本和法律知识宣讲等方式规范企业合同争议解决条款的签订，股份公司在三年法制工作目标计划考评中将规范合同争议解决条款的签订作为考核项目之一。可是，我们仍遗憾的看到个别单位在实际工作中不重视合同的签订、不重视合同争议解决条款，在部分合同中没有约定争议解决条款，甚至直接采用供货商提供的合同文本，不提异议、不作修改，将合同争议提交供货商所在地的法院或仲裁机构，使自己在合同履行发生纠纷的时候处于不利地位。各单位应充分认识，合同争议解决条款的重要性。

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