败局鉴

史上最大规模的企业合并案的失败案例

作者简介：姜洪军，毕业于山东大学管理系，曾在北京大学网络技术培训班、清华大学传媒经营管理研修班学习。1996至2012年，任《中国计算机报》记者。 出版过《中国互联网商业英雄列传》、《谷歌风云》、《雷军》、《乔布斯和他的对手们》、《微软王朝危机》、《极客》等图书。

“我从来没哭过，但是现在我经常哭泣。”2002年5月，时代华纳与AOL合并还不到两年，时代华纳CEO杰瑞·莱文（Jerry Levin）便黯然离开公司，他退休后想起这起史上最大的合并就会伤心。

　　而AOL 董事长史蒂夫·凯斯（Steve Case）结局也好不到哪儿去，他于2003年1月被迫辞掉公司董事长一职，并于2005年离开了他一手创办的公司。

　　你情我愿但还是要谈条件

　　“我可以把买下你股份的20%，也可以买下全部。我还可以亲自操刀，把你（的公司）送上西天。”1993年，比尔·盖茨曾经对AOL创始人史蒂夫·凯斯这样说，但结果是AOL纵横捭阖，把微软的在线部门打得节节败退。

　　随后，AOL在1999年买下网景公司，一举震惊业界，它拥有当时网上最流行的聊天软件ICQ，还同Sun等公司结成战略联盟对抗微软。

　　AOL盛极一时，在内容为王的互联网理念引导下，AOL的准星开始瞄准传统的传媒公司。AOL曾向德国的传媒公司贝塔斯曼飞媚眼，但遭到白眼。AOL又向默多克新闻公司投桃，但没有被报之以李。

　　1999年12月，AOL的一名董事会成员在接受时代华纳记者采访时，被问及迪斯尼是否有可能成为AOL的收购目标时，他回答“也许时代华纳更令人感兴趣”。大家以为这是一个玩笑，而没领会到这是个暗示。

　　时代华纳也在图谋转型。1999年夏天，时代华纳CEO杰瑞·莱文突然一改昔日风格，告别西服、领带，改穿互联网圈流行的敞口衫。敏感人士分析，看来在时代华纳工作逾30年的他要带这个传统的传媒帝国全面进军互联网。

　　20世纪90年代，杰瑞·莱文作为传媒帝国的掌门人，已经意识到互联网的巨大潜力，当时时代华纳公司是世界最大的的传媒集团之一，旗下有CNN、TNT等电视台，拥有多家著名的杂志社、报社、出版社，涉足音乐、电影和有线电视等领域。但互联网的蓬勃兴起让这一切黯然失色，因此杰瑞·莱文曾花费了数十亿美元向互联网领域拓展，却收效平平。

　　在AOL和时代华纳秘密接触前，AOL一度想采取强娶的办法，即敌意收购时代华纳，但由于遭到时代华纳主要股东的反对，不得不改变策略。

　　AOL 掌门史蒂夫·凯斯1999年10月份曾向时代华纳CEO杰瑞·莱文提出合并动议，杰瑞·莱文答应慎重考虑史蒂夫·凯斯的建议。

　　随后，两人在纽约进行深入的探讨，但他们在AOL用多少股票置换时代华纳的股票问题上发生了分歧。感恩节前夕，除了这个问题，双方在其余问题上都达成共识。在12月初，双方会谈代表再度在这个问题发生争执，不欢而散。

　　此时的杰瑞·莱文开始焦虑不安，他在12月14日的一张便笺上写道：“我并不是想与AOL.com公司一较高下，但无论从哪个角度来看，我们的股票显然更有价值。”12月23日，双方的一次会谈再次陷入僵局。随后杰瑞·莱文和家人共度假日，当假期结束时，杰瑞·莱文接受了赴史蒂夫·凯斯家共进晚餐的邀请，在那里，双方最终敲定了这项交易。

　　接下来，为了说服时代华纳的董事会成员接受这项交易，他们进行了历时9个小时的令人精疲力尽的会议。董事会成员、前任美国商务代表卡拉·希尔那时正在中国，他从中国打来国际长途，自始至终参加了这次关键的会议。投票开始时，所有的人都已经疲惫不堪。

　　“小丑”反对声中的婚礼进行曲

　　“他们是目光短浅的‘小丑’。”2000年2月28日，在旧金山举行的一次计算机工业会议上，AOL高管泰德·里昂西斯（Ted Leonsis）反驳了那些反对AOL与时代华纳公司合并的人，称那些反对两家公司进行合并的人目光非常短浅，他们没有看到AOL将会在新的互联网变革中担当领袖的角色，当时台下有一千三百多名投资银行家和业界人士。

　　此前的1月10日，在AOL与时代华纳公司宣布合并计划之后，两家公司的股票双双下跌，投资者产生了一阵恐慌，合并计划受到业界的批评。MindSpring公司行政总裁 Charles Brewer认为：“合并后的公司将是一艘非常大的、脆弱的轮船。我本人并不认为每个人都喜欢在他们的生活中只有一种选择。”

　　Ralph Nader技术消费协会主席 James Love说：“我认为，这艘船早晚会沉。AOL公司的发展非常好，但这次合并却意味着他们将最终放弃自己的优势。”

　　史蒂夫·凯斯则辩称：“这是真正具有历史意义的时刻。我们将从根本上改变人们获取信息、与他人联系、购买商品和娱乐的方式。这对我们的客户和股东而言都具有深远的意义。”

　　AOL称，一旦华尔街的投资人认识到合并给两家公司带来的好处，他们会更加看好公司的股票的。结果也确实是这样，投资者的信心在恢复。

　　美国证券交易委员会SEC主席Arthur Levitt先生很少就公司合并事件发表自己的评论，不过他对AOL与时代华纳合并的事情表示了自己的看法，他认为这是一次非常聪明的举动，并认为这是经济处在变革时期的一个现象。

　　可是，AOL与时代华纳的合并还面临着美国有关部门的审批，AOL的高管们要在参议院司法委员会作证，陈述他们的合并计划，而且悬在他们头顶的是司法部的反托拉斯法。

　　按照传统的观点来看， AOL与时代华纳的结合，形成一个当时价值3500亿美元、年销售总额300亿美元以上的庞大的联合体，对许多公司构成潜在的垄断威胁。分析家Michael Wallace称“这次合并使AOL和时代华纳公司在与对手的竞争中领先了一大步”。它们宣布合并时，曾在包括微软在内的许多公司中引起一定的恐慌。

　　时任美国联邦贸易委员会主席的罗伯特·皮托夫斯基也带着疑虑说：“从广义上说，我们担心的是这两家大公司的合并将会把其他竞争对手拒之于如此引人入胜的宽带技术的大门之外。”

　　闪婚后的裂痕

　　“（在AOL公司）可以漫无目的地闲逛，在大厅里变水果戏法，给同事喷腐蚀性的化学物——如果喜欢这样的环境，请到AOL应聘。”《Quantum Quick》报曾这样调侃AOL。

　　一位熟悉当时情况的知情者拉尔·克拉默（Larry Kramer）指出：“在时代华纳，内容为王，编辑比发行者有更多的权利。然而，在AOL，形势发生了逆转。AOL的市场部门主导着这家公司，他们把数以万计的联网安装光盘发给用户，并销售网络连接方案，重视技术而忽视内容。”

　　2001年1月11日，在宣布合并一年后，美国联邦通信委员会终于同意AOL与时代华纳的合并。举案齐眉的婚后生活似乎就要开始了，但不祥的疑云已笼罩在新公司的上空。

　　“从并购一开始，我们就觉得它最终将走向失败。”曾经参与合并事宜的一位时代华纳员工在回忆录中写道。当时仅有三天时间，日日夜夜加班准备合并所需要的材料，合并一开始就显得太过匆忙而准备不足。

　　“当时许多来自时代华纳的员工担心AOL的团队会控制整个公司。于是，他们拒绝与这伙新‘亲戚’一起工作。”拉尔·克拉默透露。

　　而AOL一方也在提防时代华纳，AOL 董事长史蒂夫·凯斯为加强对新公司的控制，合并初在向美国证券交易委员会提交的合并协议中，任命了直接对自己负责的四名高级职员，来自时代华纳、合并后任新公司CEO的杰瑞·莱文将无权干涉其行动或将他们开除。左右手直接听命于董事长，这实际上相当于将CEO杰瑞·莱文架空。

　　但表面上，高管们尽量维持一团和气，新公司的董事会副主席Turner在一次电话会议上说：“我知道在这个过程中，很多人都在想，两家公司在管理和业务特点方面可能会发生一些磨擦。但我坚信，双方一定能使工作顺利地进行下去。”

　　可是两家公司合并后，互联网泡沫的爆裂声噼啪作响，新公司收入迅速下降，股票狂跌，“豪华婚礼”后仅两年，公司就巨亏987亿美元，市值蒸发近1000亿美元，其中AOL部分经营收入下降格外惨重，而时代华纳部门赢利尚可，外部环境的改变进一步影响了公司管理结构脆弱的平衡。

　　虽然双方当初在合并时信誓旦旦地称，这是一起对等的合并，是两个公司、两种企业文化的融合。但事实是：AOL是收购者。因为虽然新公司命名为“AOL时代华纳”，但在证券市场的交易代码仍是“AOL”。

　　股价的暴跌，引起了股东的不满，并引发了股东的系列诉讼，称AOL合并前涉嫌财务造假。2002年10月下旬的一期《华尔街日报》披露，AOL在并购时代华纳公司前的确有做假账的不法行为，在合并前3个月夸大了在线广告的收入。

　　2002年11月份出版的《经济学家》杂志也称在当年的并购案中，AOL的股票价格大大超过了其实际价值，“AOL当年恐怕是把时代华纳骗到手的”。不满在时代华纳部门扩散，AOL派在公司的高管层逐渐凋零，新公司内部出现“将凯斯和AOL通通踢出去”的声音。

　　2003年，AOL创始人史蒂夫·凯斯退出新公司经营，此时AOL部分仍致力于互联网拨号接入服务，而当时用户正向宽带和卫星上网转移，这动摇了AOL的核心业务，AOL在新公司中越发式微。

　　2003年10月14日，AOL时代华纳正式发布公告称，公司将正式更名为时代华纳，从而将原来名称中的AOL彻底去掉，公司在纽约股票交易所的股票代号也改回为“TWX”。 AOL被看做是一个部门，而不是公司非常重要的一部分。

　　一位华尔街的分析师这样评论：“这次更名所代表的意思是很明确的，一个传统的传媒巨头的互联网梦想结束了，自然要把这次失败的一些标志性的符号抹去，就像人们掸走衣服上的灰尘一样。”

　　分手前的勾心斗角

　　“当时熟悉这两家公司的人都知道，如果你不是与时代华纳相关的公司，那么你会更容易获得AOL的合同。同样，时代华纳旗下如《财富》、CNN等品牌媒体更愿意把内容放在AOL以外的网站上。”拉尔·克拉默这样说。

　　起初，时代华纳和AOL两部分的股东和员工互相指责对方欺骗，继而互不理睬，视对方为透明，双方的管理人员以牛郎织女会面的频率联系。可问题是，互不联系、敌意重重的双方仍拥有共同的董事会，这使得决策的方向和效率都受到掣肘，导致AOL此后的转型多次失误或延迟。

　　在AOL起家的网络接入业务每况愈下的时候，AOL把自己定位于门户网站，但是，依靠着时代华纳这一拥有丰富内容资源后盾的AOL，实际上却因为内部冲突而失去了内容上的优势。

　　缺乏突出核心竞争力的AOL，在与雅虎、MSN等门户网站苦苦竞争的同时，也遭遇了社交网站这一潜力巨大的竞争对手。AOL有机会成为谷歌，也有机会成为Facebook，但却与它们失之交臂。

　　技术专家鲍勃·恩德勒（Rob Enderle）指出：“AOL离网络越来越远，它现在剩下的就是品牌了。如今，它已经不可能成为谷歌，也不可能成为Facebook或是Twitter，它该走出自己的路。”

　　时代华纳在新世纪的前几年里对AOL部分存有鸡肋情结，但后来则似乎如鲠在喉，不吐不快了。

　　2008年3月，时代华纳旗下互联网部门AOL宣布以8.5亿美元现金收购社交网站Bebo。时任AOL CEO的兰迪.法尔科（Randy Falco）在声明中指出，合并计划将提高公司的地位，“为广告客户带来更深远的影响力，帮助商家更清楚地知晓消费者的欲望和需求”。

　　Enderle集团的分析师罗伯·安德勒（Rob Enderle）不同意他的说法，他推测，此次收购可能是时代华纳在粉饰AOL，以吸引谷歌或微软等潜在买家。他指出：“我认为时代华纳仍准备将自己与AOL分离，但他们首先要做的是让AOL再度重要起来，而收购Bebo可能使AOL在微软或谷歌的眼中更具吸引力。”

　　罗伯·安德勒还称：“如果这一推测是真的，这将是一个很有趣的交易策略。就像你准备售出一条丑陋的狗，在它身上披一件漂亮外套可能于事无补，但如果外套具有足够的价值，可能就很有助于狗的出售。”

　　安德勒的分析视角很新颖，但并不哗众取宠，因为时代华纳的大股东卡尔·伊克每年都叫嚣抛弃AOL。一年后，2009年5月28日，时代华纳董事会召开会议决定分拆AOL，随后开始分拆工作。12月10日，AOL股票开始在纽交所挂牌交易，证券代码仍为“AOL”。

　　十年春梦了无痕！

　　历史的回声

　　“从战略上讲，我依然认为这笔交易可行。之所以发展成今天这样的局面，主要是执行和远见的问题。”2009年12月初，在AOL即将同时代华纳分离之际，AOL前CEO史蒂夫·凯斯在接受媒体采访时表示，当年的AOL与时代华纳的合并交易正确无误。

　　而时代华纳前CEO杰瑞·莱文则不这样认为， 2010年1月初，他表示对合并造成的“痛苦和损失”感到抱歉：“显然我缔造了20纪最糟糕的交易。对那些公司相关人士来说，我认为是时候站出来说：你知道吗，我一人对此负有责任。我当时负责一切。我对造成的痛苦和损失真的感到非常抱歉，我承担责任。”

　　杰瑞·莱文在道歉之余，还呼吁过去10年最知名的商界领袖效仿自己，承认自己对导致2008年金融危机负有责任。“还有哪些企业领导站出来为已经发生的事情承担责任，并且做些什么？”他说道，“让我们听到雷曼兄弟、贝尔斯登和美林等公司的公开认错。”

　 　记者手记：失调的组织机能

　　“我们在这个世界上是不是建立了一个超越了我们管理能力的东西？我不知道答案。我们是一个全球性的巨大公司，怎么去管理它？时间会给出答案。而我对我们所做的并不清楚。”2002年，接任AOL时代华纳CEO的理查德·帕森斯这样说。

　　虽然AOL与时代华纳快速地结合，但不能说他们是头脑发热后做出的决定，他们之所以走到一起是因为都尝试过网络时代初期痛苦的探索，而且经历过失败。时代华纳在因特网曾做巨大投入，但成效很差，这在传统的财务平衡记账方式下，不被投资者所接受，而投资者对纯因特网公司如AOL的财务评估方法则异常宽松。

　　同时，AOL总结成功的经验就是三“C”政策——内容（content）、情景（context）与社区团体（community），而当时AOL在内容上并无核心竞争力，AOL担心一朝醒来，因为自己内容的匮乏而被网民抛弃。

　　起初看起来这是天作之合，AOL能充分利用时代华纳的丰富内容，而时代华纳也能借助AOL进入当时世界上最大的网上社区。可是河水灌到井水中，问题出现了，两家公司的管理模式许久未能融合，冲突不断。Gartner分析师雷·巴尔德斯这样形容两者：“华纳时代就像一个老派的西装笔挺的人，而AOL则是习惯穿牛仔裤工作的技术人员，他们是很难相处的。”

　　帕特里克·兰西奥尼在《团队的五种机能障碍》中提到，缺乏信任排在团队机能障碍首列，导致的结果是管理层勾心斗角，团队毫无协作精神，形成逃避责任、无视结果的局面。

　　AOL的管理模式符合互联网特征，宽松且有着较高的容错性，公司的服务有时会出错，但能得到早期网民的宽容，而时代华纳的管理模式严谨得多，有媒体称“如果时代华纳CEO杰瑞·莱文在出席新闻发布会上的时候忘记打领带，那简直就跟忘记穿裤子一样。”这两种模式并无对错之分，但放在一起，就导致公司组织机能失灵。

　　2003年之后，互联网产业正走出2000年泡沫爆裂的阴影，形成以搜索及社区为主的发展新机遇，但在时代华纳派主导下的AOL多次丧失良好的发展机遇，时代华纳一度出现将AOL部分拆散后出售的动议，好在时代华纳最后没有这样做，而是将AOL整体拆分了出去。

　　“有一种爱叫放手。”（姜洪军）

《败局鉴》史上最大规模的企业合并案的失败案例