证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示  （2011年10月24日会议）

上月，证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会，与会人员包括：审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5位合伙人代表。会议由审核二处处长常军胜主持，主要内容如下：

一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权

1. 建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处理建议。

2. 证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的IPO项目可能提醒事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H股事务所）的专项复核制度。

3. 申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神（如对目前热点问题：股份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO申报过程中在会计方面的权威、话语权。

4. 发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。

二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整

1. 目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申报。正常审核时间约在6－8个月。现在会里没有积压。

2. 发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。

3. 招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。

4. 发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。

三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见

（一）关于股份支付

会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。

针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：

1.  以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）

（1）股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。

（2）股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。

（3）以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：

n       公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的；

n       取消境外上市，将相关股权转回的；

n       继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；

n       资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；

n       全体股东的配股等情形。

（4）控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不算。

2．            对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）

（2）   有活跃市场的，参考活跃市场价格；

（2）无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。

（3）无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计师的增值服务，保证独立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露

1. 总体原则

整体变更折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。

2．处理方法

（1）有限公司阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后期间计算和披露EPS。

（2）有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化。股份公司设立后执行披露规则9号，考虑权重变化加权计算EPS。

（3）申报财务报表中股本栏披露为股本（实收资本）。

案例：2010年2月有限公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至5000万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。

（三）关于申报会计师出具验资复核报告的情形

1. 申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，应当由申报会计师进行验资复核。

2. 申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申报会计师进行验资复核。

参考：出资不实的相关处理原则

（1）用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期，但报告期末相关资产已摊销完毕的，则对发行不存在影响。如存在大额未摊销金额，则相关股东应已采取措施消除潜在影响。

（2）公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处理：因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。

（3）历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。

（4）国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。

（5）出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。

（6）抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。

（7）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人。

（8）  注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。

（四）    对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查

1.对重要客户、供应商的尽职调查/核查责任为发行人、保荐人和律师。

2. 注册会计师的责任是“识别关联方”，判断关联交易处理适当性、关联方关系及关联交易披露的完整性。

3. 注册会计师审计范围和核查责任为合并范围内的关联方和关联交易。合并范围外的关联方和关联交易的核查责任主要为发行人和保荐人。对重要客户、供应商的延伸审计不属于IPO申报财务报表审计范围。发行人根据证监会有关延伸审计和专项核查要求，可以委托申报会计师执行该延伸审计业务，并会同保荐人和律师进行专项核查。

4.注册会计师针对重大异常、不合理交易（如期末发生对新客户的重大现金交易），应当予以关注。应提请保荐人和律师去核查是否交易真实性，核查交易方是否为未披露的关联方、是否存在关联交易非关联化。

（1）例如对经销商模式严重关注，通过存货转移方式实现销售，关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的经销商等。

（2）重要控股子公司的参股股东没有列为关联方不违背目前中国准则，但应列入重点核查范围，比照关联方披露该参股股东详细情况和交易情况。对于报告期内注销和转让出去的子公司重点关注，关注费用由转让出去的关联方承担。

（3）报告期内公司的关联方、已注销的关联方、已注销的子公司、客户与公司的关联关系、客户之间的关联关系，都需要充分披露。

（4）关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响。

参考：关联交易非关联化的处理原则

（1）信息披露方面，发行人应详细披露。

（2）中介机构要详细核查，核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。

（3）发行部关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，将会高度关注。

（五）关于原始财务报表的认定

1. 申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。

2．申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。

3．申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。

（六）关于业务合并与业务分立

1. 关于业务合并与评估调账

（1）实务存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为。审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

n       同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（不能改变历史成本计量原则），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

n       非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

（2）不接受分立、剥离相关业务

2. 剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）。剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。

3. 法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

（七）有关税收缴纳和社保缴纳问题

1. 关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定

（1）根据国家税务总局公告2011第四号规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。

（2）对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税。如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率按照25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。

（3）过渡期间应用15%税率的，发行人应进行律师专项核查并征询主管税务机关意见：高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核查企业是否符合实质条件。前期批文已过期新批文尚未取得的，要求发行人说明，保荐机构、律师调查，到有权部门征询意见，已经按优惠税率预缴，可以很有把握继续取得优惠的，可按15%税率报送最近一期报表。

2. 关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处理

外商投资企业转为内资企业，因经营期限不足10年而需退还已享受的企业所得税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益，并作为非经常性损益处理。

3. 关于改制过程中的个人所得税缴纳

（1）企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，怎么缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。现在也有到发审会前后才缴纳的。

（2）发行部把握的基本要求是，如发生了股份转让交易的，实际控制人必须缴纳，否则应取得税务部门出具的缓缴文件。这涉及到发行条件问题，即发行人的控股股东合法纳税问题。

4. 社保缴纳

（1）发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工个数、未缴纳的人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理的起始日期，是否存在需补缴情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对经营业绩的影响。   

（2）保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题应进行全面核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃缴纳的声明。只有农民工可以特别考虑。

（八）其他财务问题

1. 业绩真实性：财务会计审核的重点是关注企业的真实性。财务指标进行纵向比较，以及与同行业，重点关注异常项目，特别是毛利率。

2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2. 报告期内变更会计政策、会计估计：务必慎重。可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

3. 与联营/合营企业间内部交易的抵消：根据企业会计准则，与未纳入合并报表范围按权益法核算的联营企业、合营企业存在交易的，应按持股比例进行抵销。

4. 收入确认是否合理、能否反映经济实质：（1）收入确认是理解企业会计政策的基础。要按业务类型（分产品、项目）结合具体情形说明收入确认的方法、时点；（2）审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；（3）技术服务收入的确认从严审核。完工百分比法要求提供外部证据，要求申报期间保持一致性。

（会议管理）发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示（年月日会议） -