案例使用说明

引导案例讨论目的：

通过对案例的分析，了解企业集团的相关知识。

分析：

马华从先着手了解集团管理的实际需求开始，摸索集团信息化的途径怎么走，即先做什么，后做什么？他与信息中心员工用一个多月的时间深入集团内部调研，了解集团公司关注哪些信息、需要借助什么样的信息化手段。经过思路调整，决定先整合集团的CRM系统。

信息中心经过调查得出：集团各分公司的CRM系统相互独立，既不相同，也不相通，但集团与子公司的数据交流，需要一个便捷统一、集中共享的平台。而且需要将子公司汇报的数据统一规范和标准。

马华与员工讨论决定采用BI来解决这些问题。在讨论过程中，员工小李说：“我觉得咱们应该做个演示系统，这既可以让我们能更熟悉业务、检验我们的推断，也可以让领导们对BI系统有直观的认识。”大家纷纷表示同意。于是信息中心的员工分头行动起来。

两周后，王总的办公室。王辛格接过马华递过来的方案，“讲讲，你们是怎么打算的？”马华说：“我们认为，集团与子公司的数据交流，需要一个便捷统一、集中共享的平台。经过调研，BI能实现数据的关联分析，更适用于集团公司的需要。因为，各个子公司可以通过技术手段，与集团公司的BI系统进行数据交换，不必把子公司的原有系统都推倒重来。而且我们还准备了一个演示系统，现给你们演示看看？”

王总听后很兴奋，将公司几位老总都请到了会议室一起看演示。看后，几位老总高兴地说，“若是能像你演示的这样，我们没意见，支持你们！”随着立项申报顺利通过，项目开始了。

点评：

随着现代信息技术的飞速发展以及全球经济一体化的进程，人类社会从工业经济时代进入了当前的知识经济时代。为了适应时代发展的变化，企业集团财务管理模式也正在激烈的变革之中。适应新时代企业竞争与发展需要的集团财务管理模式与现代信息技术一定是密不可分的。

案例分析1讨论目的：

通过对案例的分析，了解企业集团化的管理。

分析：

组建电石—PVC纵向一体化企业集团，既可实现乌海市电石—PVC产业的可持续发展，促进资源向优势重点企业集中，又能在更广领域、更大范围和更深层次实现资源优化配置和企业低成本扩张，培育一批主业突出、核心竞争力强的大企业大集团。同时，组建电石—PVC纵向一体化企业集团，将对乌海市的电力工业的平稳发展产生强有力的支撑作用，据初步测算，拟组建的三大电石—PVC企业集团正常发挥生产能保证近150万KVA的用电负荷，这样就可实现电石—PVC生产企业、电力生产企业和供电企业的三方共赢，将会对全市工业经济的平稳增长起到巨大的促进作用。为此，对组建后的企业集团，政府应采取以下措施予以扶持：

一是对整合企业所涉及电压等级切改和变电设备的投资，政府给予贷款协调和适当贴息支持，并享受国家相应降低利率的政策。

二是整合企业的用地手续，经规划、土地部门把关后，按原有出让金标准办理土地使用权证。

三是整合过程中发生的各类行政性收费能够免收的免收，不能够免收的可以减收或缓交。

四是对新组建的集团公司，在直购电方案未被国家、自治区批准运行之前，结合市场情况给予临时性电费补贴，每度电补贴2分（市、区财政各承担1分）。

点评：

企业集团的管理体制，是关于企业集团领导体制、管理原则、管理权限的划分和管理组织模式的总称，它必须是与企业集团内、外部经济关系和客观环境相适配的。

案例分析2讨论目的：

通过对案例的分析，了解母子公司管理中的问题。

分析：

面对集团扩张后出现的一系列的问题，灿坤积极推进公司治理。近年来，灿坤积极推动公司治理理念，首先改变所有者即是管理者的心态，推动灿坤企业本体公开化所需要的各项改革。包括了聘任专家担任「公司治理」的顾问，并建立新的独立经营团队，充分与主要干部充分沟通、邀约能对公司有实质贡献的独立董事，并推动权能分工的公司管理制度，将董事会及专业经理人的职责与绩效评核明确区分。灿坤集团因落实公司治理，业绩大幅成长，公司股票上市后，家族所有之股票获利更甚以往，在大陆厦门挂牌的灿坤股票，并因而获中共证监会邀请将赴上海上市，使得公司前景一片看好。

据了解，集团目前正着手组织规划与绩效评估制度的建立、稽核管理会计制度的建立、资讯管理系统的建立以及营运策略的规划。现在，灿坤集团是站在一个制高点看待未来走向，一切规划都将从中长期发展的角度来考虑。如果能够通过董事会对公司经营的流程、结构、规章与营运绩效的督导及管理，来达到保障股东权益、提升股东价值的目的，公司治理就跨出了成功的第一步。

集团表示，包括厦门灿坤在内的灿坤集团上半年已交出一份亮丽的成绩单，在既有的基础上推动公司治理，根本目的就是为了提升公司的竞争力。而为完善公司治理结构，由灿坤集团持股62.5％的境内B股上市公司厦门灿坤实业也正在逐步淡化大股东吴蔡家族色彩，如引进台湾大学会计系教授刘顺仁及首席电子商务总经理李浩等出任厦门灿坤外部董事、聘请中山大学叶匡时为顾问等。据悉，目前灿坤集团正着手制作企业价值报告，该报告将从强化公司治理观念出发，强调公司营运透明度，详实叙述产业环境、产业前景以及灿坤集团的应对策略，以便让投资人随时掌握公司最新动态。

厦门灿坤实业股份有限公司前七个月实现营业收入达1.9亿美元，因此公司对于完成年度营业收入充满信心。而灿坤集团今年的营业收入预计能达到300亿台币（折合约75亿元人民币）。

这是一个典型的集团边界治理方面的案例。灿坤管理层初期运作非常良好，然而，随着在大陆扩张步伐的加快，问题逐渐显现。我们认为，经营不善，推出的3C计划管理失控，导致经营业绩无法达到集团下达的经营目标，这只是其的表面原因，真正的原因是母子公司管理体制碰到了边界，也就是母公司对子公司的管控出了问题，从而才会导致下属连锁店经营不理想，形成业绩下滑。

迄今为止，还没有一家大型连锁零售商不通过操作管控这么一种大集权的方式来解决复杂的内部调度和管理协同难题的，哪怕是世界著名的迪斯尼公司，在这点上都恪守总部制定几乎所有的政策和重大事项处理权。

灿坤要想打造一个零售帝国，必须走集团化的道路，而要想集团化，必须研究一个根本性的问题，集团化的优势是什么？如果终极答案是战略协同的话，那么战略协同为何如此困难！

企业集团既有规模性的优势，又具有组织结构上的优势，它保留着单一法人企业内部管理的“权威性”，可以用“看得见的手”进行集团内部的资源配置，把单一法人企业无法避免的、受“看不见的手”所左右的部分——所谓“市场公平交易”转移到集团内部来进行，从而避免过多交易费用的支出。这是集团的战略协同优势。

任何集团的战略协同都有两个层面，一是管控层面，一是整合层面。

管控层面：集团总体发挥战略管控功能，成为指挥部，在战略决策方面的引导，必要时它一些实战战术指导；站在全局的战略高度，研究整体市场要素和动向；制定和优化集团总体发展战略；围绕集团战略目标发挥总部的战略协同功能，审议和策划与之相应的各所属公司的发展规划和目标。

整合层面：当好所属公司的后勤部，发挥整合协同功能，要对各项资源进行优化配置，给予所属公司最适合的服务。对集团带全局性的课题和基层重需要总部层面解决的难题，要充分利用总部的优势，整合全集团的一切资源，统筹运用协同机制，使资源最大限度地得到应用和共享。

灿坤集团发生的这些问题也是其他企业集团在发展过程中比较常见的问题。要想解决集团化过程中这些常见的问题，如集团的治理结构问题、母子公司边界划分问题、如何授权的问题、如何考核子公司业绩等，那么必须建立一套科学有效的母子公司管控体系。

总结灿坤经验，要建立一套科学有效的母子公司管控体系，应该可以分五个步聚来进行。

第一步，产权分析，界定母子公司关系的边界

第二步，战略梳理，进行母子公司的战略澄清

第三步，总部基本功能定位分析

第四步，选择母子公司的管控模式

第五步，设计母子公司管控的运作机制

总之，建议在集团化管理方面出现了公司治理边界问题的企业，应该请专业的母子公司管控咨询公司和专家帮助一起搭建一套科学的母子公司管控体系，促进企业的健康发展。

点评：

母子公司管控既是科学又是艺术，管控体系的设计也是个系统工程，做好了可以帮助企业解决集团化过程中的大部分关键问题，做不好仍然还会集权与分权的选择中徘徊。

思考练习题提示：

1、企业集团是现代企业的高级组织形式，是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。多数企业互相保持独立性，并互相持股，在融资关系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关系而协调动作的企业集体。单个企业可能只是企业集团中的一个很小的部分。

2、①企业集团的积极作用

(1)有利于打破"条块分割"的旧体制，合理调整产业组织机构

(2)实现规模经济，提高市场竞争力

(3)有助于政府改善宏观调控

(4)促进科技进步，使科技迅速转化为生产力

②企业集团的消极作用

企业集团的消极作用主要有两个方面：

(1)产生市场势力，形成市场垄断

(2)滥用控制和从属关系

3、改革开放以来，我国的企业集团有了一定的发展，但由于我国企业集团的发展处于经济体制变革过程之中，其发展所处的环境有一定的特殊性，故存在着许多问题。

1.企业集团的立法滞后，人们对于企业集团的法律地位认识不清

我国当前调整企业集团的规范，多是国务院及其各部委颁布的法规和部门规章，这些法规和部门规章比较零散，并且权威性也不够，其中的一些规章没有规定法律责任，在适用中也没有可操作性，尚不能为企业集团的发展提供充分的法律保障。立法的滞后使人们对企业集团的法律地位认识不清。有人把企业集团混同于联营，认为民法通则中关于联营体的三种规定，是分析企业集团的主要依据（注：参见陈剑平：《析企业集团的法律形式》，载《政治与法律》1988年第2期。）。 有人认为若企业集团的组织模式为企业式或联合式，则企业集团具有法人资格；若企业集团的组织模式为合同式，则企业集团不具有法人资格（注：参见陈运光主编：《公司运作实务与法律责任》，中国检察出版社1996年版，第16页。）。如把企业集团视为法人，则会产生“两级法人”之说，此说违背了法人制度的精神，导致企业集团与成员企业责任的混乱。可以认为，“两级法人”的观点是行政意识在民商活动中的反映。

2.企业集团发展赖以存在的公司基础薄弱，政府干预过多

我国的许多公司多数是由原国有企业经过公司化改造而来，徒具形式的居多，法人治理结构很不健全，由此改制而来的股份公司也很不规范。近几年在“企业集团热”中组建的企业集团，其中只有一部分是建立在控股关系之上，有相当一部分企业集团是依靠行政捆绑而成，各级政府在集团组建中发挥了很大作用，有的甚至依靠政府行政手段把一些行政性公司直接翻牌为集团，使企业集团徒具虚名。对企业“拉郎配”现象在地方性企业集团的组建中较多，往往是政府以一家效益好的企业为中心，搭配若干困难企业组成企业集团，政府对企业集团的管理仍带有计划经济的色彩，这些企业集团在运作一段时间后因困难重重而解体，其中的优势企业也伤了元气。

3.企业集团内成员企业之间的关系缺少法律规制

对于企业集团内部成员企业之间的关系，我国没有明确的法律规定予以调整，多是由企业按集团协议或内部章程予以规定。

企业集团内各成员企业都是独立的企业法人，有独立的财产，能够独立承担民事责任，所以集团内核心企业与从属企业的关系仍适用一般企业法人之间的关系的规则，承担有限责任和独立责任。但是，企业集团不同于一般松散的企业联合组织，有自己的特殊性。在集团内，成员企业法律上的平等掩盖着经济地位的不平等，法律上的独立掩盖着从属企业对核心企业严重依附的事实，核心企业往往会通过各种形式对成员企业实施实际性的控制，使单个成员企业围绕整个集团的总体利益而动作（注：参见龙卫球、陈发启著：《于联合中求发展-企业集团的法律透视》，贵州人民出版社1995年版，第128页。）。 在这种情况下，如果仍坚持民商法中的“独立责任”和“有限责任”原则，忽视集团内部成员企业之间的事实上的连带关系，将有碍公平、正义的实现，影响交易的安全。并且由于企业集团内成员企业经济上的不平等，从属企业易处于不利地位，如果其合法权益受到核心企业侵犯而得不到合理的保护，将会损害从属企业的积极性和自主性，进而影响企业集团的整体利益，使企业集团的优势被弱化。在公有制基础上发展而来的我国企业集团核心企业原来就是享有特权的行政性公司，对从属企业习惯于采用行政命令的方式直接进行管理和控制，在一定程度上使从属企业的独立性受到侵犯。

4.企业集团的控制手段尚存在不足之处

在企业集团的各种控制手段中，控股是各国运用最多的一种手段，除此之外，企业集团也较多地利用企业合同来实现内部控制，成员企业之间缔结以建立控制关系为内容的协议，协议不仅涉及企业之间的债权债务关系，而且更直接关系到有关企业之间内部组织联系和权力分配关系（注：参见龙卫球、陈发启著：《于联合中求发展-企业集团的法律透视》，贵州人民出版社1995年版，第77页。）。我国现行立法及实践中，企业集团普遍采取了控股、划归管理、承包或租赁、国有资产授权经营四种控制手段。虽然我国有关法规、政策文件多鼓励运用控股形成集团内部控制关系，但在控制的标准、母子公司关系问题上尚无法可依，对控股的有关问题在实践中的做法也不统一。对于企业合同这一控制手段，我国虽推行过承包和租赁，但这两种合同却不是典型的企业合同，实践证明，我国曾推行的承包和租赁这两种形式的合同没有达到预期的效果，收效甚微。对于划归管理这一控制手段，它是在政府主管部门指导下，把一些国有企业划归核心企业管理，这种控制手段，带有政府的行政干预色彩，在实践中有时会违背成员企业的自愿原则。国有资产授权经营，它借助于政府的力量，用行政划转手段加快母子公司体制的设立，在我国目前企业集团自有资金普遍短缺，通过投资设立或购买建立子公司能力不足的情况下，授权经营就成为一种组建企业集团的尝试办法。但是，“授权经营”的概念本身缺乏科学性、合理性，因为对“授权”的含义没有搞清楚，即授权经营究竟是把成员企业的产权授予核心企业还是把企业的经营权授予企业。由于没有明确“授权”的概念，容易在字面上和实践中产生混淆。授权经营本意在于经政府授权集团内核心企业持有过去由国家投资而与核心企业无产权关系的成员企业的股权，在核心企业与通过行政方式划转而来的成员企业间建立起产权纽带，形成母子公司体制，但此内涵在授权经营上没有得到很好体现。

5.企业集团中的垄断问题

企业集团可以依靠规模经济的优势取得规模效益，能够有力地推动经济的发展，但出于企业集团特殊的结构形式和运行方式，极易形成垄断，其后果是妨碍公平竞争，扰乱正常的社会经济秩序。我国目前的企业集团尚处在初级阶段，尚不具有经济性垄断的现实性，但随着集团机制的完善和竞争力的加强，集团经营走向垄断的可能性是存在的。除经济性垄断之处，我国还存在着一种特殊的行政性垄断，原因在于我国的企业集团是在旧的体制的影响尚未完全消除的情况下组建的，地方保护主义和行业保护主义在企业集团的发展中体现得尤为厉害；政府主管部门在发展企业集团中的权力滥用，行政权力不正当地干预经济生活，造成了市场秩序的混乱，妨碍了统一的大市场的形成，使企业集团对市场形成垄断，成为公平竞争的重大障碍。

4、完善母公司完善法人治理结构的措施：1. 实现股权多元化；2. 完善董事会结构，规范董事会运作；3. 健全董事会次级委员会；4. 完善监事会；5. 处理好董事会与党委会等之间的关系。

完善子公司完善法人治理结构的措施：1. 优化董事会构成，规范董事会运作；2. 建立健全监事会制度；3. 完善对高级经理人员的选聘和考核制度；4. 完善母子公司关联交易信息披露和责任追究制度。

公司理财案例分析(5)