编号：_____________

有限合伙协议

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

鉴于：

（1）由                     股权投资基金管理有限公司系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律在                     工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。

（2）本有限合伙协议于         年        月        日由                     股权投资基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人”）共同订立。

本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：

第1条  释义

1.1  定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1  “本协议”指《                     股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2  “《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3  “有限合伙企业”指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即                     股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

1.1.4  “合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5  “普通合伙人”及“执行事务合伙人”指                     股权投资基金管理有限公司。

1.1.6  “有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7  “违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.8  “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.9  “实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。

1.1.10  “总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。

1.1.11  “初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。

1.1.12  “有限合伙企业权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。

1.1.13  “最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于人民币（大写）                    （￥        元）。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。

1.1.14  “最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过 人民币（大写）                    （￥        元）。

1.1.15  “募集截止日”指以下列日期孰早者：（1）全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币（大写）                    （￥        元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日；（2）全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币（大写）                    （￥        元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。

1.1.16  “登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。

1.1.17  “成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。

1.1.18  “付款日”指本协议第3.5.2条所述含义。

1.1.19  “缴付出资日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一个付款日为准。

1.1.20  “交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一个实际缴付日期为准。

1.1.21  “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。

1.1.22  “后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。

1.1.23  “项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。

1.1.24  “项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

1.1.25  “临时投资”指本协议第6.3条所指含义。

1.1.26  “管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

1.1.27  “合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。

1.1.28  “人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。

1.1.29  “决策委员会”指普通合伙人按照7.1条组建的有限合伙企业投资决策机构。

1.1.30  “工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.31  “会计年度”指从公历1月1日至12月31日。

1.1.32  “季度”指一个日历季度。

1.1.33  “元”若非特别指出币种，指人民币元。

1.1.34  “可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。

1.2  解释

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。

第2条  有限合伙企业

2.1  设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。

2.2  名称

2.2.1  有限合伙企业的名称为                     股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。

2.2.2  根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十（30）个日历日内书面通知有限合伙人。

2.3  注册地址

2.3.1  有限合伙企业的注册地址为：                     。

2.3.2  根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的注册地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十（30）个日历日内书面通知有限合伙人。

2.4  目的

通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5  经营范围

有限合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动，投资管理及相关的咨询服务。

2.6  经营期限

有限合伙企业的经营期限为叁（3）年，自募集完成日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。

2.7  普通合伙人权力

2.7.1  受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

（2）根据本协议约定，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

（6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于服务协议、托管协议；

（7）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益；

（8）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（9）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（11）代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；

2.8  授权

2.8.1  全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

（2）有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。

（3）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.9  普通合伙人委派的代表

2.9.1  普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为：                     。

2.9.2  普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

2.10  合伙费用

2.10.1  有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）有限合伙企业之设立和募集的相关费用；

（2）有限合伙企业之财务报表及报告费用；

（3）有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；

（4）年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用；

（5）投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴；

（6）所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、 审计、评估及其它任何费用；其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担；

（7）税收和政府收费；

（8）托管费；

（9）管理费；

（10）诉讼费和仲裁费；

（11）其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。

2.10.2  上述（1）至（5）项每年的费用在整个存续期间不得超过有限合伙企业总认缴出资额的百分之三（3%），如超过该比例，超过部分由普通合伙人承担。

2.10.3  有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。

2.10.4  普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：

（1）人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

基金合伙企业合同协议书范本（有限合伙）