反收购策略实施中的中小股东利益保护问题研究
作者：李苑若
来源：《中国经贸》2016年第22期

        【摘 要】兼并与收购已成为资本市场十分常见的资本运作，管理层在面临恶意收购的处境时，往往希望通过反收购策略来维护自身利益。本文对反收购过程中的策略运用进行了深入研究，结合万科的案例，剖析了反收购过程中的“资本大战”对中小股东利益的影响，为中小股东利益保障制度在异常环境下的运行提供了政策建议。

        【关键词】反收购；中小股东利益；万科

        一、引言

        目前，我国经济面临着较大的下行压力，传统企业受困于产能过剩等发展问题，因而大力推进供给侧改革是促进产业健康发展的需要。与此同时，新兴产业在我国迅速爆发，成为经济增长新的亮点。在改革与发展交织的经济环境下，通过战略合并提升企业核心竞争力成为企业的重要选择，收购与被收购将成为资本市场的常态。收购与被收购可以带动资本市场的活跃发展，优化资源配置；同时，也可以促进收购与反收购战略实施的规范化，优化公司治理结构，有利于资本市场的健康发展。本文所选案例研究企业为万科企业股份有限公司（以下简称万科）。万科是目前中国最大的专业住宅开发企业。2015年万科与宝能系股权之争备受关注，宝能系意图通过增持股份获取对万科的控制权。在收购方与被收购方的博弈中，大股东的利益固然得到重视与保护，但中小股东的利益往往被忽视，所以对于中小股东利益保护的研究迫在眉睫。

        二、万科成长与资本运作

        万科1988年进入房地产行业，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司、房地产行业中首家上市的公司，此后万科不断发展，2015年公司主营业务收入达到近2000亿元。万科上市前，王石拥有公司40%的股权。1989年万科上市时，王石放弃了万科的原始股份，选择成为职业经理人，这一决定使得王石本人不再拥有对万科的绝对控制权。从此，万科的股权趋于分散。1994年万科因股权分散爆发了第一次控制权争夺大战，即“君万之争”，该次事件中万科险些被君安证券入主。虽然这场风波带来的危机最终化解，但万科并没有彻底解决股权分散而引发的权力分化问题，也并未设置管理层的保护条款。2000年8月，作为大型央企的中国华润总公司通过协议受让股份成为万科的第一大股东。选择背靠华润之后，万科的公司治理模式就从股权逐步分散的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式。华润在之后万科的发展路程中发挥了重要的作用。

反收购策略实施中的中小股东利益保护问题研究