2010年证券发行与承销《第十一章外资股的发行》练习试题

总分：140分 及格：84分 考试时间：120分

一、单项选择题（共45题，每题1分，共45分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）

(1)我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取（　）方式。

(2)以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额不超过（　）亿元人民币的，向社会发行的股份应达公司股份总数的（　）以上。

(3)所属企业到境外上市，上市公司应当在所属企业获准境外发行上市后（　）履行信息披露义务。

(4)H股的发行与上市的条件可以是，公司于上市时市值不低于（　）亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少（　）亿港元，满足香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值的要求。

(5)以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的（　），发起人的出资总额不少于（　）亿元人民币。

(6)上市公司所属企业申请境外上市，要求最近（　　）个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的（　　）。

(7)H股的发行方式是（　）。

(8)内地企业在香港创业板发行与上市，上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的（　）。

(9)H股上市公司要求审核委员会成员须有至少（　）名成员，并必须全部是（　）。

(10)内地企业在香港创业板的发行与上市，如属新的申请人，其申报会计师最近期报告的财政期间不得早于上市文件刊发日期前（　）个月。

(11)外资股股票发行准备阶段，在尽职调查初步完成的基础上，（　）开始起草招股说明书草案。

(12)上市公司所属企业申请境外上市，应当符合：上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的（　）。

(13)境内上市外资股采取记名股票形式，（　）。

(14)内地企业在香港创业板发行与上市，如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东，其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的（　）。

(15)向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以（　）设立。

(16)内地企业在香港创业板发行与上市的，若会计师报告显示过去l2个月营业额不少于（　）亿港元，则要求有至少l2个月的活跃业务记录。

(17)我国境内上市公司所属企业境外上市，其中“境外”是指（　）。

(18)财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后（　）个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。

(19)内地企业在香港创业板发行与上市，新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，一般要求具备至少（　）个月的活跃业务记录。

(20)H股公司上市后的公司治理要求是，公司上市后须至少有（　）名执行董事常驻香港，须指定至少（　）名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

(21)H股的发行与上市的条件可以是，公司应在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计（　）万港元，并且市值(包括该公司所有上市和非上市证券)不低于（　）亿港元，满足香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求。

(22)以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过（　）亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达（　）以上。

(23)内地企业在香港创业板发行与上市，如新申请人具备（　）个月活跃业务记录，则不得少于（　）亿港元。

(24)簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的（　）。

(25)内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司预期上市时的市值须至少为（　）亿港元。

(26)国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，向中国证监会提出境外上市申请，净资产不少于（　）亿元人民币，过去l年税后利润不少于（　）万元人民币。

(27)外资股招股说明书中，在（　）项目下应说明编制招股章程所依据的法规与规则。

(28)内地企业在香港创业板发行与上市的，若上市时预计市值不少于（　）亿港元，则要求有至少l2个月的活跃业务记录。

(29)上市公司境外上市的财务顾问应该自持续督导工作结束之后的l0个工作日内向中国证监会、证券交易所报送（　）。

(30)上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的（　）。

(31)内地企业在香港创业板发行与上市，如新申请人具备24个月活跃业务记录，市值则实际上不得少于（　）万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，市值则不得少于（　）亿港元。

(32)H股控股股东必须承诺上市后（　）个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即（　）的持股比例。

(33)国际推介的主要目的是查明（　）的需求情况。

(34)已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，（　）。

(35)上市公司所属企业境外上市时会聘请财务顾问，财务顾问尽职调查以确保公司境外上市之后仍保持独立的持续上市地位，保留的（　）具有持续经营能力。

(36)国际推介的对象主要是（　）。

(37)高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会（　）或以上的投票权而且不是上市时管理层股东的那些股东。

(38)上市公司所属企业申请到境外上市，应当按照（　）的要求编制并报送申请文件及相关材料。

(39)正式承销前的市场预测和承销协议签署具备（　）。

(40)内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为（　）万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少（　）。

(41)管理层股东是指控制（　）或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。

(42)（　）的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。

(43)内地企业在中国香港发行股票，若发行人拥有超过一种类别的证券，正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于（　），上市时的预期市值也不得少于（　）万港元。

(44)依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署（　）。

(45)国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，向中国证监会提出境外上市申请，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于（　）万美元。

二、不定项选择题（共37题，每题1分，共37分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分

(1)国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，可向中国证监会提出境外上市申请，申请条件有（　）。

(2)为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循（　）基本原则。

(3)境内上市公司所属企业境外上市财务顾问的职责有（　）。

(4)外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的（　）和其他一切可能影响投资者购股的信息。

(5)外资股发行的招股说明书可以采取（　）形式。

(6)关于路演推介，以下说法正确的是（　）。

(7)财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在（　）。

(8)境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当作出决议并提请股东大会批准的事项有（　）。

(9)上市公司所属企业申请境外上市，应当符合（　）。

(10)《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规规定，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定（　）选择权。

(11)尽职调查的参与者一般有（　）。

(12)内地企业在香港创业板发行与上市，股东人数方面的要求是（　）。

(13)内地企业在香港创业板发行与上市，公众持股市值与持股量方面要求（　）。

(14)在香港创业板上市的企业，发行人必须依据（　）法律正式注册成立。

(15)主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的（　）等内容。

(16)内地企业在香港创业板发行与上市，如新申请人具备（　）个月活跃业务记录，则不得少于（　）亿港元。

(17)外资股招股说明书的编制一般需要经过（　）。

(18)已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应当符合的条件有（　）。

(19)（　）是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用。

(20)内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司在公众持股市值和持股量方面应满足（　）。

(21)境内上市外资股的投资主体有（　）。

(22)国际推介的主要内容大致包括（　）。

(23)H股的发行方式是（　）。

(24)根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合的条件有（　）。

(25)在中国香港创业板市场的上市，只有满足以下（　）条件，新申请人的附属公司通常才能获准更改其财政年度期间。

(26)所属企业到境外上市，上市公司应当在下述（　）事件发生后次日履行信息披露义务。

(27)H股上市公司的公司治理要求包括（　）。

(28)根据香港联交所有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司在盈利和市值方面满足以下（　）条件之一即可。

(29)国际推介活动中应当注意的内容有（　）。

(30)H股上市公司审核委员会成员，要求（　）。

(31)境内上市公司所属企业到境外上市，其股东大会应当逐项进行的表决事项有（　）。

(32)H股上市的有关文本包括（　）。

(33)H股发行的核准程序包括（　）。

(34)评估的方法主要有（　）。

(35)公司发行境内上市外资股，应当选聘的中介机构有（　）。

(36)外资股国际推介与询价包括（　）。

(37)内地企业在香港创业板发行与上市的新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合（　）条件之一，此规定可减至l2个月。

三、判断题（共58题，每题1分，共58分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）

(1)内地企业在香港创业板发行与上市，如新申请人具备l2个月活跃业务记录，则不得少于1亿港元。（　）

(2)上市文件必须披露发行人拟分配证券的基准详情，包括公众人士及配售部分(如有)各自持有证券的详情。（　）

(3)H股上市公司要求至少有3名执行董事常驻香港。（　）

(4)境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。（　）

(5)对股份有限公司占用的土地进行评估时，无须向国家土地管理部门申请办理土地评估立项与确认。（　）

(6)以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的35%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。（　）

(7)按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。（　）

(8)经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。（　）

(9)尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。（　）

(10)根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书。采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录。（　）

(11)招股章程形式和信息备忘录在《合同法》上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。（　）

(12)中国香港的招股章程必须符合香港公司条例、联交所上市规则及公司登记规则的要求。（　）

(13)在发行境内上市外资股时，信息备忘录的编写不用考虑我国关于B股发行招股说明书内容和信息披露规则的要求。（　）

(14)在香港创业板上市，新申请人在任何上市申请之前，须根据合约在一段固定期间内委聘保荐机构。（　）

(15)向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。 （　）

(16)如果采取公开发行方式发行外资股，则发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。该招股章程是发行人向社会公众发售股份的招募要约文件，应于正式披露前履行招股章程的注册备案手续。（　）

(17)我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。 （　）

(18)通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。（　）

(19)主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。 （　）

(20)由于中国的企业会计准则和会计制度与国际会计准则存在差别，为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景，充分保障投资者的利益，以及适应不同募集地的要求，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。（　）

(21)所属企业到境外上市后，上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。 （　）

(22)内地企业在中国香港发行股票并上市，新申请人预期上市时的市值须至少为l亿港元。（　）

(23)以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股时，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求。（　）

(24)境内上市公司所属企业到境外上市，是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。（　）

(25)财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告等。 （　）

(26)外资股发行的招股说明书只能采取信息备忘录的形式。（　）

(27)财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。（　）

(28)上市公司所属企业申请境外上市，要求该上市公司在最近2年连续盈利。（　）

(29)H股上市公司持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的30%。（　）

(30)中国证监会不对上市公司所属企业到境外上市申请实施行政许可，但要比照《证券发行上市保荐制度暂行办法》对财务顾问执业情况实施监管。（　）

(31)如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段只需要准备国际配售信息备忘录。（　）

(32)发行外资股的评估机构应由境内的评估机构担任，不得聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。（　）

(33)一般发行新股只需聘请企业的法律顾问。（　）

(34)对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排一家主要经办人。（　）

(35)H股的发行方式是公开发行加国际配售。发行人须按上市地法律的要求，将招股文件和相关文件作公开披露和备案。（　）

(36)已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值不低于l亿元人民币。（　）

(37)国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向中国证监会提出境外上市申请。（　）

(38)财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。（　）

(39)内地企业在香港创业板发行与上市，新申请人在任何上市申请之前，须根据合约在一段固定期间内委聘保荐机构。该期间至少涵盖上市财政年度的余下时间及其以后一个财政年度。（　）

(40)按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。（　）

(41)内地企业在中国香港发行股票并上市，无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少35%。（　）

(42)主承销商的法律顾问须协助其编制招股说明书(或信息备忘录)，并准备有关的附录文件；出具外资股发行法律意见书，并根据承销和发行的需要出具单项法律意见书；准备招股说明书的验证备忘录等。（　）

(43)在香港联合证券交易所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期可更改或延长。（　）

(44)H股发行人董事会的审核委员会，出任主席者可以是公司执行董事。（　）

(45)国际推介的对象主要是中小投资者。（　）

(46)H股上市公司控股股东必须承诺上市后l2个月内维持控股股东地位，即30%的持股比例。（　　）

(47)香港联合证券交易所就任何拟采用的包销商(如有)在财政上是否适合于做咨询发行人保留权利，如果交易所不信任包销商有所承诺的包销能力，则可以拒绝其上市申请。（　）

(48)境内上市外资股采取记名股票形式，以外币标明面值，以人民币认购、买卖。（　）

(49)高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上投票权的股东。（　）

(50)簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为分销商的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。（　）

(51)内地企业在香港创业板发行与上市，如属新的申请人，其申报会计师最近期报告的财政期间不得早于上市文件刊发日期前6个月。 （　）

(52)内地企业在香港创业板发行与上市有盈利要求。（　）

(53)在通常情况下，国际预路演基本完成后，发行人可初步了解投资者对拟发行股票的态度。（　）

(54)H股招股说明书一般在上市委员会的听证会批准后公布，公司根据招股说明书披露的信息，向社会公众发行新股。（　）

(55)公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。公司不可以聘请国外证券公司担任国际协调人。（　）

(56)依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署“责任声明书”。（　）

(57)美国证券与交易委员会(SEC)及中国香港联交所批准全方位宣传之前，不能宣传(尤其在美国)公司改组上市方面的实质性内容。 （　）

(58)B股公司增资发行B股，比照B股首次发行审批阶段的程序办理，无须中国证监会批准发行。（　）

答案和解析

一、单项选择题（共45题，每题1分，共45分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）

(1) :B

(2) :C

(3) :A

(4) :A

(5) :B

(6) :D

(7) :D

(8) :C

(9) :B

(10) :C

(11) :B

(12) :C

(13) :C

(14) :C

(15) :D

(16) :B

(17) :C

(18) :A

(19) :D

(20) :A

(21) :C

(22) :D

(23) :D

(24) :A

(25) :B

(26) :B

(27) :D

(28) :B

(29) :A

(30) :B

(31) :A

(32) :C

(33) :B

(34) :A

(35) :B

(36) :B

(37) :B

(38) :B

(39) :A

(40) :D

(41) :B

(42) :B

(43) :C

(44) :D

(45) :D

二、不定项选择题（共37题，每题1分，共37分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分

(1) :A, C

(2) :A, B, C, D

(3) :A, B

(4) :A, C, D

(5) :A, B

(6) :A, B, C, D

(7) :B, C, D

(8) :A, B, C, D

(9) :A, B

(10) :B

(11) :A, C, D

(12) :B, D

(13) :C, D

(14) :A, C, D

(15) :A, B, C, D

(16) :A, D

(17) :A, B, C, D

(18) :A, C

(19) :C

(20) :A, B, D

(21) :A, B, C, D

(22) :A,B,C,D

(23) :B, C

(24) :A, C

(25) :B, C, D

(26) :A, B, C, D

(27) :B, C

(28) :B, C, D

(29) :A,B,D

(30) :A, B, C

(31) :B, C, D

(32) :A, B, C, D

(33) :A, B, C, D

(34) :B, C, D

(35) :A, B, C, D

(36) :A, B, D

(37) :A, B, C

三、判断题（共58题，每题1分，共58分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）

(1) :0

(2) :1

(3) :0

(4) :1

(5) :0

(6) :0

(7) :1

(8) :1

(9) :1

(10) :1

(11) :1

(12) :1

(13) :0

(14) :1

(15) :1

(16) :1

(17) :1

(18) :1

(19) :1

(20) :1

(21) :1

(22) :0

(23) :1

(24) :1

(25) :1

(26) :0

(27) :0

(28) :0

(29) :0

(30) :0

(31) :0

(32) :0

(33) :0

(34) :1

(35) :1

(36) :0

(37) :1

(38) :1

(39) :0

(40) :1

(41) :0

(42) :1

(43) :0

(44) :0

(45) :0

(46) :1

(47) :1

(48) :0

(49) :0

(50) :0

(51) :1

(52) :0

(53) :0

(54) :1

(55) :0

(56) :1

(57) :1

(58) :0

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