债务重组案例

债务重组案例

一、案例背景

1987.06郑州市百货文化用品公司（由郑州市百货公司与郑州市 钟表文化用品公司合并而成）

1988.12郑州市百货文化用品股份有限公司 （作为股份制试点企 业）

向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）

1992.07更名为郑州百文股份有限公司（集团）

1992.12增资扩股（详细情况不明）

1993.02由国家体制改革委员会认定为 继续进行规范化的股份

制试点企业”

1996.04在上海证券交易所公开上市（代号：600898,发行价格：

2.50 元）

1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字 无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍, 利润增长36倍;1996年实现销售收入41亿元。按照郑百文公布的数 字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业 公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还 是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。 这些数

字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪， 股价也从刚上

市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此， 当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立 现代企业制度的典型。1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大 会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。 河南省有关部门把

它定为全省商业企业学习的榜样。同年 10月，郑百文经验被大张旗

鼓地推向全国。

继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文 在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。根据公司年报，1999年郑百 文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏 损之最，审计事务所出具的审计意见是 拒绝发表意见”。中国信达资 产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让 193558.4万元的郑州百文债权。中国信达此次申请债权共计人民币 213021万元。2000年2月23日，郑百文临时股东大会通过决议， 改 聘天健会计师事务所为公司的审计机构。

2000年3月，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申 请郑百文破产还债，被法院驳回。

2000年6月7日导9日，在公司出现如此重大的持续经营问题 之后，郑百文在上交所的股票价格连续三天达到涨停， 公司不得不于

2000年6月15日发布警示性公告，提醒投资者注意风险。但是股票 继续涨停，鉴于以上原因，公司申请从 6月16日至董事会关于资产 重组的工作情况的报告公告之日（6月23日之前），公司挂牌证券停牌。 在这段时间，公司连续发布公告，提醒投资者公司已经严重亏损，并 于2000年8月21日公布2000年中期报告，主要财务指标为每股收 益（摊薄）-0.3071元，每股净资产-6.8856元，中报审计意见类型：拒 绝表示意见。

二、历史回顾

郑百文是河南的一家上市公司，主要经营百货批发，在破产前， 他干了一件轰轰烈烈的事，它跟建行、长虹集团搞了一个所谓的铁三 角的交易，按照这个交易的安排长虹向郑百文供货， 然后建行付给长 虹商业汇票。后来由于市场上电视机降价，长虹过去供给郑百文的那 些电视机价格较高，卖不出去，导致郑百文大量的产品积压，它就不 能正常的收回贷款，就没有现金流。没有现金流，建行就不能够兑现， 兑现了汇票以后，它就拥有对郑百文的债权，就向郑百文讨债。郑百 文无钱还，于是建行把这笔债权转给了信达，信达最后向郑州市中级 人民法院提出破产申请。在这种情况下，郑百文很可能就会破产，破 掉后郑百文的价值是很低的，它没有房地产，只有一些库存产品，但 郑百文有一块有价值的资产，就是它上市公司的壳，但一旦破产以后， 这块地是卖不掉的，是没有价值的，这一块将会流失掉，任何人都知 道，上市公司这个壳资源是很有价值的。

三、债务重组方案

2000年11月30日公司公布董事会决议及召开临时股东大会的 公告，公布公司资产、债务重组原则的议案如下：

1、 信达向三联集团公司出售对公司的约 15亿元的债权，三联集 团公司支付3亿元人民币购买信达该约15亿元债权。

2、 三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免 ；但同时，公 司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约

50%过户给三联集团公司。

3、 不同意将自己股份中的约50%过户给三联的股东将由公司按 公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》 确定的价格为准。

另外，信达与公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时， 该公司将立即豁免对公司的债权 1.5亿元。

该具体方案还包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资

产、债务承接；三联集团公司与公司进行一定的资产置换等事项。

三、债务重组的进展

到了 2001年02月22日，郑百文召开股东大会，到会股东以压 倒多数通过了 9项议案。议案内容涉及《关于重组方案的议案》、《关 于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权 董事会办理股东股份变动手续的议案》等内容，同意重组的股东将把

50%股份过户给三联集团公司，不同意参加重组的股东将由公司按独 立财务顾问所确定的公平价值流通股 1.84元/股，法人股0.18元/股回 购其股份。而在当时，上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组 的 非交易过户”目前没有明确规定。公司当时并没有得到上海证券中 央登记结算公司同意进行股份变动的表示。

2001年1月21日，《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计 处理问题的复函》中规定，中国信达资产管理公司豁免郑百文 1.5亿

元的债务不能以重组利润记入该公司 2000年利润表，郑百文扭亏为 盈，避免被PT的捷径已被堵死。

3月12日，公司再次公布重组工作进展的公告，指出公告称，

本次公司重组所涉及的股份回购注销和要约收购的豁免， 公司和三联

集团公司已经向中国证监会提出了申请， 尚未得到批准。根据股东大

会的决议和授权，公司董事会办理有关股东股份变动的手续的具体程 序为：1、公司申请3月5日-4月5日停牌，如果4月5日仍无法完 成本次重组所涉及的股份变动手续，则公司将至少提前5日再次申请 停牌一个月。公司将重复上述的停牌申请，直至股份变动手续办理完 毕或本次重组失败后复牌。公司目前尚未收到上海证券交易所同意停 牌的表示。上海证券交易所将根据《证券交易所管理办法》第 35条

的规定报有关部门批准。2、3月2日之前，公司多次重复发布关于 股份过户的公告，其中包括《股东声明》。3、3月2日为股权登记日。

4、3月5日起开始停牌。5、3月5日-3月19日，股东进行选择， 决定不参加重组的股东，必须在这一期间内将《股东声明》提交至公 司，3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。同意参加重组的 股东不需再办理任何通知和申报手续， 超过期限公司未收到其 《股东 声明》的股东视为同意参加重组。上述两种意思表示以外的任何意思 表示，均视为不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销。

6、3月20日起，董事会开始代股东办理股份变动手续。对明示反对 重组方案、不接受公平价值的股东股份也作出相应处理。 重组操作中 可能出现下述情况：部分股东明示表示既不同意过户 50%股份又不

接受公平价值注销股份，这部分股东尽管可能同意重组，但由于他们 不同意重组方案，却又希望不公平享受重组带来的全部利益， 而不承

担任何风险和重组成本，从而损害绝大多数股东利益。故对于这部分 股东按反对重组方案的情况处理，通知其接受公平价值，并且由董事 会向上海证券中央登记结算公司申请注销这部分股东所持股份。

据暇次重组中，郑州百文集团有限公司将所持 50%公司股份过 户给三联集团公司，已经得到了郑州市国有资产管理局的批准， 现正 在向河南省财政厅办理报批手续。待河南省财政厅批准之后，再向财 政部报批。

2001.03.20该公司发布公告其股东就重组所涉及的股份变动进 行选择的结果。除39名股东（代表股份111862股）将被公司按公平价 值回购其股份，并予注销之外，其余股东均被视为以默示同意的方式 同意参加本次重组，并将自己所持的50%股份过户给三联集团公司。 根据《郑州百文股份有限公司（集团）董事会关于重组所涉及的股份变 动程序的公告》，3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。截止 3月19日24时，公司共收到股东就本次重组发来的信件、传真、电 报共67件，具体情况如下：32名股东（代表股份79862股）被视为同 意回购的股东，公司将按公平价值回购其股份，并予注销；7名股东（代 表32000股）提交了《股东声明》，但其意思表达方式不明确，被视为 不参加公司本次重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销 ；公

司收到的《股东声明》中有15份缺少证明股东身份的重要必备文件， 被视为未曾提交，将被视为以默示的方式同意参加重组，将其所持 50%股份过户给三联集团公司。除上述股东外，其余股东均以默示的 方式进行了意思表示。以上结果为公司董事会的统计结果，公司将请 律师审查及公证机关予以公证。

2001年03月18日公司公布2000年年报根据年报，公司 2000 年年度主要财务指标为：每股收益 （摊薄）-0.2381元;每股净资产

-6.7557元;审计意见类型为：拒绝表示意见。

2001年03月23日上海证券交易所发布决定：郑百文已经出现 连续3年的亏损状况，实行PT,并根据2月22日中国证监会发布的 《亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法》，决定从本月26日起 暂停郑州百文股份有限公司股票上市。这是第一只按此法规暂停上市 的股票。

四、重组方案各方的目的

就个案来说，郑百文的重组案例虽然在现行的法律法规下存在很 多漏洞和问题，但其无疑是的一种趋利的市场行为， 对于涉及的各方 来说，必定有其各自的利益所在。

1、 对信达而言，重组使它有望收回 6亿元债权，其中包括从三 联集团收回3亿元资金，从郑州市政府得到对3亿元债权的有效担保。

2、 对三联集团来说，成功借壳上市，轻取大股东地位，并廉价 取得其他大股东难以得到的约 5000万流通股，还频繁在各大媒体露 脸，网上有人说 据某种算法”广告效益达 上亿元人民币以上”

3、 对地方政府来说，可避免面对所辖企业破产、开中国上市公 司破产之先之窘境；对股东来说，股票缩水一半总比企业破产而导致 颗粒无收强得多，从这一层面上讲，重组绝对强于破产。

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